1.重回老家拾舊部，受師命組建淮軍

安徽合肥是李鴻章的老家，他的親朋好友都在那里，李鴻章在曾國藩府上待了幾年之后，為人更加成熟，名聲自然在外，很多人都知道有李鴻章這號人物。李鴻章回家招募部隊，沒有費多大心力便卓有成效。那些兵勇也是一呼百應，紛紛聚集到李鴻章手下。

李鴻章將合肥西鄉里的一些比較有名的團練都聚集在一起，這些比較有名的民辦團練負責人有周公山下的張樹生、張樹珊兄弟，大潛山北的劉銘傳，大潛山西南的唐氏兄弟，紫蓬山的周氏兄弟等。除此之外，還有解先亮、葉志超等人領導的官辦團練。而在這些團練中，最善于打仗的是張氏兄弟、劉銘傳和周氏兄弟的三支。

當時，張樹生聽說李鴻章輔佐曾國藩，曾寫信給曾國藩表達過自己的豪情壯志，他有意和周氏兄弟、劉銘傳一起做出點驚天動地的大事。曾國藩看了張樹生寫的信后，對李鴻章說：“張樹生就好比渡江北伐匈奴的東晉名將祖逖。”由于張樹生的年齡在這三支團練的領導人中最長，因此他是其他兩人的大哥。所以張樹生對李鴻章表示了投效之意后，大家也都紛紛表示贊成。

此時的李鴻章并未返歸故里而是坐鎮安慶，通過寫信或派人聯絡等辦法，征召廬州一帶舊有的團練。李鴻章在安慶召集的團練中，最早編練的就是張樹生統率的樹字營和劉銘傳統率的銘字營。不久之后，周氏兄弟的盛字營和李鶴章招募的人也紛紛聚集在李鴻章手下。至于李鴻章的學生潘鼎新、吳長慶，他們的隊伍則分別被編為鼎字營、慶字營。由于多方的配合，在短短的兩個月之內，李鴻章就成軍數營。

同治元年（1862年）2月，李鴻章所募淮勇陸陸續續抵達安慶，其中有張樹生的樹字營，劉銘傳的銘字營，潘鼎新的鼎字營，吳長慶的慶字營等。其中，除了樹、銘、鼎、慶等四營外，還有張遇春統領的春字營，它屬于李鴻章在皖北辦理團練的舊部，現在重新歸于李鴻章指揮。

樹、銘、鼎、慶等各支隊伍在安慶聚集之后，曾國藩提出要接見這些團練的頭目。1862年2月22日，李鴻章率領部屬駐扎在安慶北門城外，親自來向曾國藩道賀。當張樹生和劉銘傳等十幾個主要團練負責人來到曾國藩的大廳之后，曾國藩躲在屏風后面一直不出來，卻暗中觀察各人的反應。其中張樹生反應最平淡，而劉銘傳則早已喪失耐心，一直破口大罵。經過分析，曾國藩認為張樹生和劉銘傳都是不可多得的將才，因此出來與他們見面后，吹捧說：“諸君皆人杰也，今日之會，天其有意致中興乎？”于是他們在餐桌上暢談用兵的方法以及怎樣鎮壓太平軍的計劃。

由于李鴻章招來的人馬大部分是新勇，缺乏實際的作戰經驗，而且人數也不多，保護上海是備顯艱難。李鴻章心里十分明白這些困難，因此他向老師曾國藩訴說了這些困難，并且懇請曾國藩調撥數營湘勇，以增強戰斗力。曾國藩考慮一段時間之后，答應了李鴻章的請求，陸續地給他調撥了湘勇八營，并由他親自指揮。這八營湘勇，包括曾國藩的兩營親兵，由韓正國統領，充當李鴻章的親兵；還有借自曾國荃的兩營湘勇，為程學啟統帶；由滕嗣林、滕嗣武統帶的林字兩營，原為江蘇巡撫薛煥在湖南招募，經曾國藩篩選千人，編入淮軍；還有陳飛熊統帶的熊字營、馬先槐統帶的垣字營，這兩營湘勇原本是曾國藩在湖南召集而來，歸陳士杰統領，但是由于陳士杰不愿前往上海，因此這兩營兵勇撥歸淮軍。就這樣，淮軍粗具規模，一共13個營，共有6500人。1862年3月4日，李鴻章陪同曾國藩檢閱銘、鼎、樹、慶和程學啟、騰嗣林等營，它標志著淮軍正式建成。

從此以后，李鴻章有了一支屬于自己領導的武裝，這支軍隊是李鴻章能夠在風雨飄搖的晚清政治軍事舞臺上立足30多年而不倒的實力保障。

李鴻章組建淮軍，雖然在曾國藩的支持下比較順利，但是也遇到了很多困難。主要表現在三個方面：一是軍心不穩；二是糧餉不夠；三是缺乏統帥。這三項因素導致退伍的人很多，但是，總的說來，淮軍的建立對于曾國藩、李鴻章來說是利大于弊，它不僅壯大了湘軍的力量，還讓李鴻章擁有了兵權，并且對鎮壓太平軍、捻軍等都起到了很大的作用。

湘淮“本系一家，淮由湘出，尤育水源木本之誼”。因此說湘軍和淮軍有著基本的一致性，特別是營制餉章、編制訓練以及武器裝備上，它們是一脈相承的。并且湘軍和淮軍只聽從曾國藩或者李鴻章的指揮，完全成為了“曾家軍”或者“李家軍”，所以其他省區的將帥根本無法指揮調動，即使是清政府也不能直接調遣。雖說如此，但是由于淮軍是倉促集合而成的，與湘軍比較，仍舊有著不同的特點。

湘軍初創之時，兵將都來自湖南，它的組建原則是“選士人，領山農”。并且將領是那些懷著“修身、齊家、治國、平天下”的地主知識分子，他們利欲熏心而政治地位又不高，但是他們“忠君”的思想極為濃厚，因此曾國藩就以忠君報國的思想為精神支柱來統率湘軍。而淮軍的成分則比較復雜。李鴻章雖然出身翰林，但是他卻厭惡那些以科名相標榜的人，他重視人的才華和韜略，對于別人是否出身貧寒、是否有文化都是很淡然，因此鹽販子出身的人和太平軍的降將他都敢于任用。所以，淮軍在13營的11位統領中，舉人、稟生只各一人。程學啟品德低下，是太平軍的降將；劉銘傳唯利是圖，是販賣私鹽的頭子。這些都說明淮軍將領的知識結構要比湘軍將領差得多。至于兵勇方面，湘軍士兵大多是山村樸實無華的農人，比較單一；而淮軍則既有太平軍的降將，也有飛揚跋扈的團勇，成員冗雜。因此，淮軍在軍紀和精神上要遠遠差于湘軍。

總而言之，淮軍既是湘軍的繼承和發展，又有自己的特點，這與淮軍本身的歷史條件和環境有關，并且它還與李鴻章的建軍、治軍思想密切相關。

盡管淮軍與湘軍有著相同或不同之處，但是它最終還是在李鴻章的統一領導下登上了歷史舞臺。淮軍不講究什么門第、出身、師生紐帶等關系，只要你擁有一腔熱血，足夠忠誠，都能成為李鴻章旗下的淮軍將士。這樣一來，不僅曾國藩對淮軍刮目相看，而實際上淮軍也已經成功地“金蟬脫殼”，走上了與湘軍完全不同的道路。

淮軍已經成立，如何從安慶進軍上海又成了一個棘手的問題。因為安慶與上海不僅相距甚遠，并且又是太平軍控制的地區，其艱難程度可想而知。曾國藩本來計劃由水、陸兩種方式進軍上海，但是陸路的困難又讓他放棄了這個想法。后來曾國藩寫信給上海的吳煦，經過一番波折之后，終由上海的紳商出資白銀18萬兩，才雇得7艘輪船開到安慶，從而解決了淮軍的運輸問題。

在離開安慶之前，曾國藩告誡李鴻章要擺正“練兵學戰”與“吏治洋務”的位置，并且要李鴻章把軍事放在首位。針對李鴻章心高氣傲的致命弱點，曾國藩煞費苦心，特以“深沉”二字相勸。還有其他朋友的忠告也都被李鴻章一一記在心頭，并喻為“枕中之秘”。李鴻章和曾國藩感覺相當沉重，但是這也標志著李鴻章將正式地進入政治舞臺。

1862年4月5日到6月上旬，李鴻章所統領的淮軍13營士兵分為三批由安慶順江而東，最終到達上海。

2.不要錢，不怕死，升任江蘇巡撫

李鴻章初到上海，就對這里的浮華之風和官僚作風有了一定的了解，因為當時蘇滬紳商急忙趕往安慶求援，而上海當地的官員根本就沒有商量如何出兵攻打太平軍的計劃。李鴻章思考許久，終于明白曾國荃為什么不來上海的原因，因為江蘇巡撫薛煥也想把淮軍置于他的管轄之下。正因為這樣，李鴻章決定靜觀其變，等了解了上海的具體情況之后，再作打算。

正在這個時候，英軍提督河伯和法國領事要會見李鴻章。李鴻章想起老師曾國藩告誡自己的話語：“千萬不要借洋兵來‘會剿’太平軍，因為洋人都很傲慢，不僅會使自己受辱還會導致不必要的麻煩。”因此，李鴻章在和洋人談判時，無論是語氣還是姿態上都是不卑不亢，雖然淮軍的衣衫破舊而受到了洋人的恥笑，但是李鴻章不慌不忙、理智地給出了自己的回答。

任職江蘇巡撫的薛煥是李鴻章的頂頭上司，雖然李鴻章表面上對他恭恭敬敬，背后卻懷著深深的敵意，并且他在與薛煥交談時總是有意無意地流露出抵制薛煥節制淮軍的情緒。為了讓李鴻章對自己刮目相看，薛煥和知府李慶深商量對付之計，最終決定要與太平軍交戰，打幾個勝仗給李鴻章看看，順便打壓一下他囂張的氣焰。但是，與太平軍交手后，薛煥的軍隊全軍覆沒，而李慶深本人也落荒而逃。太平軍步步緊逼，并一直追至上海附近，薛煥只能厚著臉皮向李鴻章求救。

1862年4月25日，正當李鴻章準備帶領淮軍幫助薛煥的時候，朝廷突然下了一道命令，任命李鴻章為江蘇巡撫。這在無形之中更加堅定了李鴻章的信心。此時，李鴻章也正面臨太平軍第二次攻打上海的危險處境，他知道自己必須要守住上海，否則會一無所有，同時，他也知道有太多的眼光正在注視著自己，因此他絲毫也不敢松懈。為此李鴻章給自己提出“不要錢、不怕死”的六字方針，不時地提醒自己，鞭策自己。

由于淮軍大部分由窮苦的農民組成，他們不僅穿著破舊，并且行為舉止不是很雅觀，因此總是遭到上海官紳和洋人的取笑。他們懷疑這支隊伍能否擔任其保衛上海的艱巨任務。李鴻章對淮軍自始至終都實行嚴格的軍事管理制度，加大訓練的強度，整頓軍中的歪風邪氣。在軍事訓練方面，其內容主要包括陣法操練和扎筑營盤；在紀律整頓方面，李鴻章實行點名制度，每天中午、晚上各點名一次，絕不允許士兵擅自出營，如果有誰吸食鴉片一定會受到嚴格的處理。正是李鴻章的精心管制和訓練，淮軍的士氣非常高昂，并且他們在李鴻章的鼓舞下，都蠢蠢欲動，準備和太平軍交戰，一試身手。

當太平軍將領李秀成率領十萬大軍對上海進行第二次圍攻之時，上海的英法聯軍一再要求和李鴻章率領的淮軍協同作戰，但是李鴻章對他們的要求不予理會，并自己帶領淮軍進行獨立的戰斗。1862年6月，由于上海流行瘟疫，因此太平軍中有很多人染上了疾病，無奈之下，李秀成決定撤離上海。然而在撤離之前，李秀成率領部隊先圍攻虹橋的程學啟部，李鴻章得知情報后迅速帶領隊伍前去支援。

這是淮軍和太平軍的第一次交鋒，這也關系到李鴻章的聲威和淮軍的名譽。當時李鴻章帶領的是樹字營和春字營等，春字營抵擋不住太平軍的進攻就撤退逃跑，而此時李鴻章正坐在虹橋橋頭督戰。他看到張遇春也在往后撤退，于是就一把抓住張遇春對士兵下令說：“拿刀來，把他的頭砍了！”張遇春只好硬著頭皮帶隊繼續往前沖。原來，張遇春是李鴻章十分信任的人，也是他的舊部，但是大敵當前，李鴻章卻毫不客氣了。同年的八月和十月，李鴻章的淮軍又和太平軍打了兩場惡戰：由程學啟部和劉銘傳部分別在北新涇、四江口和太平軍對抗。并且獲得了完全的勝利。經過虹橋、北新涇、四江口三場戰役，李鴻章所管轄的淮軍最終守住了上海，這讓那些曾經取笑淮軍是“乞丐兵”的官紳和洋人不得不刮目相看。

在上海立足之后，李鴻章主要考慮到淮軍今后的發展。曾國藩想要將上海置于湘軍的控制之下而不是在淮軍的控制之下，恩師的這種想法李鴻章卻不能茍同，他認為上海乃是重要的樞紐城市，只要控制了上海，就可以控制餉源又便于與外國勢力聯合，并且淮軍是上海官紳請來的，不可背棄。這樣說來，上海官紳的人心向背關系著淮軍的命運，另一個方面，它也與李鴻章的宦海生涯息息相關。于是，為了維護自己的權益，李鴻章給恩師曾國藩寫信，給皇上寫奏折，真真假假地陳述自己的理由，最終，清政府同意了李鴻章的請求：用滬平吳。李鴻章為自己確定了一個長期的戰略目標，逐步實現他既定的關于軍事、學戰、吏治、籌餉和洋務等的戰略方針。李鴻章下定決心要沖破一切艱難險阻，闖出屬于自己的新局面，并且要使出渾身解數，盡早地將農民起義扼殺。

李鴻章在上海立足之后，就開始整頓江蘇省的吏治，在人才招募方面也是煞費苦心。李鴻章認為，江蘇和其他各省一樣，官場腐敗到了極點，其中最突出的則是上海。為了撈取錢財，這些官吏相互勾結、巧取豪奪，根本不將國法放在眼里。李鴻章很想將江蘇一省尤其是上海官場上的歪風邪氣扭轉過來，但是他心有余而力不足，腐敗集團的勢力太大，強龍拗不過地頭蛇，他必須耐心地等待。

為了求得淮軍的生存，李鴻章采取了“有選擇地加以懲治”的辦法，力所能及地對吏治進行整頓。對于那些務實肯干、能力出眾的人才，李鴻章都加以網羅，比如郭嵩燾、丁日昌等人。除此之外，李鴻章也開始建立自己的幕府，并且很快就召集了一批具有各種各樣才能的人。這些人里面有精通數學、天文的科學家，有懂得會計的經濟學人才，也有懂得兵法的軍事家等等。李鴻章從實際出發，盡力做到人盡其才，其中包括曾經去安慶求助的錢鼎銘也被李鴻章收歸旗下，為淮軍辦理營務。這些人為江蘇、為淮軍作出了自己的貢獻。