就這樣，一家小小的企業(yè)就有了5個股東，管理極不規(guī)范。第二屆董事會研究決定中興實行經(jīng)營承包責(zé)任制，由691廠以公司的股權(quán)和分紅做抵押，承擔(dān)公司的經(jīng)營責(zé)任。公司每年必須完成100萬元利稅，多出的部分691廠得30%，剩余按股份分配；如果完不成，不夠的部分691廠賠償30%。691廠又與侯為貴簽訂合同，每超出1萬元，獎勵1%，虧損則扣一半工資。當(dāng)時侯為貴的月工資是500元。

1989年正是500門數(shù)字用戶機的攻堅階段，加工業(yè)務(wù)受到一些影響，只完成了利稅81.5萬元，比規(guī)定的少了近20萬元，可能是“在做得不好時，大家還比較同情你”的原因，691廠并沒有賠償，而是在后一年統(tǒng)算交了200萬元。接下來的兩年利稅大增，股東之間的爭論開始大了起來，有股東提出修改承包合同，一年一簽。1991年矛盾再起，內(nèi)地一個股東曾以兩層廠房入股，取得25%的股份，現(xiàn)在房價大漲，要求給予補償。經(jīng)過多次爭吵，同意給該股東再一次補償，作為租借廠房處理，以后只能按股分紅。這項決定惹惱了這一股東，矛盾激化，該股東借全國清理整頓公司之際，將中興劃入其下屬的二級公司，不斷地干擾。

在1992年4月的第二屆第四次董事會會議上，矛盾公開化了。爭論的焦點集中在實行了三年的經(jīng)營承包責(zé)任制是成功的還是失敗的上面。承包方和多數(shù)股東認(rèn)為是成功的，因為到1991年年底，中興已經(jīng)累計實現(xiàn)銷售額1.1億多元，利稅6800多萬元，比前4年分別增長了18倍和16倍多，所有股東的初期投資已全部收回。而部分股東及其主管機關(guān)領(lǐng)導(dǎo)人卻堅持說經(jīng)營承包是失敗的，為了達(dá)到控制中興公司的目的，不惜對董事會會議進(jìn)行破壞。此時，中興已面臨“夭折”危險。

接下來，一個三年沒有參加董事會的股東，提出讓其兒子成為該股東的代表，擔(dān)任中興的董事和副董事長。面臨破產(chǎn)的該股東想通過這個辦法轉(zhuǎn)移他的債務(wù)，他多次托人到深圳，以其在中興公司股權(quán)的1%給董事長和總經(jīng)理為條件，希望辦成此事，被拒絕。后來，法院凍結(jié)該股東在中興的股權(quán)和資金，訴訟持續(xù)多年。

1992年，中興銷售額近億元，利潤2000多萬元，預(yù)示著691廠將分得大把利潤，股東之間的矛盾進(jìn)一步激化，中興到了生死存亡的邊緣。這時，有人把矛盾反映到了航天部領(lǐng)導(dǎo)那里，領(lǐng)導(dǎo)漫不經(jīng)心的一句話“不行的話你們可以自己出來干”，讓已經(jīng)焦頭爛額的侯為貴和691廠的張?zhí)迕┤D開。

1992年年底，中興經(jīng)營班子和技術(shù)骨干以個人集資方式成立中興維先通公司，注冊資本300萬元，這是中國通信業(yè)最早的一次職業(yè)經(jīng)理人集體出走事件。隨后，殷一民帶領(lǐng)技術(shù)骨干來到還是一片荒灘的大梅沙，投入到2500門交換機開發(fā)中。那時鎮(zhèn)上還不通公共汽車，全鎮(zhèn)只有一部電話。

1993年3月，中興維先通與691廠、深圳廣宇工業(yè)公司共同投資創(chuàng)建了中興新通訊設(shè)備有限公司。鑒于以往的教訓(xùn)，董事會確定由中興維先通承擔(dān)經(jīng)營責(zé)任，具體內(nèi)容為：國有股東通過董事會與既是股東也是經(jīng)營者的中興維先通簽訂授權(quán)經(jīng)營責(zé)任書，明確公司人、財、物的經(jīng)營權(quán)全部歸經(jīng)營者；經(jīng)營者須保證國有資產(chǎn)按一定比例增值；若經(jīng)營不善，經(jīng)營者須以所持股本和分配權(quán)益抵押補償；若超額完成指標(biāo)，則獲得獎勵；補償和獎勵幅度均為不足和超額部分的20％。

這就是后來被理論界廣泛關(guān)注的“國有控股、授權(quán)經(jīng)營”模式。

根本性的問題解決后，中興新通訊設(shè)備有限公司整個經(jīng)營團(tuán)隊的積極性在經(jīng)歷了長時間的壓抑后，終于完全激發(fā)出來。2500門機型的研發(fā)前后只用了半年，而且當(dāng)年就創(chuàng)造了1.7億元的銷售額，利潤達(dá)到2500萬元，在當(dāng)年全國農(nóng)話新增容量中，一舉占領(lǐng)了18％的市場份額，居國內(nèi)同行業(yè)廠商同類產(chǎn)品的首位。

1993年的變革讓中興走向新生，而包括長虹通信等相當(dāng)數(shù)量的內(nèi)聯(lián)企業(yè)，卻在體制的內(nèi)耗中走向衰敗。

焦頭爛額的王石

1994年，已經(jīng)成功上市成為股份公司的萬科麻煩不斷，遭遇四次糾紛，而這些麻煩都源自“股份”。

1993年年底，警方帶走了海南新能源股份有限公司（以下簡稱新能源）董事長陳宇光和其二弟，并押送北京。當(dāng)天王石就坐飛機趕往?？?，因為他是新能源的董事，陳宇光在被帶走之時，寫下授權(quán)書，王石是三個被授權(quán)人之一。1994年年初的一段時間，王石為新能源分心不少。

1992年12月，海南新能源在深圳交易所掛牌交易，萬科是發(fā)起股東之一。手中擁有資金的陳氏三兄弟把地產(chǎn)業(yè)務(wù)擴(kuò)展到三亞、石梅灣、成都，項目一個比一個大。新能源股價曾經(jīng)竄升到70元，之前萬科陸續(xù)售出新能源股票。陳宇光認(rèn)為萬科售出股票是對他的不信任，是背棄朋友，鬧得不是太愉快。之后關(guān)系疏遠(yuǎn)，但王石還保留著董事職務(wù)?，F(xiàn)在新能源出事，王石不得不挺身而出，協(xié)助經(jīng)營管理。

1995年7月，陳氏兄弟無罪釋放。

1994年年初，王石和郁亮到上海參加申華股東年會，他們被笑瞇瞇地引上主席臺，剛剛坐下就聽到臺下齊喊：“王——石——滾——出——去！萬——科——滾——出——去！”

情緒激動的股民要沖上臺來，王石和郁亮不得不“回避”，從后門溜之大吉。

萬科最初收購申華股權(quán)時，申華非常主動，態(tài)度誠懇。董事長瞿建國說自己被查出肺癌，要移民加拿大靜養(yǎng)并做慈善事業(yè)，他稱把公司托付給萬科他就放心了。

受收購的刺激，申華股票大升，股價最高達(dá)到70元，并創(chuàng)下20分鐘內(nèi)成交6億元的股市紀(jì)錄。但當(dāng)萬科正式進(jìn)入申華之時，卻發(fā)現(xiàn)受到重重阻礙和限制。瞿建國又說，醫(yī)生誤診，他身體沒有病，不出國移民了，只是催促萬科把答應(yīng)捐給建國基金會的500萬元款項盡快打入賬戶。

這次股東大會已經(jīng)把事情講得很明白。王石對瞿建國說：“瞿先生無意放棄控股權(quán)，萬科不甘心陪襯當(dāng)二股東，怎么辦？成全瞿先生，萬科知難而退，捐給建國基金會的500萬元請退還萬科?！?

10個月后，萬科持有的申華股票鎖定期結(jié)束，萬科公告售出140.4萬股。“中國首宗以善意方式通過二級市場達(dá)到購股與經(jīng)營的成功案例”以失敗告終。

1994年3月30日上午10點30分，君安證券總經(jīng)理張國慶和副總張漢生走進(jìn)王石的辦公室?！熬矞?zhǔn)備下午開一個新聞發(fā)布會，正式提出對萬科的意見?！?

“我可以參加下午的新聞發(fā)布會么？”王石問。

“你就不要參加了吧，只是因為要給萬科提意見，事前通知一下?！?

“既然給萬科提意見，為什么萬科的董事長不能參加呢？”

“你要參加也沒有問題，提意見是以‘告萬科全體股東書’的形式，并在明天的《深圳特區(qū)報》上刊登，建議改組董事會。形式或許會讓你覺得有些激烈，但這是為了萬科好。改組后的董事會還是由你擔(dān)任總經(jīng)理?！睆垏鴳c一邊說一邊起身告辭。

王石立即給股東打電話聯(lián)系，令他吃驚的是，第一大股東新一代、中創(chuàng)、海南證券三家的董事不僅知道此事，而且是此次“意見會”的發(fā)起者。

王石出席了下午的新聞發(fā)布會，《告萬科企業(yè)股份有限公司全體股東書》一萬多字，念了一個多小時。在記者們的抗議下，王石才獲準(zhǔn)在會上發(fā)言。王石表示：“明天下午兩點，萬科將召開新聞發(fā)布會，發(fā)表對《告萬科企業(yè)股份有限公司全體股東書》的正式回應(yīng)?！?

王石看出君安的動機非常明顯：通過告股東萬言書，爭取萬科股東的支持，達(dá)到改組萬科董事會，從而操縱股票走勢的目的。君安承銷萬科B股，有1000萬股仍壓在手上，成本為12元/股，而目前市場價只有9元/股，按市場價售出將虧損3000萬元。如何既脫手套現(xiàn)，又不虧損呢？就是制造萬科被收購題材。收購概念自然刺激股價上漲，只要萬科股價上漲，君安就可以一舉三得：一、拋售積壓的萬科股票，資金回籠；二、借小股東的支持控制萬科董事會，更方便地操縱股市；三、贏得維護(hù)小股東利益、市場創(chuàng)新的好名聲。

王石迅速行動起來，一是爭取股東的支持，瓦解君安同盟；二是以有建老鼠倉的證據(jù)，如果復(fù)牌股市出現(xiàn)異動，會出現(xiàn)蒙蔽小股東的情況產(chǎn)生為理由，從證監(jiān)會爭取到4天的停牌時間；三是做政府和社會的工作，爭取他們的同情和支持。

停牌后開市第一天，萬科股票反應(yīng)平靜。王石即在下午召開新聞發(fā)布會，宣布“君萬之爭結(jié)束”。

不久，證監(jiān)會派人來深圳處理此事，張國慶表示再也不征集小股東委托投票：“證監(jiān)會發(fā)話了，就是一盆臭狗屎讓我吃，我也把它吃下去?！?

一天晚上，王石到一家餐廳吃飯，意外發(fā)現(xiàn)第二天要舉行的萬佳董事會的其他三位股東正在一起吃飯，他感覺可能有事情要發(fā)生。

王石打電話查詢，從一個股東那里得知這三位股東要聯(lián)合起來在第二天的董事會上逼萬科交出董事長權(quán)力。

當(dāng)時，萬佳有4家股東。萬科占股份35%，廣東省核電投資公司占25%，華西建筑占20%，天安占12.58%，還有7.42%的職工股。1994年7月17日，萬佳推出倉儲式百貨零售商場在華強北路華聯(lián)發(fā)大廈一樓開業(yè)，生意火暴。萬佳的現(xiàn)金流驟然增加，引起股東的關(guān)注，并表現(xiàn)出希望挪用現(xiàn)金的強烈興趣。負(fù)責(zé)運營的萬科反對股東挪用流動資金的提議，股東之間的利益發(fā)生沖突。此時，萬科發(fā)現(xiàn)了萬佳管理上的漏洞，決定將萬佳的管理權(quán)和經(jīng)營權(quán)分開，并推薦萬科首屆監(jiān)事會主席丁福源當(dāng)萬佳董事長，吳正波做總經(jīng)理。

更換董事長成為三家股東聯(lián)手反對萬科的導(dǎo)火索。局面明擺著：只要開董事會，萬科就會失去對萬佳的控制權(quán)。

王石建議將董事會改為股東討論會，會上王石表示：“既然大家意見與萬科有分歧，要么萬科將你們的股票買回來，要么由你們將萬科的股票買過去?！?

三家聯(lián)手的目的是為了爭奪萬佳的控股權(quán)，既然如此，還是把復(fù)雜的人事糾紛變成簡單的股權(quán)買賣關(guān)系。三家表示需要研究。20分鐘后，三家股東返回會議室，表示：“只要價格合適，三家股東愿意將股票賣回給萬科?！?

王石開價2.8元/股，這讓有的股東眉開眼笑了，因為他們10個月前買入的價格是1元/股。

晚上，王石借故離開沒有參加簽字儀式，授權(quán)徐剛?cè)珯?quán)代理。晚上8點，沉浸在勝利的喜悅中的三方聯(lián)盟股東急不可耐地返回會議室。會議繼續(xù)。徐剛給三方股東代表遞過擬好的協(xié)議，嚴(yán)肅地說：“董事長授權(quán)，萬科決定以2.8元/股的價格購買股票，但是，在你們?nèi)抑?，我們只選擇一家，哪一家賣，由你們?nèi)覅f(xié)商。如果三方認(rèn)為不合適，萬科愿意以2元/股的價格賣出?！?

三家股東認(rèn)為被愚弄，但萬科暫時贏得了一點喘息的時間。

第二天，三方召集董事會，萬科沒有參加。在三方股東召開的董事會上，選舉了華西建筑的李大海擔(dān)當(dāng)新一屆的董事長。會后，新班人馬帶著保安人員到萬佳的辦公室“奪權(quán)”。一時間，雙方的保安在萬佳樓下形成僵持之勢。

王石堅持，萬科董事長缺席，董事會的決議無效。第三天，三方股東聯(lián)盟向丁福源發(fā)出要求召集特別股東大會的函件。這一函件表明：（1）承認(rèn)丁福源的董事長身份；（2）宣布李大海的董事長資格無效。

顯然這是對方迅速改變了策略。因為，操作萬佳的實權(quán)在萬科手上，拖延時間的做法顯然對股東聯(lián)盟不利。按照章程規(guī)定，持股超過10%的股東有權(quán)就特別議案提出召開特別股東大會的申請，董事會在接到申請的一個月內(nèi)必須召開股東大會。一旦召開股東大會，在聯(lián)盟面前，萬科就只有交出控制權(quán)。

此后，萬科同一股東暗中達(dá)成收購股權(quán)協(xié)議。一周之后，協(xié)議簽訂。萬科增持萬佳股份至60%，三方聯(lián)盟被打破。

美芝產(chǎn)權(quán)之變

1994年8月，曹繼光在離開5年之后從美國回到了深圳，從此開始漫長的美芝公司產(chǎn)權(quán)抗?fàn)?。不過，見過曹繼光的人，從他的臉上看不出一絲的激動和激烈，他和善、平靜，面對巨額財產(chǎn)的歸屬，他甚至有點兒漫不經(jīng)心。

1989年5月，曹繼光被評為全國十大杰出青年，然后帶隊到美國參加國際電子博覽會。會議結(jié)束時，他卻把一同參會的公司副總張發(fā)能等人叫到一起開會，宣布他將長期留在美國開發(fā)市場，一起留下的還有公司的律師周海斌。他授權(quán)張發(fā)能回國管理公司一切事務(wù)。

1979年，深圳市成立之前歸廣東佛山地區(qū)管轄，因此深圳市成立時的干部大多是從佛山派遣過來的，曹繼光的父親曹喜芝從佛山調(diào)往深圳任市委副書記，在華南理工學(xué)院當(dāng)老師的曹繼光隨后被調(diào)到深圳工業(yè)局工作。1980年，曹喜芝認(rèn)識的一個印尼華僑陳新民想過來投資，曹繼光帶他從東門向西沿著那條還是土路的深南大道察看地形，一路全是荒丘野草。到現(xiàn)在的華強北后，看到華強電子和電子工業(yè)大廈正在建設(shè)當(dāng)中，陳新民當(dāng)場就看中了它們中間從現(xiàn)在的路口南加油站到北面康樂大廈的一塊寬200米的土地。曹繼光很快到赤尾村去辦完了手續(xù)。1980年4月，新華電子廠在華強北投產(chǎn)。一開始不知道怎么建廠房，陳新民便從香港請來建筑隊建起了簡易廠房和宿舍。