上篇

一、強化合規管理，推動“一帶一路”參與企業可持續發展

近年來，我國企業積極參與“一帶一路”建設，取得了一定的成績，但是一些企業也暴露出跨國經營經驗不足、合規意識不強等問題。有的企業因為發生了違規問題，不僅給自身造成了損失，還給國家形象帶來了負面影響。在當前國際國內強化企業合規經營的趨勢下，推動我國企業在走向“一帶一路”時，應促進企業建立合規管理體系，強化合規經營，才能實現可持續發展。

（一）強化合規管理對企業可持續發展具有重要意義

強化合規管理是“一帶一路”參與企業應對跨境經營面臨合規風險的重要手段，對企業境外持續穩健發展具有重要意義。

首先，強化合規管理有助于企業防范合規風險。合規風險是指企業因為未能遵循法律、監管規定、規則、自律性組織制定的有關準則，而可能遭受法律制裁或監管處罰、重大財務損失或聲譽損失的風險。合規管理被看成現代企業一項核心的風險管理活動。2012—2016年，中興通訊股份有限公司（以下簡稱中興通訊）把原產于美國的核心零部件通過出口貿易的形式賣到美國制裁的伊朗和朝鮮等國家，違反了美國的《出口管制條例》（EAR）。中興通訊因為出口貿易的不合規，付出了沉痛的代價。為了與美國政府達成和解，中興通訊支付8.92億美元的罰款，同時繳納3億美元的保證金，并按照美國政府的要求，建立出口貿易合規管理體系，在未來7年內不得有任何的出口貿易不合規行為。2018年4月，美國商務部又對中興通訊進行制裁。其理由是，中興通訊不但沒有對過去參與出口貿易的35位人員給予處罰，反而給他們發放了獎金。在中美貿易摩擦背景下，不排除美國借制裁中興通訊來打壓中國政府。令人無可奈何的是，中興通訊收到美國商務部再次制裁的通知后，就不得不立即在當天停止主營業務，當時就進入“休克”狀態。2018年6月，中興通訊再次與美國政府達成和解。按照協議要求，繳納10億美元的罰款和4億美元的保證金，并撤換董事會和管理層，由中興通訊承擔費用聘任向美國政府獨立匯報的合規協調員，全面開展合規培訓等。通過這一系列整改措施，中興通訊得以繼續經營，為此，付出了慘痛的代價。這個案例說明，強化合規管理可以化解合規風險。如果不合規，就可能會影響到企業的存亡。

其次，強化合規管理可以促進企業規范化發展。2016年，國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱國務院國資委）選擇了5家中央企業，開展合規管理建設試點工作。中國石油天然氣集團有限公司（以下簡稱中石油）作為試點單位，以此為契機，深刻汲取了2013年部分領導干部嚴重違法違規案件的教訓，推動合規管理，促進了企業規范化發展。中石油具體開展了以下四個方面的工作：一是推進組織協同。要求各層級員工參與合規管理，做到“時時、處處、事事、人人”合規。二是完善合規制度。2016年，從集團層面修訂了52項制度，廢止了183項制度，所屬企業新制定和修訂了4000多項制度。三是保障合規運行。嚴格落實“三個不能用”政策，即對發現有違規問題的人員，堅決不能用；對履職中存在違規嫌疑的，在問題查清前，堅決不能用；對合規意識不強、合規管理不力的，無論是否出問題一律不用。此外，中石油還對企業主要領導依法合規經營進行考核。四是建設合規文化。通過抓住關鍵少數，進行合規培訓與宣傳等。中石油通過強化合規管理，促進了整個集團公司規范化發展。

最后，強化合規管理可以贏得國外政府的信任。2017年，吉利收購了美國一家飛行汽車公司（terrafugia）。因為這是一家高科技公司，并購時要接受美國外資投資委員會和美國國防部的并購安全審查。這兩個部門在審查時，問的第一個問題就是，吉利有沒有首席合規官，有沒有合規管理體系？針對這個問題，吉利公司首席合規官進行了肯定的回答。然后這兩個部門又問了一系列與合規相關的問題，最后吉利順利通過了并購審查程序。2018年2月，吉利又收購了德國戴姆勒集團 9.69%的股權。期間，德國政府、媒體輿論等都對吉利是否合規收購進行了質疑。最后，德國總理默克爾出面進行了回應。默克爾表示，德國對其貿易伙伴持開放的態度，從這個層面來看，吉利斥資90億美元入股德國戴姆勒集團沒有任何違規行為。通過德國總理默克爾的表態，讓吉利順利地實現了并購。為了合規地開展并購，在整個過程中，吉利論證了相當長的時間，并在多種方案中選擇了一種最保守、耗時最長，也是最合規、風險最低的方案。

（二）“一帶一路”參與企業面臨的合規挑戰

我國企業在參與“一帶一路”沿線國家的投資經營過程中，由于沿線國家和地區的政治、法律、宗教、文化等存在較大差異，會面臨各種不同的法律法規政策的規制。如果不能吃透當地的規則并開展行之有效的合規管理，企業就可能面臨嚴峻的合規風險挑戰。

第一，沿線復雜監管規則增加企業合規難度。從“一帶一路”國家與地區的文化和宗教背景來看，這些國家與地區具有多樣的文化和不同的宗教背景，既影響著當地的政治、經濟、社會，也影響著相關國家政府針對商業活動制定的規制政策。企業在參與“一帶一路”建設時，特別是涉及多個地域經營時，面臨不同的規制政策，因此企業在制定合規管理制度時不僅要考慮當地具體的規制政策，還要了解規制政策背后的價值理念。這使得企業面臨的監管規則較為復雜，增加了 “一帶一路”建設企業合規管理的難度。

第二，企業面臨的反商業賄賂合規風險嚴峻。從“一帶一路”沿線國家的經營環境來看，在這些國家或地區投資經營面臨著嚴峻的反腐敗合規風險。根據某國際組織發布的近年全球清廉指數排名，“一帶一路”沿線國家的清廉指數排名很多處在后50%。總體來看，沿線國家的經濟社會發展水平、市場監管、透明度差異較大。我國企業在這些地方開展投資活動，很容易遭遇賄賂風險，這既給企業參與“一帶一路”穩健經營帶來了非常大的合規風險，也給企業參與“一帶一路”可持續發展帶來了挑戰。

第三，企業面臨新型合規風險“灰犀牛”沖擊。近年來，無論是發達國家，還是發展中國家，都積極參與全球氣候變化治理，低碳合規受到各國關注，“一帶一路”沿線國家與地區也不例外。此外，供應鏈合規也日益受到各國政府重視，從英國現代供應鏈奴隸法案到德國供應鏈立法，從過去的供應鏈合規自律轉變為法律約束，企業參與“一帶一路”建設需要做好供應鏈合規管理。受全球新冠肺炎疫情的影響，各國企業數字化轉型加快，數據跨境轉移合規風險也變得格外突出。

第四，企業自身合規管理能力有待加強。我國企業強化合規管理還處于起步階段，無論是企業合規管理體系建設的投入程度，還是企業對合規管理體系的重視程度，都有待進一步提高。“一帶一路”參與企業不僅面臨合規管理能力缺乏問題，還面臨合規管理專業人才短缺問題。上述因素制約著企業建設有效的合規管理體系，也影響著企業進行有效的合規風險管控。

（三）“一帶一路”參與企業應加強合規管理

“一帶一路”參與企業面對嚴峻的合規風險挑戰，要實現可持續發展，需要加強合規管理，強化合規經營。企業在強化合規管理時，以下四個方面值得注意。

第一，強化合規管理是適應全球企業競爭的新規則要求。自1992年冷戰結束，全球市場出現，跨國公司轉型成為全球公司。全球公司打造全球價值鏈，從過去的產品競爭轉變成全球價值鏈的競爭，從而改變了企業全球競爭的方式；全球公司通過強化合規文化，從過去不合規經營到現在不僅自己強化合規經營，還要求其商業合作伙伴強化合規經營，從而改變了全球競爭的規則。我國企業走向世界時，面對的是已經改變了的全球競爭新方式和新規則，顯然，面臨嚴峻的挑戰。如果我們能夠理解并把握好全球競爭的新方式和新規則，則有可能實現跨越式的發展，創造發展中國家企業成長的新經驗。

第二，把握國內合規發展的新趨勢。2017年5月，習近平總書記主持召開了中央全面深化改革領導小組第三十五次會議，會議指出，規范企業海外經營行為，補足制度短板，加強企業海外經營行為合規制度建設。2018年8月，習近平總書記出席推進“一帶一路”建設工作5周年座談會并發表重要講話，他強調：要規范企業投資經營行為，合法合規經營，注意保護環境，履行社會責任，成為共建“一帶一路”的形象大使。2018年7月，國家發展改革委發布了《企業境外經營合規管理指引（征求意見稿）》，該稿指導企業在對外貿易、境外投資、海外運營、海外工程建設四個方面強化合規。2018年12月16日，《企業境外經營合規管理指引》正式下發。針對“一帶一路”合規建設，2018年1月，中央紀委、國務院國資委與世界銀行共同舉辦了“一帶一路”沿線有關國家中國企業合規經營培訓班。中央紀委領導在培訓班上指出：“合規廉潔是確保‘一帶一路’投資質量和項目健康發展的必然要求，也是‘一帶一路’從數量增長到質量提高的必由之路。”

第三，以“一把手工程”來推進合規管理，需要企業最高層領導的重視。比如，吉利在開展合規管理建設時，得到了李書福董事長的高度重視。他公開表示，企業要想在全球化中取得發展，對世界各國的政治、經濟、法律和文化都要了解，要考慮怎么在一條合規的道路上走得更遠。合規就像在公路上一樣，如果你想開車，既要了解交通規則，也要遵守交通規則，還要提高自己的駕駛水平，這樣才不會發生交通事故。換言之，只有強化合規經營，才能達到企業的戰略目標，這樣企業就會走得更遠。否則，企業不知道什么時候發生了什么問題，一下子“翻車”了，這樣企業就無法發展了。尤其在全球的發展更為重要，各國的情況都不一樣，企業要有自己的核心競爭力理念，始終堅持自己的合規理念。華為公司成長為具有國際影響力的全球公司過程中，公司領導層不斷地強化合規。2017年，華為公司持續優化區域合規監管體系，并通過海外子公司基本制度的建設，夯實子公司法人維度合規管理基石，完成95家海外子公司合規基本制度建設，在100多個國家或地區任命和培養了合規官。走在全球化前沿的復星集團對合規也有深刻的體會。2017年4月，復星集團董事長郭廣昌先生在點評中興通訊的案例時指出，對于一個全球化發展的企業而言，合規既是生命，也是底線。他還說：“要遵守人家的規則，不能說對我有利的時候就按照你的規則做，對我不利的時候就按自己的規則來做，這樣沒人跟你玩。要全球化的企業，首先一定要從靈魂深處認可，要按照全球化的規則來做。”最后，他還強調“合規文化是全球化里最最最重要的文化”，用了三個“最”來強調。

第四，掌握步驟與方法建立有效的合規管理體系。結合國家標準化管理委員會發布的GB/T-35770《合規管理體系要求及使用指南》和《中央企業合規管理辦法》等文件，企業可以通過以下六個步驟，創建有效的企業合規管理體系：第一步，通過調查研究企業經營所在國家、企業經營行業特點及自身經營規模與業務結構等，識別相應的合規風險；第二步，以風險為導向，建立健全合規制度體系；第三步，建立合規管理組織體系，強化各個部門及其領導的合規職責，推動全員開展合規管理；第四步，建立培訓溝通、舉報查處、責任考核、改進優化的運行機制，保障合規管理體系有效運行；第五步，定期與不定期對合規效果進行評審，持續推進合規并不斷地優化合規管理體系；第六步，企業要持之以恒，培育合規文化。

值得注意的是，我國企業在“一帶一路”投資經營的過程中，不僅自身需要強化合規管理，還可以與其他在“一帶一路”開展投資的企業共同強化合規管理，甚至用較高的商業行為標準帶動-當地合作伙伴強化合規經營，促進共同合規，這樣有利于 “一帶一路”參與建設企業行穩致遠，從而實現可持續發展。