前言

增強企業合規競爭力，實現“一帶一路”高質量發展

2008年以來，“走出去”成為中國企業全球化發展的新常態。“走出去”的企業面臨一個非常重要的問題，就是要在“走出去”的全過程中如何強化合規管理。中國企業“走出去”，往往與共建“一帶一路”密切相關。鑒于此，本文將從推進企業合規管理、增強企業合規競爭力的角度探討如何更好地“走出去”，推動“一帶一路”高質量發展。

一、“一帶一路”企業面臨嚴峻的合規風險挑戰

2013年以來近10年間，推進“一帶一路”建設提高了國內各區域開放水平，拓展了對外開放領域，推動了制度型開放，實現了同共建國家互利共贏。

在看到“一帶一路”巨大成績的同時，也應該看到，我國企業在“一帶一路”建設上或者說在“走出去”時，也面臨一些困難。主要原因不是缺乏資金，或者缺乏有競爭力的技術和產品，而是企業面臨著各種風險，特別是合規風險，我們的企業也往往缺乏應對合規風險的能力。

合規風險是指企業因未能遵循法律、監管規定、規則以及自律性組織制定的有關準則，而可能遭受法律制裁或監管處罰、重大財務損失或聲譽損失的風險。合規通常是指履行組織的全部合規義務，包括外部合規監管要求與企業自愿選擇的合規承諾。它表現為三種形態：一是法律法規；二是規章制度，即企業內部響應合規監管、體現合規承諾的制度準則；三是職業操守和道德規范。

走向“一帶一路”或者“走出去”的中國企業面臨如何應對經營所在國或地區大量的法規、規制、規范等規則的挑戰，主要包括以下方面：商業腐敗（商業賄賂）、環境保護（ESG/HSE）、社會責任（ESG/HSE）、貿易規則（出口管制）、人權規則（尊重與保護人權）、稅收規則（逃稅漏稅）、知識產權（侵權與盜竊）、數據保護（濫用盜用）、金融規則（反洗錢、反恐怖融資等）和競爭規則（反壟斷、反不正當競爭）等。

不少企業在如此多樣和復雜的合規風險面前往往被動應付，結果損失慘重。我們的企業在“走出去”和共建“一帶一路”中取得了很多成功的經驗，這些經驗理應得到肯定和推廣。與此同時，我們也一定要重視面臨的各種風險和挑戰。

二、提升合規管理能力與合規競爭力

合規管理是現代企業一項核心的風險管理活動。

2018年中美貿易摩擦以來，美國有關執法部門加大對中國企業的監管。美國司法部（DOJ）發布了一項新的“防范中國方案”。該方案列出了十個目標，其中一個目標是徹查與美國企業競爭的中國企業涉及《反海外腐敗法》（Foreign Corrupt Practices Act，FCPA）的相關案例。該目標特別指出“與美國企業競爭”的中國企業的《反海外腐敗法》（FCPA）案件，表明美國司法部將優先調查那些與美國企業競標最后勝出的中國企業，調查這些中國企業是否有腐敗行為而使美國企業處于不利競爭地位。美國有關機構加大監管力度，其中不少通過單方面制定的規則對中國企業進行打壓。美國有關機構往往通過強化對中國企業的合規監管保護其商業利益。從這個角度，人們可以看到，在一定意義上中美貿易摩擦實際是規則之爭。

中國政府高度重視保護走向世界的中國企業，針對來自外部的與我國國家主權、安全、發展利益相抵觸的外國規則，中國政府制定了一系列反制規則。

2020年9月，中華人民共和國商務部（以下簡稱商務部）出臺《不可靠實體清單規定》；2021年1月，商務部出臺《阻斷外國法律與措施不當域外適用辦法》（以下簡稱《阻斷辦法》）；2021年4月，商務部出臺《商務部關于兩用物項出口經營者建立出口管制內部合規機制的指導意見》；2021年6月，第十三屆全國人民代表大會常務委員會第二十九次會議通過了《中華人民共和國反外國制裁法》（以下簡稱《反外國制裁法》），反對外國不當制裁上升到法律層面。

現在，中國企業“走出去”，包括“一帶一路”參與企業面臨的合規挑戰比過去復雜得多，大體上有四大類：第一，中國國家制定的有關企業經營的各類商貿規則；第二，國際通行的商貿規則，例如世界貿易組織（WTO）的規則；第三，非國際通行規則（“走出去”企業在境外經營，需要遵守經營所在國規則，而經營所在國規則有一些并不是國際通行規則）；第四，與中國國家主權、安全和發展利益相沖突的規則。

中國政府制定的規則，包括反外國制裁的法規，一定要遵守。例如，中國政府要求企業在境外經營時要保護當地環境，承擔社會責任，反賄賂、反腐敗，等等。這些要求都已經寫入企業跨國經營的各項指引，成為國家對企業的監管要求（見2018年中華人民共和國國家發展和改革委員會（以下簡稱國家發展改革委)等七部門制定的《企業境外經營合規管理指引》）。

2018年中美貿易摩擦以來，中國政府出臺了一系列法規為企業應對損害我國國家主權、安全和發展利益的外國規則提供了遵循。

對于國際通行規則，企業應該認真遵守。2020年5月，李克強總理在政府工作報告中指出，高質量共建“一帶一路”，要“遵循市場原則和國際通行規則”。至于在境外經營遭遇那些非國際通行規則，由于企業受制于經營所在國，因此也應該遵守。

“走出去”以及“一帶一路”參與企業應該了解這些不同的規則，根據企業自身經營領域和經營方式的不同特點加以區別和應對。企業在謀劃和制定“走出去”以及走向“一帶一路”倡議之初，就必須引進合規管理。在境外經營時，都需要遵守應該遵守的各項規則。企業應該制定全方位和全流程的合規方案并認真有效地實施，在這個過程中，不斷提升自己的合規管理能力和合規競爭力。

三、合規管理能力是企業重要的軟實力

合規本質上是管理。合規不是一般意義上的遵規守法，而是一個組織自覺地把履行合規義務，包括防范合規風險、遵守法律法規、實現合規承諾以及遵循職業操守、道德規范等各項合規義務轉化為本組織的日常管理活動，即把合規嵌入業務全流程各個環節，以及全員參與的常態化可持續的管理活動。因此，合規管理能力是企業的軟實力。

合規管理能力包括五個方面的能力：第一，知曉，即要知道有哪些規則；第二，遵守，即應該嚴格地遵守我們國家的規則、國際通行規則等；第三，規避；第四，化解；第五，抵制。有一些規則恐怕要規避、化解，當然還有一些需要抵制。

2018年以來，中央領導積極倡導企業合規經營；國務院領導及各個政府部門，一方面出臺企業合規經營的指引，另一方面加大監管處罰力度；不少地方政府搭建企業合規建設平臺，“條塊結合”落實中央和國務院各部門強化企業合規的要求。具有中國特色的推進企業合規管理的潮流已經形成，越來越多的企業極大地提高了自身的合規管理能力。

四、遵循國際通行規則，推進對外開放新發展

2021年11月，黨的十九屆六中全會審議通過了《中共中央關于黨的百年奮斗重大成就和歷史經驗的決議》（以下簡稱《決議》），指出：“必須順應經濟全球化，依托我國超大規模市場優勢，實行更加積極主動的開放戰略。”《決議》強調，更加積極主動地開放，就要“推動規則、規制、管理、標準等制度型開放，形成更大范圍、更寬領域、更深層次對外開放格局”。

推動共建“一帶一路”高質量發展，顯然需要根據新階段制度型開放要求，政府有關部門應該加快構建與國際通行規則相銜接的營商環境制度體系，吸收借鑒國際成熟市場經濟制度經驗以及人類文明有益成果，加快國內制度規則與國際接軌，以高水平開放促進深層次市場化改革。

各個國家基于不同意識形態或價值觀展開的博弈往往難以調和；但是，隨著全球市場的形成和經濟全球化的發展，在企業間和國家間市場競爭與合作的發展過程中，國際通行的商貿規則逐步形成。擁有不同價值觀或意識形態的企業和國家在商貿行為中可以找到共同認可和接受的規范。

20世紀70年代，新一輪經濟全球化潮流興起，經濟合作與發展組織（OECD）于1976年出臺《跨國公司行為準則》。該準則經過2000年和2011年兩次修訂，逐步為經濟合作發展組織30多個發達國家政府接受，為跨國經營企業認可，成為約束跨國經營企業的國際通行規則。

2000年，聯合國全球契約組織成立，提出包括人權、勞工、環境、反腐敗四大方面共計十項原則，被全球主要的企業所接受。這些恰恰是我國企業走向世界應該遵循的規則，如果不了解、不遵守這些規則就可能會遭遇國際輿論的譴責和執法部門的監管制裁。

2010年，世界銀行推出誠信合規指南，對于腐敗、欺詐等行為進行制裁，要求企業建立合規管理體系。世界銀行所制定的規則促進了企業在實施世界銀行項目過程中的合規性。

2001年12月，中國加入世界貿易組織，意味著接受世界貿易組織所代表的國際通行的經貿規則的約束。加入世界貿易組織前后，中國修訂了中央層面2300個法規和地方19萬個法規，讓經濟與市場管制的制度和規則更加公開透明并符合國際慣例，營商環境得到很大程度的改善并日益國際化。

2020年，中共中央、國務院印發《關于新時代加快完善社會主義市場經濟體制的意見》，明確提出推動由商品和要素流動型開放（也可理解為政策引導型開放）向規則等制度型開放轉變。因此，我們要吸收借鑒國際成熟市場、經濟制度經驗以及人類文明有益的成果，加快國內制度規則與國際通行規則接軌。

我們作為后進者，在融入全球市場體系的過程中，首先應當尊重、理解和遵循這些規則。隨著經濟全球化進一步發展，現有的國際通行規則需要進一步完善，一些新的領域需要建立新的規則。中國企業應該積極參與原有規則的修訂和新規則的制定。

近年來，習近平總書記多次倡導企業合規經營。2019年在第二屆“一帶一路”國際合作高峰論壇開幕式主旨演講中，習近平總書記提出在“一帶一路”項目的全過程中“引入各方普遍支持的規則標準，推動企業在項目建設、運營、采購、招投標等環節按照普遍接受的國際規則標準進行”。這里講的實際上就是國際通行規則。

2021年11月，在“一帶一路”第三次座談會上，習近平總書記提出“一帶一路”建設的三個聯通：硬聯通、軟聯通和心聯通。習近平總書記提出“提升規則標準等‘軟聯通’的水平”，要求我們的企業自覺尊重當地的法律、風俗習慣，特別提出要反腐敗，加大處罰力度。

我們要高質量“走出去”，高質量共建“一帶一路”，“軟聯通”是關鍵。推動企業“軟聯通”就是要強化合規管理，提升合規管理能力和合規競爭力。

基于上述分析，我們對于中國企業“走出去”和共建“一帶一路”提出以下幾點建議，供企業參考。

第一，我們的企業走向“一帶一路”，首先要敬畏經濟規律，遵循市場原則。我們的項目要有可行性，要合乎經濟規律，要遵循市場原則。

第二，要善于識別企業面臨的合規義務。要了解國際通行規則和企業在經營所在國必須遵守的規則。企業要對合規風險進行評估，不僅要發現現實的合規風險，還要敏銳地發現潛在的合規風險。

第三，按照國內外合規管理指引以及世界一流企業的最佳實踐，建設合規管理體系。合規管理體系包括制度體系、組織架構、運行機制、文化建設四個方面。在體系建設過程中，要根據企業面臨不同的合規風險，在強化專項合規方面下功夫。合規管理體系建設關鍵在于有效。因此，合規管理體系建設需要與時俱進，不斷完善。

王志樂

2022年8月