模塊三 科創(chuàng)板市場

■模塊介紹

熟悉科創(chuàng)板的設(shè)立條件，了解科創(chuàng)板的上市條件，掌握注冊制和核準(zhǔn)制的區(qū)別。

2018年11月5日，首屆中國國際進(jìn)口博覽會宣布，將在上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制。2019年6月13日，科創(chuàng)板正式開板。對于投資者而言，如何認(rèn)識科創(chuàng)板的定位？怎么看待科創(chuàng)板多元化的上市條件呢？在這一部分，我們一起來了解一下。

【科創(chuàng)板的定位】

《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見》（以下簡稱《實(shí)施意見》）對科創(chuàng)板的定位做了規(guī)定，即面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟(jì)主戰(zhàn)場、面向國家重大需求、面向人民生命健康，主要服務(wù)于符合國家戰(zhàn)略、突破關(guān)鍵核心技術(shù)、市場認(rèn)可度高的科技創(chuàng)新企業(yè)。這是推進(jìn)科創(chuàng)板建設(shè)必須牢牢把握的目標(biāo)和方向。在執(zhí)行層面把握科創(chuàng)板定位，需要尊重科技創(chuàng)新規(guī)律、資本市場規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律。科技創(chuàng)新往往具有更新快、培育慢、風(fēng)險(xiǎn)高的特點(diǎn)，因此，尤其需要風(fēng)險(xiǎn)資本和資本市場的支持。同時，我國很多科創(chuàng)企業(yè)正處于爬坡邁坎關(guān)鍵期，科創(chuàng)板定位的把握，需要處理好現(xiàn)實(shí)與目標(biāo)、當(dāng)前與長遠(yuǎn)的關(guān)系。科創(chuàng)板既是科技企業(yè)的展示板，又是推動科技創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展的促進(jìn)板。

結(jié)合《實(shí)施意見》要求和市場實(shí)際情況，科創(chuàng)板定位在具體工作中的落實(shí)將主要從四個方面進(jìn)行：

一是在制度建設(shè)上，通過發(fā)布科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦業(yè)務(wù)指引，設(shè)立科技創(chuàng)新咨詢委員會和科創(chuàng)板股票公開發(fā)行自律委員會，細(xì)化保薦核查要求，強(qiáng)化專業(yè)把關(guān)和自律督導(dǎo)機(jī)制。

二是在市場機(jī)制上，試行保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司跟投制度、建立執(zhí)業(yè)評價(jià)機(jī)制，通過商業(yè)約束和聲譽(yù)約束進(jìn)一步發(fā)揮保薦機(jī)構(gòu)對科創(chuàng)企業(yè)的遴選功能。

三是在審核安排上，要求發(fā)行人結(jié)合科創(chuàng)板定位，就是否符合相關(guān)行業(yè)范圍、是否依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營、是否具有較強(qiáng)成長性等事項(xiàng)，進(jìn)行審慎評估；要求保薦人就發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位，進(jìn)行專業(yè)判斷。上交所將關(guān)注發(fā)行人的評估是否客觀、保薦人的判斷是否合理，并可以根據(jù)需要就發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位，向上交所設(shè)立的科技創(chuàng)新咨詢委員會提出咨詢。

四是在企業(yè)引導(dǎo)上，將突出重點(diǎn)、兼顧一般。優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認(rèn)可度高，社會形象良好，具有較強(qiáng)成長性的企業(yè)。

【科創(chuàng)板上市條件】

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，應(yīng)符合以下發(fā)行條件：

（1）持續(xù)經(jīng)營滿3年；

（2）會計(jì)基礎(chǔ)規(guī)范內(nèi)控制度健全；

（3）業(yè)務(wù)完整，具有直接面向市場獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營的能力；

（4）經(jīng)營合法合規(guī)。

科創(chuàng)板更加注重企業(yè)的科技創(chuàng)新能力，允許符合科創(chuàng)板定位、尚未盈利或存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損的企業(yè)在科創(chuàng)板上市，以市值為中心，綜合考慮收入、凈利潤、研發(fā)投入、現(xiàn)金流等因素，并設(shè)置了多元包容的上市條件。

（1）根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，發(fā)行人申請?jiān)诳苿?chuàng)板上市，市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合表1-4的標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng)：

（2）根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等的相關(guān)規(guī)定，紅籌企業(yè)在本所科創(chuàng)板上市，市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合表1-5的標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng)：

前款所稱營業(yè)收入快速增長，指須符合下列標(biāo)準(zhǔn)之一：

一是最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣5億元的，最近3年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長率10%以上；

二是最近一年?duì)I業(yè)收入低于人民幣5億元的，最近3年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長率20%以上；

三是受行業(yè)周期性波動等因素影響，行業(yè)整體處于下行周期的，發(fā)行人最近3年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長率高于同行業(yè)可比公司同期平均增長水平。處于研發(fā)階段的紅籌企業(yè)和對國家創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略有重要意義的紅籌企業(yè)，不適用“營業(yè)收入快速增長”的上述要求。

（3）根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，發(fā)行人具有表決權(quán)差異安排的，市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合表1-6的標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng)：

【科創(chuàng)屬性評價(jià)指標(biāo)要求】

在支持和鼓勵科創(chuàng)板定位規(guī)定的相關(guān)行業(yè)領(lǐng)域中，同時符合下列4項(xiàng)指標(biāo)的企業(yè)可申報(bào)科創(chuàng)板發(fā)行上市：

（1）最近三年研發(fā)投入占營業(yè)收入比例5%以上，或者最近三年研發(fā)投入金額累計(jì)在6 000萬元以上；

（2）研發(fā)人員占當(dāng)年員工總數(shù)的比例不低于10%；

（3）應(yīng)用于公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)明專利5項(xiàng)以上；

（4）最近三年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長率達(dá)到20%，或者最近一年?duì)I業(yè)收入金額達(dá)到3億元。

采用《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第二十二條第（5）款規(guī)定的上市標(biāo)準(zhǔn)申報(bào)科創(chuàng)板的企業(yè)可不適用上述第（4）項(xiàng)指標(biāo)中關(guān)于“營業(yè)收入”的規(guī)定；軟件行業(yè)不適用上述第（3）項(xiàng)指標(biāo)的要求，研發(fā)占比應(yīng)在10%以上。

在支持和鼓勵科創(chuàng)板定位規(guī)定的相關(guān)行業(yè)領(lǐng)域中，雖未達(dá)到本規(guī)定第五條指標(biāo)，但符合下列情形之一的企業(yè)可申報(bào)科創(chuàng)板發(fā)行上市：

（1）擁有的核心技術(shù)經(jīng)國家主管部門認(rèn)定具有國際領(lǐng)先地位和引領(lǐng)作用或者對國家戰(zhàn)略具有重大意義；

（2）作為主要參與單位或者核心技術(shù)人員，其獲得國家自然科學(xué)獎、國家科技進(jìn)步獎、國家技術(shù)發(fā)明獎，并將相關(guān)技術(shù)運(yùn)用于主營業(yè)務(wù)；

（3）獨(dú)立或者牽頭承擔(dān)與主營業(yè)務(wù)和核心技術(shù)相關(guān)的國家重大科技專項(xiàng)項(xiàng)目；

（4）依靠核心技術(shù)形成的主要產(chǎn)品（服務(wù)），屬于國家鼓勵、支持和推動的關(guān)鍵設(shè)備、關(guān)鍵產(chǎn)品、關(guān)鍵零部件、關(guān)鍵材料等，并實(shí)現(xiàn)了進(jìn)口替代；

（5）形成核心技術(shù)和應(yīng)用于主營業(yè)務(wù)的發(fā)明專利（含國防專利）合計(jì)50項(xiàng)以上。

【科創(chuàng)板股票發(fā)行上市注冊制審核】

試點(diǎn)注冊制下，上交所承擔(dān)科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核職責(zé)。相關(guān)制度是如何安排的？與目前滬市主板實(shí)施的股票發(fā)行上市審核制度又有哪些差異？這一部分，我們一起了解科創(chuàng)板股票發(fā)行上市注冊制審核。

試點(diǎn)注冊制下，上交所承擔(dān)科創(chuàng)企業(yè)發(fā)行上市審核職責(zé)，中國證監(jiān)會對股票發(fā)行進(jìn)行注冊。

具體來看，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定制作注冊申請文件，由保薦人保薦并向上交所申報(bào)。上交所收到注冊申請文件后，5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。

上交所具體的審核工作主要通過向發(fā)行人提出審核問詢、發(fā)行人回答問題的方式開展，基于科創(chuàng)板定位，判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。經(jīng)過審核，上交所按照規(guī)定的條件和程序，作出同意或者不同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市的審核意見。同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市的，將審核意見、發(fā)行人注冊申請文件及相關(guān)審核資料報(bào)送中國證監(jiān)會履行發(fā)行注冊程序。不同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市的，作出終止發(fā)行上市的審核決定。中國證監(jiān)會在收到上交所報(bào)送的審核意見、發(fā)行人注冊申請文件及相關(guān)審核資料后，在20個工作日內(nèi)對發(fā)行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。發(fā)行注冊主要關(guān)注上交所發(fā)行上市審核內(nèi)容有無遺漏、審核程序是否符合規(guī)定，以及發(fā)行人在發(fā)行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關(guān)規(guī)定。中國證監(jiān)會認(rèn)為存在需要進(jìn)一步說明或者落實(shí)事項(xiàng)的，可以要求上交所進(jìn)一步問詢。

在科創(chuàng)板實(shí)施的注冊制改革堅(jiān)持市場化方向，秉承以信息披露為中心的監(jiān)管理念，強(qiáng)化發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任，通過配套機(jī)制的安排，努力維護(hù)市場穩(wěn)定。

一是上市條件、審核標(biāo)準(zhǔn)等更優(yōu)化且更公開。相關(guān)制度對科創(chuàng)板發(fā)行條件進(jìn)行了精簡優(yōu)化，從主體資格、會計(jì)與內(nèi)控、獨(dú)立性、合法經(jīng)營四個方面，對科創(chuàng)板首次公開發(fā)行條件做了規(guī)定。根據(jù)板塊定位和科創(chuàng)企業(yè)的特點(diǎn)，設(shè)置多元化的上市條件，暢通市場的“進(jìn)口”。允許符合科創(chuàng)板定位、尚未盈利或存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損的企業(yè)在科創(chuàng)板上市，允許符合相關(guān)要求的特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)和紅籌企業(yè)在科創(chuàng)板上市。

二是實(shí)行以信息披露為中心的發(fā)行審核制度。發(fā)行人在符合最基本發(fā)行條件的基礎(chǔ)上，還必須符合嚴(yán)格的信息披露要求，發(fā)行人是信息披露的第一責(zé)任人，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)勤勉盡責(zé)，切實(shí)發(fā)揮對信息披露的核查把關(guān)作用。在發(fā)行審核過程中，主要審核工作放在上交所。通過一輪或者多輪的審核問詢，對發(fā)行人披露的信息進(jìn)行審核，使發(fā)行人充分披露與投資者投資決策相關(guān)的重要信息，并借此督促發(fā)行人、保薦人保證信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，努力讓“問題公司”或者公司重大問題無所遁形，防范和震懾欺詐發(fā)行。

三是實(shí)行市場化的發(fā)行承銷機(jī)制。注冊制試點(diǎn)過程中，新股的發(fā)行價(jià)格、規(guī)模、發(fā)行節(jié)奏都要通過市場化方式?jīng)Q定，這和現(xiàn)在的滬市主板實(shí)行的審核制度有重大的區(qū)別。同時，新股在發(fā)行定價(jià)中要發(fā)揮機(jī)構(gòu)投資者的投研定價(jià)能力，建立以機(jī)構(gòu)投資者為參與主體的詢價(jià)、定價(jià)、配售機(jī)制。

四是強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)責(zé)任。為了保護(hù)投資者利益，試點(diǎn)注冊制要更加強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查義務(wù)和核查把關(guān)責(zé)任，對違法違規(guī)的中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員采取嚴(yán)厲的監(jiān)管措施，對違法違規(guī)行為進(jìn)行強(qiáng)有力追責(zé)，實(shí)行依法治市、執(zhí)法必嚴(yán)、違法必究，大幅提高違法違規(guī)成本。對信息披露造假、欺詐發(fā)行等行為重拳出擊，切實(shí)維護(hù)規(guī)范有序的市場環(huán)境。

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科創(chuàng)板退市規(guī)則

科創(chuàng)板嚴(yán)格實(shí)施退市制度，退市情形更多，執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)更嚴(yán)格。

（1）關(guān)于科創(chuàng)板退市制度安排，有哪些特殊規(guī)定需要投資者關(guān)注？

科創(chuàng)板退市制度，充分借鑒已有的退市實(shí)踐，相比滬市主板，更為嚴(yán)格，退市時間更短、退市速度更快。

在退市情形上，新增市值低于規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)、上市公司信息披露或者規(guī)范運(yùn)作存在重大缺陷導(dǎo)致退市的情形。

在執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)上，對于明顯喪失持續(xù)經(jīng)營能力，僅依賴于與主業(yè)無關(guān)的貿(mào)易或者不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的關(guān)聯(lián)交易收入的上市公司，可能會被退市。提醒投資者關(guān)注科創(chuàng)板公司的退市風(fēng)險(xiǎn)。

（2）科創(chuàng)板上市公司被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，是否會被冠以相關(guān)標(biāo)識？

與滬市主板公司一致，科創(chuàng)板上市公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，在公司股票簡稱前冠以“*ST”字樣，以區(qū)別于其他股票。

（3）科創(chuàng)板上市公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間，應(yīng)如何交易？

與滬市主板不同，科創(chuàng)板上市公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間，不進(jìn)入風(fēng)險(xiǎn)警示板交易，不適用風(fēng)險(xiǎn)警示板交易的相關(guān)規(guī)定。

（4）可能引起科創(chuàng)板上市公司強(qiáng)制退市的情形有哪些？

根據(jù)《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，科創(chuàng)板上市公司可能強(qiáng)制退市的情形主要包括：

一是重大違法強(qiáng)制退市，包括信息披露重大違法和公共安全重大違法行為；

二是交易類強(qiáng)制退市，包括累計(jì)股票成交量低于一定指標(biāo)，股票收盤價(jià)、市值、股東數(shù)量持續(xù)低于一定指標(biāo)等；

三是財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市，即明顯喪失持續(xù)經(jīng)營能力，包括主營業(yè)務(wù)大部分停滯或者規(guī)模極小，經(jīng)營資產(chǎn)大幅減少導(dǎo)致無法維持日常經(jīng)營等；

四是規(guī)范類強(qiáng)制退市，包括公司在信息披露、定期報(bào)告發(fā)布、公司股本總額或股權(quán)分布發(fā)生變化等方面觸及相關(guān)合規(guī)性指標(biāo)等。

此外，投資者需了解，對于科創(chuàng)板上市公司股票被終止上市的，不得申請重新上市。

（5）科創(chuàng)板上市公司重大違法強(qiáng)制退市情形有哪些？

根據(jù)《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定，上市公司重大違法強(qiáng)制退市的情形包括：

一是上市公司存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他嚴(yán)重?fù)p害證券市場秩序的重大違法行為，并且嚴(yán)重影響上市地位，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市的情形；

二是上市公司存在涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的違法行為，情節(jié)惡劣，嚴(yán)重?fù)p害國家利益、社會公共利益，或者嚴(yán)重影響上市地位，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市的情形。

（6）科創(chuàng)板公司退市整理期的交易期限，是如何規(guī)定的？

與滬市主板一樣，科創(chuàng)板公司退市整理期的交易期限為30個交易日。公司股票在退市整理期內(nèi)全天停牌的，停牌期間不計(jì)入退市整理期，但停牌天數(shù)累計(jì)不得超過5個交易日。

累計(jì)停牌達(dá)到5個交易日后，上交所不再接受公司的停牌申請；公司未在累計(jì)停牌期滿前申請復(fù)牌的，上交所于停牌期滿后的次一交易日恢復(fù)公司股票交易。

（7）科創(chuàng)板公司強(qiáng)制退市后，投資者是否可以轉(zhuǎn)讓相關(guān)股票？

退市整理期屆滿后5個交易日內(nèi)，上交所對公司股票予以摘牌，公司股票終止上市，并轉(zhuǎn)入股份轉(zhuǎn)讓場所掛牌轉(zhuǎn)讓。公司應(yīng)保證股票在摘牌之日起45個交易日內(nèi)可以掛牌轉(zhuǎn)讓。

（8）科創(chuàng)板上市公司主動終止上市的，投資者的合法權(quán)益如何獲得保護(hù)？

科創(chuàng)板上市公司主動終止上市的，公司及相關(guān)各方應(yīng)當(dāng)對公司股票退市后的轉(zhuǎn)讓或者交易、異議股東保護(hù)措施等作出妥善安排，保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。主動終止上市的公司可以選擇在股份轉(zhuǎn)讓場所轉(zhuǎn)讓其股票，或者依法作出其他安排。

資料來源：截取自上海證券交易所發(fā)布的《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》。