模塊二 創業板市場

■模塊介紹

熟悉創業板市場的含義，了解不同國家或地區創業板市場的特點。

創業板市場二板市場，又稱“第二板”，是與“第一板”相對應而存在的概念。證券交易所設立“第二板”，是為了將一些公司的狀況如營業期限、股本大小、盈利能力、股權分散程度等與“第一板”區別開來。例如，在日本東京證券交易所“第一板”上市要求上市股份在2 000萬股以上，前10位大股東（或特殊利益者）持股數在70%以下，股東人數要求在3 000人或3 000人以上。在“第二板”上市（如發行人在東京注冊）則上市股份僅要求400萬股以上，前10位大股東持股數在80%以下，股東人數在800人以上即可。一般來說，“第二板”的上市標準與條件比“第一板”要低一些，旨在為那些一時不符合“第一板”上市要求但具有高成長性的中小型企業和高科技企業等開辟直接融資渠道。

從全球范圍來看，先后產生了47個創業板市場，最近5年平均每年“誕生”2.6個創業板市場。這些市場覆蓋了全球主要經濟實體和產業集中地區。全球國內生產總值居前10位的國家全部設立了創業板市場。就2002—2007年的發展情況來看，90%以上的創業板市場已經走出了網絡股泡沫破裂的陰影，經受住了股市大幅波動的考驗，實現了穩步發展。其中，美國納斯達克、韓國科斯達克的發展最為良好，成為全球發展最為成功的創業板市場，我國于2009年在深圳證券交易所正式設立了創業板市場。

【美國納斯達克市場】

美國納斯達克市場全稱為全美證券商協會自動報價系統（National Association of Securities Dealers Automated Quotations，NASDAQ），是美國證券交易委員會為規范場外交易（Over The Counter，OTC）而建立的，于1971年2月8日正式開始運作。作為全球第一個電子交易市場，納斯達克市場沒有集中交易場所或交易大廳，有的是利用先進的通信設備（如通過計算機網絡）進行證券交易的無形市場。納斯達克股票市場在世界上主要的股票市場中是成長速度最快的市場，而且是首家電子化的股票市場。每天在美國市場上換手的股票中有超過半數的交易是在納斯達克市場上進行的，有將近5 400家公司的證券在這個市場上掛牌。納斯達克市場在傳統的交易方式上通過應用當今先進的技術和信息——計算機和電信技術，使它在全球股票市場上獨樹一幟。代表著世界上最大的幾家證券公司的519位券商被稱作做市商，它們在納斯達克市場上提供了6萬個競買和競賣價格。這些大范圍的活動由一個龐大的計算機網絡進行處理，向遍布52個國家和地區的投資者顯示其中的最優報價。納斯達克市場的特點是收集和發布場外交易非上市股票的證券商報價。納斯達克市場現已成為全球第二大的證券交易市場。

納斯達克市場的上市公司涵蓋所有新技術行業，包括軟件、計算機、電信、生物技術、零售和批發貿易等。世人矚目的微軟公司便是通過納斯達克市場上市并獲得成功的。

美國創業板市場上市條件和標準（滿足其一即可）如下：

標準一：

（1）股東權益達1 500萬美元；

（2）最近一個財政年度或者最近3年中的兩年中擁有100萬美元的稅前收入；

（3）有110萬的公眾持股量；

（4）公眾持股的價值達800萬美元；

（5）每股買價至少為5美元；

（6）至少有400個持100股以上的股東；

（7）有3個做市商；

（8）須滿足公司治理要求。

標準二：

（1）股東權益達3 000萬美元；

（2）有110萬的公眾持股量；

（3）公眾持股的市場價值達1 800萬美元；

（4）每股買價至少為5美元；

（5）至少有400個持100股以上的股東；

（6）有3個做市商；

（7）有兩年的營運歷史；

（8）須滿足公司治理要求。

標準三：

（1）市場總值為7 500萬美元或者資產總額與收益總額達7 500萬美元；

（2）有110萬的公眾持股量；

（3）公眾持股的市場價值至少達到2 000萬美元；

（4）每股買價至少為5美元；

（5）至少有400個持100股以上的股東；

（6）有4個做市商；

（7）須滿足公司治理要求。

任何一家在納斯達克市場上市的公司如果在連續30個交易日內，其股價低于1美元，公司將會收到來自納斯達克專業分析員90天期限的警告。警告期內，公司必須拿出一個拯救方案以扭轉1美元以下的局勢。如果公司在90天的警告期內仍舊無法改變現狀，即公司無法在這期間有連續10個交易日把股價帶回到1美元以上，公司就會被從納斯達克市場摘牌。摘牌之后，公司將會被轉換到透明度較低的場外交易（Over The Counter，OTC）市場交易。而場外交易市場上的股票交易量要小于納斯達克全國市場，由于交易不活躍，買賣經紀業務會比納斯達克全國市場更困難，所以摘牌本身等于宣告公司失去了從資本市場融資的功能，只能等待被其他投資者和公司收購。

納斯達克市場在市場技術方面具有很強的實力，采用高效的“電子交易系統”（ECNs），在全世界共安裝了50萬臺計算機終端，向世界各個角落的交易商、基金經理和經紀人傳送5 000多種證券的全面報價和最新交易信息。但是這些終端機并不能直接用于證券交易，如果美國以外的證券經紀人和交易商要進行交易，一般要通過計算機終端取得市場信息，然后用電話通知在美國的全國證券交易商協會會員公司進行有關交易。由于采用電腦化交易系統，納斯達克市場的管理與運作成本低、效率高，同時也增強了市場的公開性、流動性與有效性。

納斯達克市場擁有自己的做市商制度（Market Maker），他們是一些獨立的股票交易商，為投資者承擔某一只股票的買進和賣出。這一制度安排對于那些市值較低、交易次數較少的股票尤為重要。這些做市商由美國全國證券交易商協會的會員擔任，每一只在納斯達克市場上市的股票，至少要有兩個以上的做市商為其股票報價；一些規模較大、交易較為活躍的股票的做市商往往能達到40~45家。平均來說，非美國公司股票的做市商數目約為11家。在整個納斯達克市場中，有500多個市場做市商，其中在主板上活躍的做市商有11個。這些做市商包括世界頂尖級的投資銀行。納斯達克市場現在試圖通過這種做市商制度使上市公司的股票能夠在最優的價位成交，同時又保障投資者的利益。因此，做市商又稱為造市商。

在納斯達克市場，造市商既可買賣股票，又可保薦股票。換句話說，造市商可對自己擔任造市商的公司進行研究，就該公司的股票發表研究報告并提出推薦意見。造市商必須在成交后90秒內向全國證券交易商協會當局報告在市場上完成的每一筆交易。買賣數量和價格的交易信息隨即發送到世界各地的計算機終端。這些交易報告的資料會作為日后全國證券交易商協會審計的基礎。

【英國AIM市場】

英國的創業板，即AIM（Alternative Investment Market）市場是倫敦證券交易所專為中小型成長企業提供融資支持的全球性資本市場。該市場是倫敦證券交易所于1995年推出的專門為小規模、新成立和成長型的公司服務的市場，是繼美國納斯達克市場之后歐洲設立的第一個“第二板”性質的股票市場，附屬于倫敦證券交易所的同時具有相對獨立性。

該市場由倫敦證券交易所自己設立并監管，上市公司不必經過英國上市監管局的審批，只需倫敦證券交易所審批即可，大大縮短了上市時間。在倫敦證券交易所中的企業自啟動上市流程到完成上市通常只需4~6個月，交易所通過保薦人完成對上市企業的質量控制和對上市適宜性的審核，整個上市過程完全取決于公司的商業決策和保薦人的工作進度，不受其他因素的干擾，快捷且透明。公司對整個過程的控制程度高，對結果的可預見性強。

英國的創業板市場對公司上市沒有任何的預設門檻，無盈利、銷售額、資產規模等財務指標要求；無最小融資規模的要求；不需要業績記錄，創立初期的企業也可以上市；無公共持股最低比例要求；可以采用多種上市方式，如配售、公開發行、掛牌等，面向所有企業開放。終身保薦人制度，即由交易所授權保薦人為企業作保薦，進行質量控制和上市適宜性審核。企業可以自由選擇和更換保薦人。

相比其他創業板市場，英國創業板市場最突出的特點就是融資能力非常強，如果將其列為獨立的證券交易所，按新股融資額排名，該市場是世界第六大金融市場。該市場的上市后再融資能力較強，2007年的再融資額就與整個主板市場的再融資額相當。英國創業板市場向任何國家的任何企業開放，普通股、優先股及企業債券都可以上市。

【日本創業板市場】

佳斯達克（JASDAQ）市場是日本最大的創業板市場，也是日本迄今為止發展最成功的創業板。佳斯達克市場成立于1998年，是日本模仿美國納斯達克市場在場外交易市場基礎上建立的。佳斯達克市場在建立之初主要面向的是日本國內的風險企業和一些高科技企業。2004年12月，日本佳斯達克市場升為證券交易所。

在日本，公司上市的條件由各證券交易所確定。各證券交易所中不同市場的上市條件又各有不同，以下是兩個主要創業板市場的公司上市條件。

東京證券交易所創業板上市條件如下：

（1）上市時公開募集或出售超過1 000交易單位的股票數。

（2）國內新股東300人。

（3）公司市價總額1 000萬美元。

（4）預期增長的業務將帶來銷售額。

（5）經審計的最近2年的財務報告無保留意見且無虛假記載。

佳斯達克證券交易所上市條件如下：

（1）在有利潤的情況下，上市日的市價總額為10億日元以上；在沒有利潤的情況下，上市日的市價總額為50億日元以上。

（2）凈資產額為2億日元以上。

（3）公司上市時的股票數為1萬單位時，股東在300人以上；公司上市時的股票數為1萬~2萬單位時，股東在400人以上；公司上市時的股票數為2萬單位以上時，股東在500人以上。

（4）有500單位以上的股票作為新股發行并且上市交易。

（5）在最近2個營業年度中財務報告等無虛假記載。

【新加坡SESDAQ市場】

1987年，新加坡建立了新加坡股票交易所自動報價市場（SESDAQ市場），其設立的目的是使那些具有良好發展前景的新加坡中小型公司能籌集資金以支持其業務的擴展。該市場的上市條件如下：

第一，無最低注冊資本要求。

第二，有3年或以上連續、活躍的經營紀錄，并不要求一定有盈利，但會計師報告不能有重大保留意見，有效期為6個月。

第三，公眾持股至少為50萬股或發行繳足股本的15%（以較高者為準），有至少500個公眾股東。

第四，所持業務在新加坡的公司，須有兩名獨立董事；業務不在新加坡的控股公司，有兩名常駐新加坡的獨立董事，一位全職在新加坡的執行董事，并且每季開一次會議。

新加坡證券交易所定期對新加坡股票交易所自動報價市場向主交易板的轉移進行考察。已符合主交易板上市資格的公司須向交易所遞交書面申請，之后即可轉至主交易板上市。

【中國創業板市場】

2009年10月創業板正式登錄深圳證券交易所，其上市門檻遠低于主板市場，如表1-3所示：

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十年風雨——創業板推進時間表

1998年1月，國務院總理李鵬主持召開國家科技領導小組第四次會議，會議決定由國家科委組織有關部門研究建立高新技術企業的風險投資機制總體方案，進行試點。

1998年8月，中國證監會主席周正慶視察深圳證券交易所，提出要充分發揮證券市場功能，支持科技成果轉化為生產力，促進高科技企業發展，在證券市場形成高科技板塊。

1998年12月，國家計劃發展委員會向國務院提出“盡早研究設立創業板塊股票市場問題”，國務院要求證監會提出研究意見。

1999年1月，深圳證券交易所向中國證監會正式呈送《深圳證券交易所關于進行成長板市場的方案研究的立項報告》，并附送實施方案。

1999年3月，中國證監會第一次明確提出“可以考慮在滬深證券交易所內設立科技企業板塊”。

2000年4月，證監會向國務院報送《關于支持高新技術企業發展設立二板市場有關問題的請示》。

2000年5月，國務院原則同意證監會關于設立二板市場的意見，并定名為創業板。2000年10月，深圳證券交易所停發新股，籌建創業板。

2001年11月，從2000年下半年開始，以納斯達克為代表，以高科技企業為主要投資對象的全球各股票市場開始出現單邊下跌行情，科技網絡股泡沫破滅，國際市場哀鴻遍野。證券監管層認為股市尚未成熟，需要先整頓主板，創業板計劃擱置。

2002年8月，《中華人民共和國中小企業促進法》出臺。同時，成思危提出創業板“三步走”建議，中小板作為創業板的過渡。

2003年10月，黨的十六屆三中全會通過《中共中央關于完善社會主義市場經濟體制若干問題的決定》，明確提出：建立多層次資本市場體系，完善資本市場結構，豐富資本市場品種，推進風險投資和創業板市場建設。

2004年1月31日，國務院發布的《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》指出：建立滿足不同類型企業融資需求的多層次資本市場體系，分步推進創業板市場建設，完善風險投資機制，拓展中小企業融資渠道。

2004年5月17日，經國務院批準，中國證監會正式批復深圳證券交易所設立中小企業板市場。這個在主板市場框架內相對獨立運行，并逐步推進制度創新的新市場的誕生，標志著分步推進創業板市場建設邁出實質性步伐。2004年6月有8只新股在中小板上市。

2006年下半年，證監會主席尚福林表示適時推出創業板。

2007年1月17日，證監會表示爭取上半年推出創業板。

2007年8月22日，《創業板發行上市管理辦法（草案）》獲得國務院批準。

2007年12月4日，證監會主席尚福林表示推進以創業板為重點的多層次市場條件已經比較成熟，并首次詳細披露創業板的市場定位與制度設計。

2008年2月27日，證監會發布《創業板發行規則草案》內部征求意見稿。

2008年3月5日，國務院總理溫家寶在政府工作報告中指出，優化資本市場結構，促進股票市場穩定健康發展，著力提高上市公司質量，維護公開公平公正的市場秩序，建立創業板市場，加快發展債券市場，穩步發展期貨市場。

2008年3月17日，證監會主席尚福林在全國證券期貨監管工作會議上表示，2008年將加快推出創業板，積極發展公司債券市場，力爭多層次市場體系建設取得突破，完善制度體系與配套規則，爭取在2008年上半年推出創業板。

2008年3月22日，證監會正式發布《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》，就創業板規則和創業板發行管理辦法向社會公開征求意見。

2008年5月15日，《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》正在準備之中，創業板待時機成熟就會推出。

2008年5月22日，深圳證券交易所上市推廣部副總監鄒雄表示，深圳證券交易所正在研究提高創業板的交易門檻，限制小投資者進入。

2008年12月13日，國務院發布《關于當前金融促進經濟發展的若干意見》，提出適時推出創業板。

2008年12月20日，證監會主席尚福林表示，為支持中小企業發展，特別是緩解中小企業融資難的問題，將適時推出創業板。

2009年3月31日，證監會正式公布《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》，該辦法自2009年5月1日起實施。

2009年5月8日，深圳證券交易所發布《深圳證券交易所創業板股票上市規則（征求意見稿）》，向社會公開征求意見。

2009年5月14日，證監會就修改《證券發行上市保薦業務管理辦法》和《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》公開征求意見。

2009年6月5日，深圳證券交易所正式發布《深圳證券交易所創業板股票上市規則》，該規則從2009年7月1日起實施。

2009年7月2日，深圳證券交易所正式發布《創業板市場投資者適當性管理實施辦法》，該辦法自2009年7月15日起施行。

2009年7月20日，證監會決定自2009年7月26日起受理創業板發行上市申請。

2009年8月14日，創業板第一屆發審委正式成立，中國證監會主席尚福林表示，這標志著創業板發行工作即將正式啟動。

2009年8月19日，深圳證券交易所宣布，擬于2009年9月19日和10月10日舉行兩次全國范圍的創業板全網測試。2009年10月23日創業板正式啟動，首批共28家公司掛牌。

資料來源：編者根據2009年9月22日《大眾證券報》的報道整理。

【中國香港特別行政區創業板市場】

成立于1999年的中國香港創業板市場是主板市場以外的一個完全獨立的新的股票市場，與主板市場具有同等的地位，不是一個低于主板或與之配套的市場，在上市條件、交易方式、監管方法和內容上都與主板市場有很大差別，宗旨是為新興的有增長潛力的企業提供一個籌集資金的渠道。

我國香港創業板的主要上市規定如下：

第一，不設盈利要求。

第二，保薦人及其持續聘任期。新上市申請人須聘任一名創業板保薦人為其呈交上市申請，聘任期須持續一段固定期間，涵蓋至少在公司上市該年的財政年度余下的時間以及其后兩個完整的財政年度。

第三，可接受的司法管轄地區。新申請人必須依據中國香港、中國內地、百慕大群島或開曼群島的法例注冊成立。

第四，經營歷史。新申請人須證明公司在緊接遞交上市申請前具有至少24個月的活躍業務紀錄。

第五，最低公眾持股量。對于市值不超過40億港元的公司，其最低公眾持股量為25%，涉及金額須達3 000萬港元。對于市值超過40億港元的公司，其最低公眾持股量為以下較高者：由公眾持有的證券的市值相當于10億港元（在上市時決定）的百分比或20%。新申請人必須于上市時有公眾股東不少于100人。如新申請人能符合12個月活躍業務紀錄的要求，其必須于上市時有公眾股東不少于300人。

創業板接納各行業中具有增長潛力的公司上市，規模大小均可。其中，科技行業公司是優先考慮的對象。

【實驗任務2】

試分析中國企業去美國納斯達克上市的原因，比較國內創業板市場與國外創業板市場在上市條件、上市規則、上市制度等方面有何區別，完成項目實驗報告。