模塊一 主板市場

■模塊介紹

熟悉證券市場主板市場的內容與標準，了解不同國家或地區主要證券市場的特點與上市條件。

主板市場也稱為一板市場，即傳統意義上的證券市場（通常指股票市場），是一個國家或地區進行證券發行、上市及交易的主要場所。主板市場是資本市場中最重要的組成部分，在很大程度上能夠反映一個國家或地區的經濟發展狀況，有著國民經濟“晴雨表”之稱。通常各個國家或地區的主板市場對發行人的營業期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求標準較高，這個板塊的企業多為大型成熟企業，具有較大的資本規模及穩定的盈利能力。一般來說，各國主要的證券交易所代表著各國的主板主場。例如，美國紐約證券交易所便是美國主板市場。

【美國主板市場】

美國證券市場是全球規模最大的投資市場，也是全球投資人矚目的焦點。美國是國際金融的大本營，證券交易所數量很多，各證券交易所經營的業務也大不相同。由于不同規模的企業在不同發展階段的風險不同，利用證券市場的制度和信息的成本也不同，因此一個國家或地區的證券市場是分層次的。作為世界上最完善的證券市場之一，美國證券市場也不例外。目前美國證券市場大致被分為三個層次：全國性證券市場、地方性證券市場和“場外交易”市場。其中，全國性證券交易市場通常被認為是美國證券市場的主要板塊市場，該市場的交易對象通常為“國家級”的上市企業。其中，紐約證券交易所（NYSE）是全球第二大交易所，上市須具備的要求最高，主要為成熟企業提供上市服務。美國證券交易所（AMEX）主要為新興中小企業服務，其上市門檻比紐約證券交易所低得多。通常，美國證券交易所可以被看作紐約證券交易所的預備階梯，即那些沒有條件到紐約證券交易所上市的企業，可以先在美國證券交易所上一試身手。

紐約證券交易所是美國成立時間最長、最有名氣的證券市場，至今已有230余年的歷史。1792年5月17日，24個證券經紀人在紐約華爾街68號外一顆梧桐樹下簽署了《梧桐樹協議》，這是紐約證券交易所的開端。1817年3月8日，這個組織起草了一項章程，并把組織名稱更改為“紐約證券交易委員會”，1863年改為“紐約證券交易所”并沿用至今。紐約證券交易所曾是世界上最大的交易所，直到1996年它的交易量被納斯達克證券市場超過。2007年4月，紐約證券交易所宣布與泛歐證券交易所合并，組成了紐約泛歐證券交易所（NYSE Euronext）。

截至2023年6日，紐約證券交易所上市公司數量達到3 459家，約有3 000家總市值高達17萬億美元（截至2023年6月30日，1美元約等于7.23元人民幣，下同）的大企業在此掛牌進行交易，轄下共有400家左右的會員企業，每天約有3 000人在交易場地工作，有20個交易地點合計400多個交易位。紐約證券交易所的交易方式也跟傳統市場一樣采取議價方式，股票經紀會依據客戶開出的買賣條件，在交易大堂內公開尋找買主和賣主，討價還價后完成交易。紐約證券交易所是美國全國性的證券交易所中最具代表性的證券交易所，也是世界上規模最大、組織最健全、設備最完善、管理最嚴密、對世界經濟有著重大影響的證券交易所，其上市條件較為嚴格，詳見表1-1。2014年9月19日，中國互聯網企業阿里巴巴登錄美國紐約證券交易所，成為美國史上規模最大的首次公開募股企業。

美國證券交易所（AMEX）曾是美國第二大證券交易所，跟紐約證券交易所一樣，坐落于紐約的華爾街附近，現為美國第三大股票交易所。

美國證券交易所上市要求比紐約證券交易所低。對中小企業和新興企業來說，在美國證券交易所上市是公司募集資金用于未來擴張的較好選擇。美國證券交易所為個人、機構投資者及各個行業和不同規模的發行人創造了金融機會。同時，美國證券交易所獨特的“報單驅動”和“專營經紀人制度”為中小企業的股票交易提供了一個良好的平臺。對不計其數的公司、投資者和股東來說，美國證券交易所就意味著新機會的誕生。

若有新興公司想要到美國證券交易所掛牌上市，需具備以下幾項條件：

第一，最少要有500 000股的股數在市面上為大眾所擁有。

第二，最少要有800名的股東（每名股東須至少擁有100股以上）。

第三，滿足下列條件的其中一條：

一是最近3年的稅前營業利潤累計不少于1億美元，最近2年的稅前營業利潤合計不低于2 500萬美元；二是最近12個月的收入不低于1億美元，最近3年的經營現金流入合計不少于1億美元；三是最近2年的經營現金流入每年均不少2 500萬美元，流通股市值不低于5億美元；四是流通股市值不低于7.5億美元，最近1年的收入不低于7 500萬美元。

美國證券交易所的營業模式和紐約證券交易所一樣，不同的是美國證券交易所是唯一一家能同時進行股票、期權和衍生產品交易的交易所，也是唯一一家關注易被人忽略的中小市值公司，并且為其提供一系列服務來增加其關注度的交易所。近年來，美國證券交易所在金融衍生工具和交易型開放式指數基金（ETF）的交易上有很大成就，地位日漸重要。美國證券交易所通過和中小型上市公司形成戰略合作伙伴關系來幫助其提升公司管理層和股東的價值，并保證所有的上市公司都有一個公平有序的市場交易環境。在納斯達克（NASDAQ）證券市場出現以前，一些現在知名的企業因為資本額小、賺的錢不夠多，無法達到紐約證券交易所的上市標準，因此就在美國證券交易所上市，像石油公司艾克森（Exxon）和通用汽（GeneralMotors）都是在美國證券交易所上市的，等成長為大企業后，再到紐約證券交易所上市。因此，美國證券交易所稱得上是明星股的醞釀地。

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阿里巴巴集團赴美上市

美國時間2014年9月19日上午，阿里巴巴集團正式在紐約證券交易所掛牌交易，股票代碼為BABA。截至當天收盤，阿里巴巴集團股價暴漲25.89美元報93.89美元，較發行價68美元上漲38.07%，市值達2 314.39億美元，超越臉書網（Facebook）成為僅次于谷歌公司的第二大互聯網公司。

北京時間2014年9月19日21時30分，阿里巴巴集團正式敲鐘開市。因為交易量巨大，阿里巴巴集團創美股10年來開盤時間最長紀錄。直到北京時間23時50分之后才出爐開盤價。開盤92.7美元，較發行價68美元高開36.3%。

阿里巴巴集團市值達到2 383.32億美元，至此阿里巴巴集團執行主席馬云的身家超過200億美元，超過王健林和馬化騰，成為中國新首富。據阿里巴巴集團招股書披露，馬云占阿里巴巴集團8.9%的股份。以開盤價92.7美元計算，馬云在阿里巴巴集團的股份價值超過200億美元，加上他的其他財富，他的身家可能是王健林的2倍。

就國際貨幣基金組織公布的2013年世界各國國內生產總值排行榜來看，阿里巴巴集團總市值2 314.39億美元這個數字，居第44位伊拉克與第43位巴基斯坦之間。阿里巴巴集團之富有程度可匹敵全球100多個國家。

事實上，阿里巴巴集團的交易規模可比肩某些國家的國內生產總值。2013年，阿里巴巴集團的電子商務交易總規模為1.542萬億元人民幣，占據了全國電商市場總規模的84%，折算成美元是2 480億美元，相當于芬蘭一年的經濟總量。飆升的股價也讓阿里巴巴集團的市值一舉超越臉書網、亞馬遜、騰訊和易貝網（eBay），成為僅次于谷歌公司的全球第二大互聯網公司。周五美股收盤時，臉書網每股77.81美元，市值為2 023.06億美元，遠低于阿里巴巴集團。據此計算，阿里巴巴集團的市值已經超過騰訊和百度的市值總和。

資料來源：編者根據2014年9月21日《羊城晚報》的報道整理。

【英國主板市場】

倫敦證券交易所是世界上歷史最悠久的證券交易所，是世界四大證券交易所之一。倫敦證券交易所的前身為17世紀末倫敦交易街的露天市場，是當時買賣政府債券的“皇家交易所”。1773年，露天市場遷入司威丁街的室內，并正式改名為倫敦證券交易所。作為世界上國際化程度最高的金融中心，倫敦不僅是歐洲債券與外匯交易領域的全球領先者，還受理了超過2/3的國際股票承銷業務。倫敦的規模與位置，意味著倫敦為世界各地的公司及投資者提供了一個通往歐洲的理想門戶。倫敦證券交易所的上市證券品種眾多，除股票外，還有政府債券、國有化工業債券、英聯邦與其他外國政府債券，以及地方政府、公共機構、工商企業發行的債券，其中外國證券占50%左右。倫敦證券交易所外國股票的交易量超過其他任何證券交易所，同時還擁有數量龐大的投資于國際證券的基金。對于公司而言，在倫敦上市就意味著開始同國際金融界建立起重要聯系。目前倫敦證券交易所運作著四個獨立的交易市場（見圖1-1）。

四個獨立交易市場中的掛牌市場是英國倫敦證券交易市場中最主要的市場（Main Market or Official List），也叫主板市場或官方市場，其上市要求比較嚴格，具體如下：

第一，公司一般須有3年的經營記錄，并須呈報最近3年的總審計賬目。如果沒有3年經營記錄，某些科技產業公司、投資實體、礦產公司及承擔重大基建項目的公司，只要能滿足倫敦證券交易所上市細則中的有關標準，亦可上市。

第二，公司的經營管理層能顯示出為其公司經營所承擔的責任。

第三，公司呈報的財務報告一般必須按國際或英美現行的會計與審計標準編制，并按上述標準獨立審計。

第四，公司在本國交易所的注冊資本應超過70萬英鎊（截至2023年6月30日，1英鎊約等于9.14元人民幣，下同），至少有25%的股份為社會公眾所持有。實際上，公司通過倫敦證券交易所進行國際募股，其總股本一般要求不少于2 500萬英鎊。

第五，公司必須按倫敦證券交易所的規范要求編制上市說明書，發起人必須使用英語發布有關信息。

主板市場為企業提供了在歐洲最深厚、最廣闊的資本市場進行融資的機會，高效的二級市場交易平臺為形成流動性強、有效的價格及實現交易延遲概率的最小化提供了最好的交易環境。對于企業而言，在倫敦上市就意味著開始同國際金融界建立起重要聯系。

倫敦證券交易所是最早與中國證監會、上海證券交易所、深圳證券交易所簽署合作備忘錄的外國證券交易所。

【日本主板市場】

東京證券交易所的歷史雖然不長，卻是亞洲最大的證券交易所，與紐約華爾街和倫敦交易所比肩，是世界三大證券市場之一。東京證券交易所位于東京的日本橋，是日本經濟的心臟所在。東京證券交易所的股票交易量最大，占日本全國交易量的80%以上。如果按上市的股票市場價格計算，東京證券交易所已超過倫敦證券交易所，成為僅次于紐約證券交易所的世界第二大證券市場。東京證券交易所是會員制的證券交易所，有資格成為交易所會員的只限于達到一定標準的證券公司。

在東京證券交易所上市的國內股票分為第一部和第二部兩大類，第一部的上市要求要比第二部的要求高。新上市股票原則上先在交易所第二部上市交易，每一營業年度結束后考評各上市股票的實際成績，據此作為劃分部類的標準。反之，如果第一部上市的公司股票指標下降到低于第一部的上市標準時，則其有可能降至第二部。東京證券交易所根據企業的發展階段對應外國企業開設了“外國部”“Mothers”兩個市場。企業根據公司的規模與企業形象可選擇任意一個市場。“Mothers”市場面向的是具有很高成長性的公司和國外新興企業，該板塊相當于國際證券市場中的創業板市場。“外國部”則面向全球大型外國企業和業績優良的企業。

外國公司到東京證券交易所上市的主要條件如下：

第一，對申請人歷史及業績方面的要求。公司在申請前的最近年度末必須為已設立的股份公司且連續從業至少達5年以上，若是民營企業，則需有5年經營業績，并且提交了東京證券交易所認為合適的財務文件，才可申請上市；公司提出上市申請前1年的公司凈資產必須達到100億日元（截至2023年6月30日，1日元約等于0.05元人民幣，下同）以上；公司最近3年的稅前利潤每年都要達到20億日元以上。

第二，公司提出上市的前1年必須進行紅利分配，而且要能顯示公司今后具有良好的紅利分配前景。

第三，公司的上市股數必須按超過以下標準交易單位區分的股數標準進行交易。2 000萬股的交易單位為1 000（余下類推），1 000萬股為500，200萬股為100，100萬股為50，20萬股為10，2萬股為1。

第四，公司股票如已在其他交易所上市且流通狀況良好，上市時的公司股東人數必須達到1 000人以上；如僅在東京證券交易所上市，在日本國內的股東人數必須達到2 000人以上。

【新加坡主板市場】

新加坡證券交易所（SGX）成立于1999年12月1日，由新加坡股票交易所及新加坡國際金融交易所合并而成。經過二十幾年的發展，新加坡證券交易所已成為亞洲僅次于東京、香港的第三大交易所。新加坡主板市場目前有2個主要的交易板塊，即第一股市（主板市場，Mainboard）與自動報價股市（創業板市場，The Stock Exchange of Singapore Dealling and Automated Quotation Systemor，SESDAQ）。不論是新加坡本地公司還是外國公司，都可以申請在第一股市或自動報價股市上市。新加坡證券交易所是亞太地區首家把所有權和交易權分立，并把證券和衍生商品集于一體的綜合交易所。新加坡證券交易所與澳大利亞股票交易所建立了全球首個證券交易聯網，并且美國股票交易所最活躍的5只掛牌基金也可以在新加坡證券交易所交易。這使得新加坡交易所在吸引國際投資者及靈活地應對變化方面占據了優勢。從2010年開始，我國的百度、網易、盛大、如家、攜程、暢游等國內知名互聯網企業陸續登陸新加坡證券交易所，中國鋁業、中國移動、中國電信等這些國內行業巨頭在新加坡證券交易所掛牌上市。

新加坡主板上市的公司，無論本地企業還是非本地企業，無論首次公開發行還是再次公開發行，只要滿足以下三個條件中的一條即可（見表1-2）：

以上上市要求中的每一條都適用于不同類型的公司。對于某些公司，如快速成長的短期高額盈利的高科技公司，或者快速成長的目前正在試圖營利的高科技公司，只要滿足以上條件，也可允許在主板市場上市。不論何種公司，主板上市前，都必須聘請承銷經理進行輔導，而且承銷經理有責任進行盡職調查，以確認該公司是否適合在主板市場上市。

【中國主板市場】

我國的主板市場指公司在上海證券交易所和深圳證券交易所的主板市場。主板市場對發行人的要求標準較高，上市企業多為大型成熟企業，具有較大的資本規模與穩定的盈利能力。

上海證券交易所簡稱上證所，位于上海浦東新區，創立于1990年11月26日，是我國內地兩所證券交易所之一，也是我國內地第一家證券交易所，是國際證監會組織、亞洲暨大洋洲交易所聯合會、世界交易所聯合會的成員。上海證券交易所開業初期以債券（包括國債、企業債券和金融債券）交易為主，同時進行股票交易，以后逐步過渡到債券和股票交易并重。經過多年的持續發展，上海證券市場已成為中國內地首屈一指的證券市場，上市公司數、上市股票數、市價總值、流通市值、證券成交總額、股票成交金額和國債成交金額等各項指標均居首位。截至2023年6月，上海證券交易所擁有2 226家上市公司，上市證券數32 112只，上市股票2 265只，總股本48 682億股，總市值493 395.5億元。

深圳證券交易所簡稱深交所，成立于1990年12月1日，以建設中國多層次資本市場體系為使命，全力支持中國中小企業發展，推進自主創新國家戰略的實施。2004年5月，深圳證券交易所中小企業板正式推出；2006年1月，中關村科技園區非上市公司股份報價轉讓試點工作啟動；2009年10月，創業板正式啟動，多層次資本市場體系架構基本確立。為籌備創業板，深圳證券交易所主板市場自2000年開始就停止新公司上市，當時上市公司514家，總股本為1 581億股，大多集中在傳統產業。近年來，深圳證券交易所通過并購重組、整體上市等方式，實現存量做優做強。截至2023年6月30日，深圳證券交易所主板市場有1 523家上市公司，總市值216 907.38億元。

上海證券交易所和深圳主板市場具體的上市標準如下：

第一，實收資本。發行前股本總額不少于人民幣3 000萬元。

第二，營運記錄。一般必須具備3年業務記錄，發行人最近3年主要業務和管理層沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

第三，盈利要求。最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3 000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5 000萬元或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；最近一期不存在未彌補虧損；等等。

第四，最低公眾持股數量。公眾持股至少25%，如發行時股份總數超過4萬股，這一比例可降低，但不得低于10%。

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中小企業板塊市場

2004年5月20日，深圳證券交易所正式推出了中小企業板塊市場，其股票代碼是以002開頭的。中小企業板塊市場是現有主板市場的一個組成部分，其發行上市條件與主板相同，中小板市場可以看作是創業板的一種過渡。中小企業板塊是深圳證券交易所為了鼓勵自主創新而專門設置的中小型公司聚集板塊，板塊內公司普遍具有收入增長快、盈利能力強、科技含量高的特點，股票的流動性好，交易活躍。中小企業板定位于為主營業務突出、具有成長性和科技含量的中小企業提供融資渠道和發展平臺，促進中小企業快速成長和發展，是幫助中小企業突破發展瓶頸的重要探索。進入中小企業板塊交易的股票已經通過了中國證券發行審核委員會的審核，流通規模較小，以“小盤”為最突出的特征，上市后要遵循更為嚴格的規定，目的在于優化和提高公司治理結構和規范運作水平，提升信息披露透明度，保護投資者權益。中小企業板為創業板市場的設立積累了監管經驗及運作經驗，有利于促進創業板市場的推出。2004年5月17日發布的《深圳證券交易所設立中小企業板塊實施方案》提出緊抓“兩個不變”和“四個獨立”。

“兩個不變”，即中小企業板塊運行所遵循的法律、法規和部門規章，與主板市場相同；中小企業板塊的上市公司符合主板市場的發行上市條件和信息披露要求。

“四個獨立”，即中小企業板塊是主板市場的組成部分，同時實行運行獨立、監察獨立、代碼獨立、指數獨立。中小企業板塊可以說是創業板的前身。

資料來源：編者根據網絡資料整理。

【中國香港特別行政區主板市場】

我國香港的證券交易歷史悠久，早在19世紀香港開埠初期就已出現。我國香港的證券交易所可追溯到1891年香港經紀協會，該協會于1914年易名為香港經紀商會。1921年，香港股份商會注冊成立，這是香港第二間交易所。第二次世界大戰結束后，上述兩個機構于1947年合并，成為香港證券交易所。20世紀60年代末，香港經濟起飛，華資公司對上市集資的需求越來越大，促成更多被華資擁有和管理的交易所開業，遠東交易所、金銀證券交易所與九龍證券交易所先后創立。一個城市擁有4家交易所帶來了行政與監管上的困難。在香港特區政府的壓力下，4家交易所合并勢在必行。經過多年籌備，1986年4月2日，4家交易所正式合并，聯合交易所開始運作，并成為香港唯一的證券交易所。香港聯合交易所交易大堂設于香港交易廣場，采用電腦輔助交易系統進行證券買賣。1986年9月22日，香港聯合交易所被接納為國際證券交易所聯合會的正式成員。

經歷了多次“牛市”和“股災”（如1998年亞洲金融風暴），香港證券市場漸趨成熟。1999年，香港證券與期貨市場進行全面改革，香港聯合交易所與香港期貨交易所實行股份化，并與香港中央結算有限公司合并，為單一控股公司香港交易及結算所有限公司所擁有，當時香港聯合交易所共有570家會員公司。2000年3月，3家機構完成合并，香港交易所于2000年6月27日以介紹形式在香港聯合交易所上市。

香港聯合交易所上市的基本條件如下：

第一，最低公眾持股數量和業務記錄要求。標準1：市值少于100億港元（截至2023年6月30日，1港元約等于0.92元人民幣，下同），公眾持有股份至少為25%。標準2：市值在100億港元以上，由交易所酌情決定，但一般不會低于10%或10%~25%，每發行100萬港元的股票，必須由不少于3人持有且每次發行的股票至少由100人持有。

第二，最低市值要求。上市時預期市值不得低于1億港元。

第三，盈利要求。最近一年的收益不得低于2 000萬港元且前兩年累計的收益不得低于3 000萬港元（上述盈利應扣除非日常業務所產生的收入與虧損）。

【實驗任務1】

以中國內地眾多企業赴海外上市為例，選取1~2個案例，試比較不同國家或地區主板市場的上市標準、上市程序及發行制度安排等方面的區別，完成項目實驗報告。