那邊農(nóng)民起義軍鬧得不可開交，這邊隋朝內(nèi)部又出了大亂子——重臣李淵火上澆油，起兵反隋了！
李淵，其家族是北魏的隴西軍事貴族。隴西李氏從秦代開始就是著名的武將軍人世家。這個家族涌現(xiàn)過西漢飛將軍李廣等著名將軍。北周時期，奉行關(guān)隴集團的本位政策，李氏改成“大野氏”。北周滅亡后，隋文帝恢復(fù)其為李氏。李淵祖父李虎，西魏時官至太尉；其父李暎，死后謚唐仁公。隋文帝文獻皇后也就是孤獨皇后，是李淵的親姨媽，所以李淵和隋煬帝楊廣是表兄弟關(guān)系，他也受到了隋朝的重用，七歲即襲唐國公，后為太原留守，高官顯爵，位高權(quán)重，根本沒想過要當皇帝。那么，他為何要在太原起兵反隋呢？
這事要從大業(yè)十一年（615）說起，那年，隋煬帝北巡路過晉陽，修建了晉陽行宮。當時晉陽地方官吏為了向隋煬帝獻媚，在晉陽地區(qū)挑選美女，供其淫樂。尹、張二位美女就是在那時被選入宮中的。隋煬帝擁有美女無數(shù)，他在晉陽宮中只停留了幾天，臨走時拋下這兩位美人長守深宮。而李淵，留守太原，領(lǐng)晉陽宮監(jiān)，裴寂為副監(jiān)。
李淵的二公子李世民，早早就看清了天下大勢，知道隋朝必亡，暗中結(jié)交豪杰，以圖后事。他又與晉陽令劉文靜商量一起謀舉大事，想將實情告知李淵，又怕他不答應(yīng)，于是便找劉文靜商量計策，兩人密謀后給李淵設(shè)了個溫柔圈套，由宮監(jiān)裴寂安排實施。裴寂早有造反之意，三人一拍即合。
裴寂是管理晉陽行宮的官吏，和空守行宮的眾美女很熟悉。于是他找來尹、張二妃說出計策，長年苦守深宮的二妃亦知大隋朝運不久矣，為了給自己找條后路，也為了脫離這深宮寂寞，便一口答應(yīng)了下來。
接下來，裴寂便假借公務(wù)之便，在隋煬帝的晉陽行宮內(nèi)設(shè)宴邀請李淵。李淵不知就里，便來到行宮，興高采烈地與裴寂一邊說話聊天，一邊推杯換盞，不知不覺間已酩酊大醉。裴寂便安排宮女唱歌跳舞并頻頻向李淵敬酒，暢飲至深夜，李淵早已醉不成行。于是裴寂又安排兩個絕色的“晉陽宮女”扶李淵去床上休息。是夜，如饑似渴的兩位美人風情萬種，在酒精作用下的李淵也忘了“我是誰”，稀里糊涂地就與他表弟的兩個美人發(fā)生了不該有的關(guān)系。
這一覺，直睡到日上三竿，方才醒來。恍惚之間，李淵只覺得一股異香撲鼻，似蘭非蘭，似麝非麝。不由得揉開雙眼，左右一瞧，竟有兩個裸體美人躺在身邊，便詢問她們的姓名。當他得知這兩個美女就是晉陽宮的尹、張二妃之時，頓時嚇得臉色煞白，魂飛魄散。李淵急急跑出行宮，卻和裴寂撞個正著，裴寂假裝正色斥責李淵，說他趁皇上不在晉陽行宮，居然跑進宮中坐龍椅，睡龍床，還淫污皇上嬪妃。這是可滅九族的欺君之罪啊！可憐李淵一世清白，現(xiàn)在是啞巴吃黃連，有苦也說不出，說出也說不清！
李淵一籌莫展，只得向裴寂求情，裴寂看到時機已到，便勸他起兵造反，這樣一可免除這滅九族的大禍，二可得到大隋江山。
這時，李世民乘機向李淵匯報了整個計劃。李淵開始時堅決不同意，還表示要把李世民送去報官。過一會兒李淵還是答應(yīng)了起兵，對李世民說：“我愛護你，怎么忍心去告發(fā)你呢！”
大業(yè)十三年（617）農(nóng)歷二月，李淵治下駐馬邑（今山西朔州市）的鷹揚府校尉劉武周發(fā)動兵變，殺死馬邑太守王仁恭，據(jù)馬邑而自稱天子。農(nóng)歷三月，劉武周攻破樓煩郡，進占汾陽宮，并與突厥勾結(jié)，圖謀南下爭奪天下。煬帝聞訊后大怒，要提李淵到江都治罪。在此危急情勢下，李世民說：“事情緊急，可以舉事了。”其周圍的心腹裴寂、許世緒、武士眜等也紛紛勸李淵起兵，李淵終于下定了反隋的決心。于是，李淵借口防備劉武周和突厥南下，派李世民、劉文靜、長孫順德、劉弘基等人到各地募兵，在很短的時間里便招到數(shù)千人。
太原副留守王威和高君雅看到李淵招兵買馬，懷疑李淵要造反，便密謀騙李淵父子到晉祠祈雨，除掉李氏，向隋煬帝邀功請賞。不料，這一密謀被晉陽鄉(xiāng)長劉世龍獲悉，告知了李淵。大業(yè)十三年（617）農(nóng)歷五月十五日，李淵、李世民先發(fā)制人，指使開陽府司馬劉政會告發(fā)王威、高君雅二人暗中勾結(jié)突厥，引突厥入寇中原，借此將二人囚禁。農(nóng)歷五月十七日，恰巧數(shù)萬突厥軍隊進攻晉陽，李淵立刻名正言順地命人將兩人推出斬首。六月，其又遣二子李建成、李世民率軍攻殺拒命的西河郡丞高德儒。同時，李淵又設(shè)下空城計，嚇退了突厥的軍隊。接著，李淵開始做起兵反隋的準備工作。
大業(yè)十三年（617）農(nóng)歷七月，李淵率軍三萬誓師，正式起兵。在發(fā)布的檄文里斥責隋煬帝聽信讒言，殺害忠良，窮兵黷武，致使民怨沸騰。
誓師后，李淵與長子建成、次子世民揮師南下，先后破守霍邑（今山西霍縣）的隋鷹牙郎將宋老生、渡黃河，對守河?xùn)|的隋將屈突通圍而不攻。迅速向西南挺進。當時，隋煬帝遠在江都（今江蘇揚州），關(guān)內(nèi)隋軍力量薄弱；中原瓦崗軍與王世充激戰(zhàn)方酣，均無暇西顧。因此李氏父子進軍神速，大業(yè)十三年（617）農(nóng)歷十一月間攻入長安。
李淵進入長安不久，就宣布遙尊隋煬帝為太上皇，擁立煬帝孫代王楊侑為帝，改元義寧，是為隋恭帝。恭帝進封李淵為唐王、大丞相、尚書令，以李建成為唐王世子；李世民為京兆尹，改封秦國公；封李元吉為齊國公。