第一篇　股權架構設計

市場經濟本質上由資本驅動。資本具有兩個核心屬性：逐利性和流動性。這兩個屬性決定了資本的流向——可能獲得最大利益的地方。

我們投入資本、創建公司，為的是運營后獲得更大的利益；投資機構投資入股，同樣期待從中收獲更大的利益。無論投資、融資還是獲利退出，本質上都是資本的流動過程。在這一過程中，公司的股權架構將發生變化。

股權架構是一個零和博弈：在總和100%的框架下，各股東的股份此多彼少。股權價值卻可以是正和博弈：健康發展的公司，隨著股權激勵和股權融資的進行，股東的持股比例雖然逐漸降低，但由于公司市值增長幅度更大，股東價值實現增長。

股東價值主要源自兩個方面：一是銷售產品或服務產生盈利后的分紅；二是轉讓股權獲得的資本增值。前者由產品思維決定，將產生賺錢的公司；后者由股權思維驅動，將產生值錢的公司。這兩者有著辯證統一的關系。長期看，產品思維在相當程度上決定股權的價值，股權借助產品思維構筑的盈利能力放大價值；短期看，股權思維聚焦擴大市場份額而暫時忽略盈利能力，公司甚至會虧損，但由于市場份額的持續增長，造就值錢的公司。總體來看，兩者是統一的，因為暫時的虧損是為了將來更好地盈利。

創建一家“值錢的公司”可能是每個創業者的夢想，但是要求創業者必須有能力挺過虧損期，必須具有持續的股權融資能力，這主要取決于兩大要素：產品思維主導下的發展戰略、商業模式等是否具有足夠吸引力，以及股權思維主導下的公司治理結構是否科學合理。

公司治理結構的核心是所有權、決策權與管理權的均衡，既需要利用股權架構進行制約，避免一股獨大損害小股東的利益；又需要在統一領導下，通過股權激勵、股權融資等調整和優化股權架構，充分調動管理者和投資者的積極性，實現全體股東利益最大化。

股權架構是公司治理的源頭，良好的股權架構將為公司管理、決策以及開展股權激勵和股權融資奠定堅實的基礎；如果股權架構存在隱患，那么隨著公司的發展，股東之間往往會產生分歧和矛盾，甚至產生控制權紛爭。