01 股權架構的悲劇與喜劇

股權代表企業的所有權，其架構表明了企業的所有者架構：它是一個零和博弈，在總和100%的框架下，各股東的股份此多彼少；它是公司匯聚的社會資源的體現，是資本與資源關系博弈均衡的結果。這種均衡是暫時的且動態變化的，因為利益關系達成的均衡，往往也會因為利益關系被打破：如果股權架構存在問題，一旦原有的博弈均衡被打破，大股東的控制權乃至整個公司的運營就會受影響，重新奪回公司控制權需付出很大的代價。

在利益面前，道德、情義和人性往往經不起考驗，正如西方經濟學的基本假設之一所言的：人是理性的。在商言商，鞏固公司控制權不能依賴道德、情義或人性約束，最有效的方式是重視股權架構（設計）、防患于未然，并依靠架構和機制有效地控制。

真正的高手不是出現問題后的力挽狂瀾者，而是從一開始就避免隱患、讓問題從不發生的人。

設計股權架構之前，我們先來熟悉現代企業的架構（見圖1-1）：

圖1-1　現代企業制度示意圖

如圖1-1所示，在現代企業制度下，公司治理分為三個層面：

一是所有權，即股權，體現形式是股東會、股東大會；

二是決策權和監督權，體現形式分別是董事會和監事會；

三是管理權，體現形式是包括總經理或首席執行官（CEO）在內的各職能部門。

三個層面中，所有權即股東會、股東大會決定公司決策權和管理權的歸屬，控制了股東會、股東大會就能夠控制董事會，從而決定總經理等具體職能部門人選，掌握公司的實際經營管理權。“股權為王”就是這個道理。自上而下掌握公司的控制權事半功倍甚至一勞永逸；反之，如果自下而上，即通過管理權去影響決策權和所有權，則事倍功半而且難持久。因此股權架構設計被稱為頂層設計。

良好的股權架構有利于大股東控制股東會、股東大會，進而控制董事會和職能部門，掌控公司的日常經營管理和重大事項決策，確保公司在發展的關鍵環節不會遭遇掣肘；在股權融資過程中，良好的股權架構能助力大股東很好地控制公司，不至于使大權意外旁落甚至公司易主。股權架構存在缺陷常常為公司未來的發展埋下隱患。