創(chuàng)始大股東玩丟公司

公司初創(chuàng)時，大股東建立控股架構(gòu)、控制公司的代價較低；如果初創(chuàng)時沒有控股，當公司發(fā)展壯大后，股東之間發(fā)生爭斗時，創(chuàng)始大股東再想“奪”回控制權(quán)就需要付出極高的代價，甚至釀成從公司出局的悲劇！

案例

吳長江和雷士照明，股權(quán)架構(gòu)隱患引發(fā)的悲劇[1]

1998年，吳長江與高中同學杜剛、胡永宏三人共同出資100萬元（其中，吳長江出資45萬元、杜、胡各出資27.5萬元）成立惠州雷士照明有限公司，三人的股權(quán)比例分別為：45%，27.5%，27.5%。吳長江明白控股的重要性，自己的管理能力、經(jīng)濟實力也比杜、胡二人強，多出6萬元占比51%可謂輕而易舉，但兄弟情義戰(zhàn)勝了控股意識，也為雷士照明日后的動蕩埋下了“地雷”。

吳長江堅持“渠道、誠信、品牌”的經(jīng)營理念，并首創(chuàng)產(chǎn)品召回和專賣店加盟制度，雷士照明快速發(fā)展成為LED燈具行業(yè)的龍頭企業(yè)，到2002年年營業(yè)收入已超過3億元。公司雖高速發(fā)展，但幾年來一直沒有分紅，盈利全部投入渠道建設中（補貼經(jīng)銷商和專賣店等），因此，杜、胡開始與吳長江產(chǎn)生分歧甚至矛盾。

2002年，雷士照明進行了首次分紅及股權(quán)架構(gòu)調(diào)整，公司從利潤中拿出1 000萬元分配給吳長江，但三人在公司的股權(quán)比例變?yōu)楦髡既种唬簠情L江為了挽救兄弟情誼，主動稀釋了自己的股權(quán)讓利給杜、胡二人。

不久，吳長江被迫辭去總經(jīng)理職務而只擔任董事長，由胡永宏接任總經(jīng)理。此后，雷士照明問題頻出，增長速度由以往的100%以上降至50%。2003年年底，吳長江重新出任總經(jīng)理。

2005年，吳長江準備在各省成立運營中心，但杜、胡二人根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《公司章程》召開股東會，否決了他的提議，并要求他走人，用8 000萬元回購他的股權(quán)。吳長江黯然離開了自己創(chuàng)立的雷士照明。

3天后，在雷士照明的供應商和經(jīng)銷商大會上，公司200多名供應商和經(jīng)銷商以及所有中高層干部舉手表決，全票通過讓吳長江留下，杜、胡各拿8 000萬元走人！中國商業(yè)史上首次出現(xiàn)了由企業(yè)的管理權(quán)決定股東去留、影響企業(yè)所有權(quán)的案例！

吳長江勝利了，但代價也是沉重的，創(chuàng)立時原本幾萬元最多幾十萬元可以解決的問題，如今不僅付出了1.6億元的代價，兄弟情誼也徹底終結(jié)！杜、胡在退出協(xié)議中約定：由吳長江先支付1億元，其余6 000萬元在2006年6月30日前付清，否則他們有權(quán)拍賣雷士照明的資產(chǎn)和品牌。吳長江被迫開始進行股權(quán)融資，他甚至借過高利貸，這些債務最終債轉(zhuǎn)股。協(xié)議約定的截止期限前，軟銀賽富趁機要求以2.2億美元入股，占比35.71%，并占據(jù)董事會5席中的3席。吳長江無奈中同意了！

董事會的失控令吳長江極為被動，一些商業(yè)計劃因被否決而無法實施。為了改變這種局面，2008年吳長江以優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)為由引入高盛，后者投資3 655萬美元，占比9.39%；沒想到軟銀賽富跟投了1 000萬美元，最終占比30.73%；吳長江無力跟投，股份被稀釋到29.33%！借助第二輪融資，軟銀賽富一躍成為公司第一大股東！

2010年，雷士照明在中國香港首次公開募股（IPO，2.1港元/股，發(fā)行7.28億股）上市。

2011年，在軟銀賽富牽線下，法國施耐德電氣耗資12.75億港元受讓前六大股東共計2.88億股，占比9.22%，成為排在軟銀賽富、吳長江之后的公司第三大股東。

2012年，因意見不合，軟銀賽富的閻焱通過董事會免去吳長江董事長和CEO職務，將其趕出雷士照明，自己出任董事長，施耐德的張開鵬任CEO。吳長江再次離開雷士照明。

2012年7月12日，雷士照明召開中高層管理人員月度閉門會議。結(jié)果，會議又成了逼宮大會：參會的管理層、供應商和經(jīng)銷商齊向軟銀賽富的閻焱和施耐德高層施壓，要求吳長江回到雷士照明、施耐德退出等。第二天，雷士照明供應商啟動了罷工停供，到8月10日，核心供應商全部停止供貨，雷士照明斷貨了。在巨大的經(jīng)營壓力下，CEO等多名施耐德高管被迫辭職，算是妥協(xié)了；但董事會一直不同意吳長江回歸。斷貨風波持續(xù)了近一年，直到2013年6月23日公司才發(fā)表公告，吳長江在股東大會上當選為公司執(zhí)行董事，這意味著他再次回歸雷士照明。

經(jīng)歷第二次動蕩后，吳長江為驅(qū)逐閻焱，引入了A股上市公司德豪潤達（實際控制人王冬雷）。德豪潤達覬覦LED照明業(yè)務已久，為了防止吳長江兩次回歸雷士照明的風波重演，它采取了一種相對復雜的架構(gòu)：收購了吳長江持有的雷士照明18.75%的股份，并在二級市場上繼續(xù)增持雷士照明股票，成為其第一大股東；同時，德豪潤達向吳長江個人增發(fā)股權(quán)，使吳長江成為德豪潤達第二大股東。這樣，吳長江只通過王冬雷控制的德豪潤達間接持有雷士照明的股份！為了保證自己在雷士照明的管理權(quán)，吳長江單獨與王冬雷簽訂了一份“抽屜”協(xié)議。

2014年5月，王冬雷成為雷士照明的董事長。8月8日，CEO吳長江“下課”，同時吳系高層被“清理”，雷士照明的優(yōu)質(zhì)業(yè)務開始并入德豪潤達，兩家公司開始了“深度整合”。8月29的臨時股東大會上，王冬雷以吳長江違規(guī)擔保、可能給公司帶來巨額損失為由，投票罷免吳長江在雷士照明的一切管理職務。至此，吳長江徹底出局雷士照明。

吳長江依然沒有放棄，雙方的爭斗仍在繼續(xù)，有人曾勸他罷手，吳長江表示：“在別人看來，雷士照明只是一個賺錢工具；但是對我而言，它就像我一手養(yǎng)大的孩子，沒有它，我就沒了一切。”

2014年10月28日，惠州警方立案偵查王冬雷起訴吳長江職務侵占、挪用資金案；2016年12月21日，惠州中院做出一審判決：吳長江因挪用資金、職務侵占罪被判處有期徒刑14年。

吳長江和雷士照明的故事是一曲股權(quán)控制的悲歌，結(jié)局令人唏噓。

從股權(quán)架構(gòu)設計和控制權(quán)角度分析這個案例，可以得到諸多的教訓：

初創(chuàng)時45%+27.5%+27.5%的架構(gòu)，是典型的無控股股東架構(gòu)，吳長江“少花了22萬元”注冊資金，卻為自己和公司的未來埋下了巨大隱患：重大決策自己無權(quán)決定，而其他兩個股東團結(jié)一致時反而可以控股！

當公司發(fā)展壯大后，股東之間出現(xiàn)矛盾和分歧，吳長江企圖通過出讓利益挽回情義，股權(quán)架構(gòu)進一步“妥協(xié)”，三人各占三分之一對吳長江更加不利，其他兩個股東聯(lián)合起來竟能實現(xiàn)絕對控股！吳長江不僅決策權(quán)和管理權(quán)被剝奪，甚至被要求出讓所有股權(quán)、徹底出局。造成吳長江被動局面的表面原因是小股東的道德和情義沒有經(jīng)得起利益的考驗，深層原因則是股權(quán)架構(gòu)不合理。

好在吳長江在多年的努力中，贏得了經(jīng)銷商、管理層等的信任和支持，他們居然幫助吳長江奪回控制權(quán)，并且直接干預、影響了公司的股權(quán)架構(gòu)，讓另外兩個股東出局！這種通過管理權(quán)自下而上地影響并決定決策權(quán)和所有權(quán)的案例極其罕見，也是筆者將其作為開卷案例的重要原因。

清理出局兩個股東，本來有望形成良性的絕對控股架構(gòu)，但辭舊迎新的結(jié)果并不理想：為了贖回股權(quán)，吳長江被迫融資引入軟銀賽富，自己變成第二大股東，并失去了董事會控制權(quán)，其總經(jīng)理位置、對公司的實際控制權(quán)充滿了風險，這為以后所有的悲劇埋下了伏筆。

當吳長江再次被免去董事長、總經(jīng)理職務后，戲劇性的場面再度發(fā)生：管理層和上下游合作伙伴再次發(fā)力，幫助他回歸。吳長江痛定思痛、決定削弱軟銀賽富的股權(quán)，但是在引入新的合作伙伴德豪潤達時仍然沒有重視股權(quán)架構(gòu)和控制問題，終于釀成更大的悲劇。

吳長江的主要問題在于重下而輕上，即忽視所有權(quán)和決策權(quán)控制，重視管理權(quán)和情義；依賴情義的控制權(quán)不可靠，難以持久。上下游合作伙伴和管理層先后兩次助他奪回公司控制權(quán)，可見他在日常管理中的影響力確實很大；但這種影響力歸根結(jié)底是基于利益的，失去所有權(quán)和決策權(quán)的支撐，再大的影響力也是暫時的——德豪潤達整合雷士照明的過程中，合作伙伴們?yōu)槭裁礇]能第三次“創(chuàng)造奇跡”？

如果初創(chuàng)時吳長江多出資22萬元、占67%的股份實現(xiàn)絕對控股，可能就不會有后面的悲情故事。依靠情義和人性去約束別人的欲望、確保自己的控制權(quán)很難，只有依靠架構(gòu)和機制才能夠更好地約束、控制這一切。大股東必須重視公司股權(quán)架構(gòu)設計和控制，否則，公司在發(fā)展中很可能陷于爭斗甚至易主。