前言

如何設計股權架構才能更有效地控制公司？大股東在持股比例持續降低的過程中，怎樣更有效地鞏固控制權？股權激勵如何實施？股權激勵方案如何制定？怎樣才能使公司股權持續增值？如何才能實現股權融資和上市？如何選擇上市交易所？

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在創立和運營過程中，多數公司會遇到這些“頂層設計”問題，它們環環相扣并且相互影響，必須系統地理解和處理。本書分析了幾十個實踐案例，詳述操作原理，解析操作過程并提供方案和協議范本等，給出上述股權問題的系統解決方案，力求使讀者“知其然，知其所以然”。

作為營利性組織，公司運營的核心是使股東價值最大化。

股東價值來源于兩個方面：一是銷售產品或服務產生盈利后的分紅；二是轉讓股權獲得的資本增值。

外部投資者購買公司股權，意味著其看好公司未來的發展，寄望通過未來的盈利和股權價值增長帶來投資收益；投融資過程中，公司治理情況是成敗的關鍵。

在現代企業制度下，公司治理分為三個層面：

一是所有權，即股權，體現形式是股東會、股東大會。

二是決策權和監督權，體現形式分別是董事會和監事會。

三是管理權，體現形式是包括總經理或首席執行官在內的各職能部門。

在這三個層面中，所有權決定公司決策權和管理權的歸屬：控制了股東會、股東大會，就能夠控制董事會以及總經理等具體職能部門人選，我們經常說的“股權為王”就是這個道理。反過來，公司的決策權和管理權也對所有權產生相應的影響：公司戰略決策得當、管理和運營得好，股權價值就高，就可能吸引內外部投資者加入，從而改變和優化公司的所有權架構。

很多治理完善的西方企業，其所有權、決策權和管理權是分離的，即股東可能并不擔任具體的管理職務，而是聘任董事和職業經理人來管理和運營公司；為了激勵他們為股東價值的增長而努力，會對他們進行股權激勵。這就是股權激勵誕生的動因。

在中國，大多數民營企業還做不到所有權與決策權、管理權分離，即大股東通常兼任公司董事長、總經理等職務。但是隨著科技的進步，產品、技術等更新和迭代的速度越來越快，社會分工也越來越細，公司對人才的依賴越來越強。在這種情況下，完善股權架構、建立富有凝聚力的管理制度和企業文化，利用股權激勵留住人才、搶奪人才是越來越多公司的必然之路。股權激勵的結果，就是越來越多的員工分享公司股權、成為公司的股東，增強主人翁責任感的同時，分享公司價值增長帶來的財富。此外，股權融資將吸引越來越多的外部資本加入，公司在獲得擴張和發展所需資金的同時，持續優化股權架構，為高速發展和實施并購、多元化等公司層戰略奠定基礎。

由于股權比例歸根結底是零和問題，在持續的股權激勵和融資過程中，創始人的股權比例將逐漸降低。這樣一來，多數企業將面臨股權管理問題，包括如何設計股權架構、如何最低成本地控制公司、如何實施股權激勵和融資、如何通過有效的運營使股權價值最大化等彼此相互影響、相互作用的問題。從這些問題可以看出，股權管理不僅僅是簡單的持股比例分配問題，還是一個涉及多方面因素的系統問題，處理不當可能會引發災難性的后果：有的公司，因為創建時的股權架構存在隱患，導致創始人后來丟掉了公司；有的公司，因為股權架構不合理，長期陷于實際控制權的爭奪戰中，公司經營每況愈下；有的公司，因為未能及時調整戰略或商業模式，最終失去競爭優勢甚至退出市場，導致股權價值大減……也有些公司，因為善于利用股權融資，借助資本杠桿不斷研發新技術、推出新產品、收購競爭對手，快速發展成為行業龍頭……

只有參透股權管理的核心和本質，才能善用股權的力量有效對接資本市場，不斷借助資本杠桿快速發展，并在激烈的競爭中脫穎而出。

本書通過揭示股權架構設計、公司控制權、股權激勵和股權融資的操作原理以及大量的案例、操作方法、過程和文案范本，向讀者提供了股權問題的系統解決方案。