第一節(jié)　國有上市公司中長期激勵模式

股票期權(quán)、股票增值權(quán)和限制性股票構(gòu)成了國有控股上市公司的主要激勵工具，主要政策依據(jù)包括:《國有控股上市公司（境外）實施股權(quán)激勵試行辦法》（國資發(fā)分配〔2006〕8號）、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》（國資發(fā)分配〔2006〕175號）、《關(guān)于嚴(yán)格規(guī)范國有控股上市公司（境外）實行股權(quán)激勵有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)分配〔2007〕168號）、《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知》（國資發(fā)分配〔2008〕171號）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（中國證監(jiān)會令第126號）以及《關(guān)于進(jìn)一步做好中央企業(yè)控股上市公司股權(quán)激勵工作有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)考分規(guī)〔2019〕102號）等。(1)

一、股票期權(quán)

1．確定激勵目標(biāo)環(huán)節(jié)

企業(yè)將股票期權(quán)作為激勵手段來發(fā)揮作用，在不支付現(xiàn)金的情況下，將經(jīng)營者的個人利益與企業(yè)的長期經(jīng)營發(fā)展相結(jié)合，針對管理者的經(jīng)營管理成果進(jìn)行物質(zhì)激勵，進(jìn)而促使經(jīng)營管理者能夠長期穩(wěn)定為企業(yè)價值最大化而服務(wù)。(2)

2．明確激勵條件環(huán)節(jié)

股票期權(quán)的行權(quán)包括行權(quán)價和行權(quán)期兩個要素。在行權(quán)之前，被授予股票期權(quán)激勵的期權(quán)持有人沒有任何收益；行權(quán)進(jìn)行時，若公司股票市場價與行權(quán)價之間存在正向差價，那么持有人就可能實現(xiàn)差價收益；若公司在該時點的股票價格低于行權(quán)價，持有人則不可能實現(xiàn)差價收益。

3．設(shè)計激勵方案環(huán)節(jié)

股票來源主要包括公司的留存股票、增發(fā)新股、從市場回購部分股票。股票期權(quán)主要包括授予和行權(quán)。股票期權(quán)授予又包括獲授人員范圍和股權(quán)激勵份額。一般獲授人員僅限于公司經(jīng)理層成員和核心技術(shù)人員，具體人員由董事會選擇，董事會有權(quán)在有效期內(nèi)任一時間以適宜的方式向其選擇的雇員授予期權(quán)，期權(quán)的授予數(shù)量和行使價格一般由董事會決定。而期權(quán)是否被獲授人接納以獲授人在通知單上簽字為準(zhǔn)。獲授人可在期權(quán)允許的限額內(nèi)，自行決定行使數(shù)量，獲授人有權(quán)決定是長期擁有還是在市場上拋售以期權(quán)所認(rèn)購的股票。(3)

4．實施激勵方案環(huán)節(jié)

該環(huán)節(jié)需要統(tǒng)籌安排。①方案實施務(wù)必要考慮公司實際，根據(jù)公司和行業(yè)特點，決定股票期權(quán)期限的長短、行權(quán)價的高低，合理安排受益人范圍。②合理設(shè)計行權(quán)條件，設(shè)計科學(xué)合理的業(yè)績考核指標(biāo)，引入激勵契約，確保股票期權(quán)制度有效實施。目前上市公司主要采用凈利潤和凈資產(chǎn)兩類指標(biāo)，企業(yè)要綜合考慮利潤指標(biāo)、銷售指標(biāo)、股價指標(biāo)以及行業(yè)相對指標(biāo)，創(chuàng)新考核理念。(4)

二、股票增值權(quán)

1．確定激勵目標(biāo)環(huán)節(jié)

股票增值權(quán)計劃將高層管理者利益和公司價值（股票市價）相關(guān)聯(lián)，與股東利益掛鉤，并保持高度一致，進(jìn)而保證公司的穩(wěn)定長期發(fā)展。因此，股票增值權(quán)本質(zhì)上是企業(yè)所有者對經(jīng)營者的一項長期激勵制度。(5)

2．明確激勵條件環(huán)節(jié)

股票增值權(quán)的激勵對象需要依據(jù)《公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)以及公司章程的要求確定，大部分的激勵對象為公司董事、高級管理人員及其他核心人員（如核心技術(shù)或業(yè)務(wù)人員）。(6)

3．設(shè)計激勵方案環(huán)節(jié)

股票增值權(quán)計劃由公司董事會的薪酬管理委員會負(fù)責(zé)管理，薪酬管理委員會成員由董事會任命，公司的獨立董事參加薪酬管理委員會。該計劃適用對象包括對公司的經(jīng)營和發(fā)展具有重要作用的關(guān)鍵人員，根據(jù)國際慣例，通常為公司高層管理人員和有特殊貢獻(xiàn)的人才。特殊人才的資格由委員會確定，不一定與行政級別掛鉤，而是要考慮公司業(yè)務(wù)發(fā)展的重要性。有效期內(nèi)，股票增值權(quán)時間為三年，與董事會任期時間相等，也可以根據(jù)實際適當(dāng)調(diào)整授予一次。在每期授予期內(nèi)，公司可隨時決定以規(guī)定的行權(quán)價將一定數(shù)量的股票增值權(quán)授予符合條件的高層管理人員和特殊人才。(7)

4．實施激勵方案環(huán)節(jié)

在實施過程中，注意事項如下:①授予及執(zhí)行不以真實股票為對象，不會影響公司股本總額及股權(quán)結(jié)構(gòu)，不存在股權(quán)稀釋效應(yīng)。②收益既可以一次全額兌現(xiàn)，也可以部分遞延兌現(xiàn)。收益可以支付現(xiàn)金，也可以折合成股票，還可以是現(xiàn)金和股票的組合。③由于收益來源于企業(yè)稅后利潤，計劃受益人分享了股東利益，因此該計劃需要股東大會的批準(zhǔn)。④不和真實股票發(fā)生聯(lián)系，不僅適合上市公司采用，也適合非上市公司采用。上述特征使股票增值權(quán)在美國等西方國家企業(yè)里得到廣泛應(yīng)用。對于我國上市公司來說，規(guī)避股權(quán)激勵中的股票來源問題，也是實施股票增值權(quán)的重要原因之一。(8)

三、限制性股票

1．確定激勵目標(biāo)環(huán)節(jié)

包括以下三個方面:①基于企業(yè)經(jīng)營者的收益目標(biāo)同公司的戰(zhàn)略目標(biāo)相結(jié)合戰(zhàn)略，實現(xiàn)個人利益與公司利益的掛鉤，進(jìn)而提高企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展能力；②刺激激勵對象對企業(yè)使命的認(rèn)同感，進(jìn)而增強企業(yè)的凝聚力；③增強企業(yè)人才儲備，提升企業(yè)的活力和創(chuàng)造力。(9)

2．明確激勵條件環(huán)節(jié)

限制條件主要體現(xiàn)為:①獲得條件和出售條件。我國相關(guān)法律法規(guī)明確規(guī)定了激勵對象的業(yè)績必須達(dá)到一定的標(biāo)準(zhǔn)才能被授予限制性股票，而標(biāo)準(zhǔn)的設(shè)定大多是圍繞財務(wù)數(shù)據(jù)而制定的。②限制性股票的方案都是依照各個公司實際情況而設(shè)計的。不同公司的獲得條件和出售條件不同，有的公司還規(guī)定當(dāng)行權(quán)者在獎勵規(guī)定的時限到期前離開公司，公司將會收回這些獎勵股份。(10)

限制性股票適用于兩種情況:①業(yè)績不好的上市企業(yè)。由于限制性股票授予價格較低，激勵對象收益來源為股價與授予價之間的差異。對于業(yè)績不良的企業(yè)，激勵對象可以通過自身努力改善企業(yè)業(yè)績狀況。②處于調(diào)整期的上市企業(yè)或處于初創(chuàng)期的非上市企業(yè)。處于該階段的企業(yè)需要若干與企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展相匹配的人才，共同實現(xiàn)企業(yè)長期發(fā)展戰(zhàn)略。限制性股票作為一種長期激勵措施，其限制條件將激勵對象的利益與企業(yè)長遠(yuǎn)利益相結(jié)合，進(jìn)而滿足企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展。(11)

3．設(shè)計激勵方案環(huán)節(jié)

該計劃的實施需要事先確定激勵方案的可行性，確定能否有利于提高企業(yè)績效和企業(yè)凝聚力、是否有利于體現(xiàn)報酬公平。限制性股票數(shù)量的確定要綜合考慮激勵對象的服務(wù)年限、職務(wù)重要性、職務(wù)高低和個人業(yè)績成就等多種因素。要使該方案盡可能實現(xiàn)其激勵作用，杜絕因職務(wù)而“搭便車”獲利，從而增強企業(yè)的活力和競爭力。

限制性股票激勵需要儲備一定數(shù)量的股票，企業(yè)可根據(jù)自身實際情況靈活選擇。根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》的規(guī)定，對于已經(jīng)完成股改的我國上市公司，可以通過回購本公司股票的方法獲得施行股權(quán)激勵所需的股票。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司一般不得收購本公司股份，但有下列條件之一的可以除外:①公司為了減少其注冊資本。②和持有本公司股份的其他公司合并。③將股份回購以獎勵本公司員工。④當(dāng)股東對股東大會做出的關(guān)于公司合并、分立等決議持有異議的時候，要求公司收購其股份。因此，無論是證監(jiān)會的要求，還是《公司法》的規(guī)定，上市公司都可以通過回購本公司股份用于員工的激勵。(12)

4．實施激勵方案環(huán)節(jié)

需要注意以下事項:①限制性股票涉及真正的股票，只要限制期滿，激勵對象便可以獲得股票，并獲得公司財產(chǎn)部分所有權(quán)。②限制性股票風(fēng)險較低，若股價下降，仍然可以獲取收益。正是該特點，使得激勵對象與股東利益不完全一致，某時期可能激勵對象獲取收益，但股東遭受損失。③只有在達(dá)到規(guī)定的限制性期限時，激勵對象才會被授予一定的股票，如果在限制性期限內(nèi)離開公司，獲贈股票將被沒收，該方式可以控制經(jīng)營者的短期行為，有利于公司可持續(xù)發(fā)展。

授予期指公司將股權(quán)激勵計劃中規(guī)定的限制性股票實際給予激勵對象的具體日期。一般情況下，具體的授予時期根據(jù)公司的實際情況而定。目前，為了避免公司內(nèi)部人員利用信息不對稱來操縱股票價格，謀取不當(dāng)利益，《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》中做了具體規(guī)定：限制性股票的授予價格與激勵對象獲取一定數(shù)量限制性股票時所需支付價格一致。考慮到授予價格與激勵對象未來收益密切相關(guān)，故必須認(rèn)真謹(jǐn)慎。價格太高和太低都不妥當(dāng)：價格太高從某種程序上弱化了激勵效果；價格太低會導(dǎo)致激勵對象將重心放在如何解鎖獲利上，不利于激勵對象發(fā)揮其積極性，也不利于提高企業(yè)業(yè)績。《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄》中規(guī)定，對于向激勵對象采用定向增發(fā)手段獲得的股票，其授予價格不得低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%，對于從二級市場上購進(jìn)的股票，其授予價格主要參照規(guī)定中對定向增發(fā)股票的定價方式。(13)