第二章　開啟正確的合伙方式

第一節(jié)　正確合伙五步法

企業(yè)無論大小，只要想發(fā)展，就離不開股權(quán)。越來越多的人意識到股權(quán)的重要性，也意識到對于合伙人之間股權(quán)分配的重要性。很多人都參與到股權(quán)學(xué)習(xí)的隊伍中。對于合伙來說，股權(quán)分配只是其中的一個環(huán)節(jié)，雖然比較重要，但是如果合伙的順序顛倒了，一樣會出現(xiàn)壞的結(jié)果。那我們應(yīng)該怎么進(jìn)行股權(quán)設(shè)計呢？我們應(yīng)該怎么合伙呢？正確的合伙應(yīng)該是以下五步：

一、確定公司主體、性質(zhì)、類型

大部分人在成立公司之初基本上沒怎么考慮，直接就進(jìn)行了工商注冊。而實際上，我們應(yīng)該首先了解為什么要成立公司，主要從事哪方面的經(jīng)營，做一件什么事情，這件事情未來怎么發(fā)展，會有哪些問題，需要怎么規(guī)避，等等。

公司的主體一般有：個體工商、有限責(zé)任公司、股份制公司、合伙企業(yè)等。

我們應(yīng)該選擇什么性質(zhì)的公司作為我們的運作主體，直接決定了我們未來發(fā)展的速度，決定了我們能否有效地規(guī)避一些風(fēng)險。

有限責(zé)任公司目前來說還是以資合制為主，而在當(dāng)前的合伙人時代，未來企業(yè)的經(jīng)營模式應(yīng)該是越來越趨向于人合制。

股權(quán)的分配只是一個載體，更多的是怎么談好合適的激勵分配機制。

選擇公司的主體，另一方面還在于公司的戰(zhàn)略規(guī)劃往哪個方向發(fā)展，是否需要考慮頂層設(shè)計的問題，以及過程中考慮合理節(jié)稅及控制權(quán)的問題，這些都需要結(jié)合公司的性質(zhì)，在不同的層面運用以取得有效的結(jié)果。

二、確定合伙人、股東及進(jìn)退機制

1.股東人數(shù)

是1個人、2個人，還是30個人，不同人數(shù)的股權(quán)設(shè)計是不一樣的，股東人數(shù)也決定了你是否需要成立持股平臺，哪些人要進(jìn)入工商登記，哪些人是不需要進(jìn)入工商登記的。

2.股東類型

股東的類型決定股東的退出機制，以及股東參與的周期長短。比如股東可以分為長期股東、中期股東、短期股東，還可以分為資源型股東、資金型股東、人力型股東等。

不同的股東類型，會對創(chuàng)始項目所涉及的創(chuàng)始合伙人、內(nèi)部合伙人、外部合伙人等不同層面的合伙人，在合伙過程中涉及的合伙方式、權(quán)責(zé)利的設(shè)計，都會產(chǎn)生不同的規(guī)則。無論哪個層面，股東參與的方式與程度，可以總結(jié)為以下幾個維度不同的股東類型，如表2-1所示。

表2-1　股東類型

股東的類型對于股權(quán)分配比例起著非常重要的作用，不同類型的股東進(jìn)入的價格及退出機制也是不一樣的。比如投資又參與經(jīng)營的屬于長期股東，可以按照1元/股的價格進(jìn)入；投資不參與經(jīng)營的短期股東可以按照2元/股的價格進(jìn)入，依次類推。

退出機制也非常重要，需要慎重考慮。股權(quán)是企業(yè)的重要產(chǎn)品，代表了公司的價值，也需要給更重要的人，企業(yè)發(fā)展過程中越來越需要更優(yōu)秀的人進(jìn)入，因此股權(quán)要做成動態(tài)的，有進(jìn)入有退出。

3.判定股東的類型

長期股東、中期股東和短期股東，一般是指參與公司的股東是長期持有公司的股權(quán)，還是在某一個階段會選擇退出。比如針對一些資源或者資金型的外部合伙人股東，他們一般會考慮利益問題，會有一定的參與周期，就意味著他們是比較短期的。如果是創(chuàng)業(yè)者本身或者公司內(nèi)部核心人才成為公司的股東，一定是長期股東，因為他們是希望將公司長期做大做強的。

針對不同類型的股東在參與項目的過程中，一是要結(jié)合項目對不同類型股東的需求；二是要結(jié)合參與項目股東的需求，再進(jìn)行對應(yīng)的股權(quán)等相關(guān)規(guī)則的設(shè)計。比如有些股東的身份比較特殊，不方便顯示在工商登記中，那么他就屬于隱性股東，這種類型的股東除了其他規(guī)則約定之外，我們還要考慮與其簽訂《股權(quán)代持協(xié)議》，從而在隱名過程中也能保證雙方的權(quán)利和義務(wù)。

以上這些股東的維度，其實都不是單一于某個點存在的，一般都是多個維度的結(jié)合。

比如本書第五章第一節(jié)中提到的資源股東，雖然對方是資源型為主，但是他也會出資金，同時也屬于不參與管理的股東類型。但是無論哪一維度，其實都有一個主線。

比如張三想對李四的公司進(jìn)行投資，出資100萬元，占股10%，實際出錢，但是他有自己的公司，不參與具體的事務(wù)管理，同時他自身的一些資源也可以對接給李四，而且不想自己損失太多。雙方約定張三作為投資人，投資周期為三年，三年之后可以退出。這種情況下，張三屬于出錢的資金型股東，按時間屬于短期，按投入是不參與管理，按貢獻(xiàn)屬于新股東，按責(zé)任屬于不兜底。多個維度都在張三的角色當(dāng)中，但是主維度是資金型的投資人股東，其他是基于這個維度而產(chǎn)生的附帶因素匹配。

比如小王在藍(lán)天公司任職營銷總監(jiān)，工作了五年，表現(xiàn)優(yōu)秀，公司在做股權(quán)激勵的時候，小王成為激勵對象。根據(jù)公司的整體激勵方案，小王獲授的股權(quán)是20萬股，需要出資20萬元。方案還約定小王要三年行權(quán)，兩年解鎖，包括以后小王退休后股權(quán)的處理也約定在內(nèi)。這種情況下，公司對于小王的激勵，是將小王納入公司的內(nèi)部合伙人體系，是基于公司的未來發(fā)展做出的長期規(guī)劃。主維度屬于長期的全職股東，其他維度也要出資，等到條件達(dá)到時可以變成顯名股東，屬于公司的新股東。

當(dāng)你的公司在招募合伙人時，無論從哪個方向，都可以先根據(jù)這個合伙人的情況，來確定他屬于哪一類合伙人，屬于哪個類型的股東，主維度是什么定位，再來進(jìn)行對應(yīng)股東等相關(guān)規(guī)則的制定。

4.如何設(shè)定股東的進(jìn)入價格

基本原則：在時間和投入維度里越高的人，價格越低；在資源、資金維度里越高的人，價格越高。

因為企業(yè)的發(fā)展和最終的成就，關(guān)鍵在于創(chuàng)始團(tuán)隊、核心管理人員的付出，他們參與的行為更注重怎么把事做好，所以對于越是將時間和精力放在這里的人，越要尊重對方的人力資本價值，股權(quán)的使用以留住核心人才為根本，通過合伙共同創(chuàng)造更高的價值，所以價格不宜太高。對于出錢或者資源的股東來說，一般是基于利益的考慮，從投資角度，他們會看投資回報率，他們的參與更重要的是怎么賺取更多的收益。

在定價上沒有一個絕對的標(biāo)準(zhǔn)，在以上原則中，根據(jù)公司對合伙人的需要，結(jié)合股東的維度，以公司的實際情況和發(fā)展階段，確定合理的估值，達(dá)到雙方之間利益訴求的匹配即可。

如果我們按照合伙人體系去劃分，可以這樣考慮，創(chuàng)始團(tuán)隊的股東不存在價格的問題，他們屬于兜底且干活的長期股東，所以可以以他們?yōu)榛鶞?zhǔn)，設(shè)為基礎(chǔ)價值。如果公司按照100萬元來算，創(chuàng)始股東為1元/股。

外部合伙人一般都屬于資源或者資金方，都不參與事情的具體運營和管理。屬于不干活類別的股東，有的是長期參與，有的是短期，還有的是中期，可以根據(jù)他們的周期時間，時間越長價格越低，時間越短價格越高。價格可以考慮為2～8元/股。也可以理解成公司的原始估值為100萬元，外部合伙人進(jìn)入時，估值按照原始2～8倍來計算，具體要看行業(yè)、看公司的項目發(fā)展階段等。這些數(shù)字都只能做一個參考，不同行業(yè)、不同公司的實際情況不同，重點是你怎么給你的公司估值，這個估值最終是否符合雙方的心理預(yù)期。

對于內(nèi)部合伙人，也就是公司的核心人才來說，他們屬于干活、長期的股東，會出資或者不會出資，可能有的人本身還沒有太多資本。這類合伙人重在激勵，使得他們能夠更好地為公司的發(fā)展做貢獻(xiàn)，共同做大公司。一般來說，在確定公司的估值后，不建議太高，可以在公司評估的基礎(chǔ)估值上下浮動，公司的創(chuàng)始股東同意即可。

5.股東的退出機制

很多人在合伙過程中，都是直截了當(dāng)?shù)卣f，咱們干吧，你拿多少股權(quán)，出不出錢，出多少錢，卻很少有人會先談怎么退出的問題。

一家化工企業(yè)，三個人合伙，大家是同學(xué)、發(fā)小的關(guān)系，當(dāng)時的持股權(quán)的比例是32%、32%、36%，持股36%的這個人擔(dān)任法定代表人，所以多拿了4%。先不說股權(quán)結(jié)構(gòu)的問題，兩年后，其中持股36%的這個人感覺自己付出得特別多，沒得到什么回報，其他兩個人反而覺得他的思考方式不同，大家在經(jīng)營中出現(xiàn)了分歧，最后鬧僵了。好在這個36%的合伙人最后選擇了退出，也同意將自己的股權(quán)退出來。原來他出資30萬元，現(xiàn)在要求退出的時候按照80萬元來購買他的股權(quán)，如果其他合伙人不同意，他就將自己的股權(quán)賣給競爭對手。另外兩個合伙人不愿意給他這么多錢，大家始終沒有達(dá)成一致，準(zhǔn)備走法律途徑。

張總的公司是一家做高科技的公司，公司前期做了股權(quán)激勵，當(dāng)時公司正處于發(fā)展階段，員工按照內(nèi)部股價2元/股購買的。其中一個員工購買了10萬股，出資20萬元。因為公司的方案是自己的人事部負(fù)責(zé)制定的，只是設(shè)定了股權(quán)的價格，員工的出資，還進(jìn)行了工商的股權(quán)變更。后來公司發(fā)展很快，有一家風(fēng)投機構(gòu)看中了這家企業(yè)，估值1億元，計劃出資1000萬元，占股10%。這期間，該員工要離職，要求公司按照1億元的估值回購他持有的股權(quán)。張總覺得這樣很不合適，但是因為沒有提前約定。如果不回購，員工離職，帶著股權(quán)走也會給公司帶來影響。如果回購，這個價格又太高了。如果不按這個價格，員工準(zhǔn)備起訴公司，一旦走法律程序，由此可能會影響公司的融資進(jìn)程及下一步的資本市場的推進(jìn)。

無論我們用什么方式合伙，一定要先小人后君子，把丑話說在前頭，先談規(guī)則，再談感情。很多時候沒有提前約定的問題，等到事情發(fā)生后再去處理，就會比較麻煩。

合伙人退出的方式主要從以下幾個方面來考慮：

（1）在職合伙人

一般會從該合伙人的離職、勞動合同到期不續(xù)約、辭退等涉及工作方面的事宜考慮，無論是合伙人主動離職，還是被動離職，一旦合伙人不在公司任職，退出公司時，其對應(yīng)的股權(quán)就需要收回。還會涉及違反公司的管理制度、國家的法律法規(guī)等方面的紅線，一旦觸發(fā)，合伙人就需要退出公司，其對應(yīng)的股權(quán)也要由其他股東收回。

（2）非在職合伙人

非在職合伙人一般以外部合伙人居多，這類合伙人比較關(guān)注的是投資收益，因此更需要提前約定股權(quán)的退出機制。常見的是期滿退出，主要涉及投資周期或者合作周期的問題，按照時間節(jié)點約定好退出方式，一般是遵從雙方投資合作協(xié)議的約定；也要約定外部合伙人因違約、違法或者違反國家法律法規(guī)方面的退出方式，比如雙方約定外部合伙人不能從事同行業(yè)其他項目的投資，一旦參與就要退出本項目的合作，由項目方股東按照約定的價格收回其持有的股份。

（3）長期合伙人

除了上面涉及的相關(guān)方面，有時候還需要考慮到對方因離婚、死亡涉及財產(chǎn)被繼承時，股權(quán)的退出方式。按照實際操作，一般就是財產(chǎn)分割或者繼承時，分割方或繼承方不持有股權(quán)，由合伙人本人或公司其他股東以約定的價格，給予合伙人的愛人或者繼承者經(jīng)濟(jì)上的補償。當(dāng)然也可以約定如果繼承方經(jīng)股東一致認(rèn)同，符合股東資格，也可以直接繼承股權(quán)。

（4）退出價格

無論哪種方式的退出，最核心的就在于退出時股權(quán)對應(yīng)的價格。涉及公司的估值，以及項目未來的發(fā)展方面，是否會融資，是否會有資本的對接，還是常規(guī)的經(jīng)營利潤。退出方式的不同，對應(yīng)的退出價格也會有所不同?；驹瓌t是，正常的退出，合伙人會無損失或者享受到對應(yīng)的股權(quán)溢價收益。非常退出（違法、違紀(jì)、違約、紅線觸發(fā)等），合伙人股權(quán)的價格就要受到影響，如果因此對公司造成經(jīng)濟(jì)損失，還應(yīng)該賠償損失。

在退出價格上對應(yīng)公司估值可以參照以下幾個方式：

·按照公司內(nèi)部估值，由股東之間進(jìn)行協(xié)商確定；

·按照公司2～3年的凈利潤或者銷售額、凈資產(chǎn)（或者原始數(shù)據(jù)，或一定的倍數(shù)）；

·按照公司近一輪融資估值或者被并購時估值的一定百分比；

·按照第三方專業(yè)評估公司做出的估價；

·按照公司上市時股票發(fā)行價格的一定百分比；

·按照合伙人原始出資額或原始出資額的一定倍數(shù)。

具體設(shè)計時，要結(jié)合項目的情況、股東的情況及雙方的考慮等來使用，并沒有絕對完美的答案，關(guān)鍵在于項目方與合伙人各方相互認(rèn)同，達(dá)成一致即可。最關(guān)鍵的一點在于無論用哪種方式，一定要提前約定。

三、確定股權(quán)的比例

這是合伙過程中最關(guān)鍵也是必不可少的一步，直接決定了企業(yè)是否可以長久的發(fā)展。太多的人因為股權(quán)分配不當(dāng)，最終走向散伙。

1.股權(quán)分配的基本原則

·杜絕均分。均分容易引起股東僵局，造成因股東僵持，導(dǎo)致業(yè)務(wù)停滯不前，最終散伙；

·要有帶頭人。帶頭人是一個企業(yè)的領(lǐng)航者，起到指明燈的作用。能否選出合適的企業(yè)領(lǐng)航者，也決定了企業(yè)是否可以走得更順暢；

·要有創(chuàng)業(yè)者的基因。規(guī)避因?qū)ν馊谫Y股權(quán)稀釋，創(chuàng)業(yè)者的話語權(quán)被投資人拿去，從而為了資本紅利，把企業(yè)變成賺錢的機器，失去企業(yè)真正的意義和價值。

2.股權(quán)比例的設(shè)置

在合伙人的股權(quán)比例上，首先要以帶頭人為核心，持有絕對或相對控股以上的比例，比如持股51%或67%。具體的比例設(shè)置上，要結(jié)合股東的人數(shù)，各自的分工、貢獻(xiàn)及出資等。

一般來說，應(yīng)避免如下股權(quán)結(jié)構(gòu)：

均分式：50%：50%，33%：33%：34%，25%：25%：25%：25%

博弈式：65%：35%，49%：47%：4%

一股獨大：98%：2%，95%：2%：2%：1%

均分式容易造成股東僵局的無解，博弈式主要是小股東與大股東之間的博弈，也會帶來股東之間的內(nèi)斗、爭權(quán)。對于很多小股東來說，一股獨大，覺得大股東不夠義氣，2%或者1%的股權(quán)沒感覺，沒有歸屬感和認(rèn)同感。小股東容易把自己當(dāng)成打工的，失去了合伙的意義。

相對合理的股權(quán)架構(gòu)應(yīng)遵循“老大清晰，決策高效”的原則，比如70%：30%，80%：20%，60%：30%：10%，或者70%：20%：5%：5%。

優(yōu)質(zhì)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，能夠降低股東之間的溝通成本，避免內(nèi)部的管理矛盾，使公司在發(fā)展過程中快速決策，推動業(yè)務(wù)的增長。

有可能企業(yè)在發(fā)展中還會引入員工激勵或者外部資源、資金等的合伙人?；蛘呶覀兛梢蕴崆邦A(yù)見留10%～20%的員工期權(quán)池，作為后續(xù)的員工激勵。或者有些創(chuàng)始人在項目啟動初期只有他一個人，在后期又引進(jìn)了核心的合伙人，釋放一部分股權(quán)。這種情況下，一般建議股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

67%：18%：15%，項目前期，只有一個核心大股東，能力非常強，做了很多項目的啟動工作，后期引入了聯(lián)合創(chuàng)始人，釋放18%給聯(lián)合創(chuàng)始人，預(yù)留15%作為員工的激勵股。這種情況下，大股東絕對控股，能夠高效決策，即使引入了3～4個聯(lián)合創(chuàng)始人，也不不會帶來很大的影響。

34%：20%：16%：15%：15%，核心大股東有一票否決權(quán)，但其他三個合伙人加起來持股51%，大于大股東的持股比例。這種情況下，大家要互相尊重、支持，保持合伙人意見的一致性。既避免了大股東的一言堂，也能讓合伙人之間相互制約，齊心合力才能更好地發(fā)展。在未來引入外部資本前，可以四個合伙人共同形成一致行動人，以保證公司整體創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊的控制權(quán)。預(yù)留15%作為員工的激勵股，在后期實施員工激勵時，可以先不用稀釋合伙人的股權(quán)。

股權(quán)比例的設(shè)置，沒有絕對性，以上比例的分配，也僅作為一種參考，全體股東都一致認(rèn)同的股權(quán)結(jié)構(gòu)就是最合適的股權(quán)架構(gòu)。具體的設(shè)計中，既要考慮股權(quán)分配的基本原則，也要結(jié)合公司的項目、業(yè)務(wù)模式、合伙人的實際情況、公司未來的發(fā)展規(guī)劃等，進(jìn)行股權(quán)架構(gòu)的設(shè)置。

3.創(chuàng)業(yè)投資的基本原理

·投資人投大錢占小股，真金白銀換股份；

·創(chuàng)業(yè)者投小錢占大股，用工作賺取股份。

這部分內(nèi)容在第一章第五節(jié)已經(jīng)講述，在此不再贅述。

四、簽署相關(guān)協(xié)議

一個合伙成功的企業(yè)，一定離不開一套正規(guī)的法律協(xié)議。前面講到的不同股東的進(jìn)入價格及退出機制不同，像這些對應(yīng)的約定必須要形成方案，全體股東一致簽字同意方可有效。常規(guī)的注冊公司只有一個公司章程，但是公司章程只能約定大面上的《公司法》規(guī)定的內(nèi)容，其他私自約定的內(nèi)容很多是無法放入章程的。這個時候就需要我們必須簽訂合伙人之間的《股東協(xié)議》，將相關(guān)的條款約束進(jìn)去，明確各自的責(zé)權(quán)利、對應(yīng)的分配方式、退出機制，最后全體股東在《股東協(xié)議》上簽字確認(rèn)（包括隱性股東）。

根據(jù)企業(yè)的合伙人數(shù)、股東情況等方面，一般需要涉及的相關(guān)協(xié)議有以下幾個：

·《合伙人股東協(xié)議》；

·《一致行動人協(xié)議》；

·《股權(quán)代持協(xié)議》；

·《委托投票權(quán)》；

·《有限合伙協(xié)議》。

這些協(xié)議會在本書最后附錄部分給出一些相關(guān)范本，僅供參考。

五、工商注冊

公司成立最直接的體現(xiàn)就是工商登記注冊，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照，證明企業(yè)是屬于合法經(jīng)營的。因此在前面四步全部確認(rèn)的基礎(chǔ)上，最終進(jìn)行工商登記。

我們發(fā)現(xiàn)，很多人在合伙的時候，常犯的錯誤是：

1.先工商登記再談股權(quán)分配和股東進(jìn)入退出機制，本末倒置

在實際咨詢的過程中，遇到很多合伙的情況就是合伙人之間股權(quán)已經(jīng)進(jìn)行了工商登記，卻沒有進(jìn)行任何的約定。有的說，我們先干起來，等以后干好了再重新分股權(quán)；有的說，我們內(nèi)部有口頭約定；還有的說合伙人是我多年的朋友，說好了錢很快就投進(jìn)來，我先進(jìn)行工商變更。這就導(dǎo)致很多股東之間扯皮的問題，甚至出現(xiàn)工商變更了，投資人并沒有把錢實際投進(jìn)來；或者大家磨合一段時間后，發(fā)現(xiàn)不合適，其中一方又不愿意退出；或者有的人甚至等到要退出的時候，你再也聯(lián)系不上他，從而影響了公司的發(fā)展和融資進(jìn)程。

2.只考慮股權(quán)設(shè)計，而不考慮合伙過程其他規(guī)則的設(shè)計及合伙的順序

我們會遇到很多人合伙，大家也會考慮股權(quán)比例、控制權(quán)等，但是最終只是確定了一個股權(quán)比例，其他諸如是否需要簽協(xié)議，是否要將股東分類，是否要約定進(jìn)退機制并沒有考慮。

3.股東不分類型，統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)

在這點上，很多人合伙最常見的方式就是出資多少就占多少股權(quán)，從不考慮股東屬于哪個類型。就像本書第四章第二節(jié)案例中的孟青，既沒有考慮自己項目中股東的貢獻(xiàn)，也沒有思考老大哥在合伙中屬于什么類型的股東，只是因為對方拿的錢比較多，而自己沒有太多錢，就把自己的股權(quán)降低，還受了限制。

4.出了問題再學(xué)習(xí)股權(quán)

就像本書第四章第一節(jié)案例中的老板一樣，等到自己與人合伙出了問題時，再想起怎么解決股權(quán)的問題就為時已晚，要么傷筋動骨，要么重新來過，成本會比較大。

為什么說很多時候我們認(rèn)為的或者學(xué)習(xí)的股權(quán)設(shè)計都是錯誤的，是因為我們僅學(xué)了股權(quán)設(shè)計，而沒有想過整個合伙流程應(yīng)該是怎樣的。方向?qū)α?，事半功倍；方向不對，努力白費。防火永遠(yuǎn)比救火重要。