第五節(jié)　境外上市概述

一、主要的境外資本市場(chǎng)

1. 香港聯(lián)合交易所主板和創(chuàng)業(yè)板（HKEX/GEM）

香港交易所立足于亞洲主要國(guó)際金融中樞──香港，是全球領(lǐng)先的交易所及結(jié)算所營(yíng)運(yùn)機(jī)構(gòu)，按市值計(jì)是全球最大的一家交易所集團(tuán)。

香港交易所經(jīng)營(yíng)證券及衍生產(chǎn)品市場(chǎng)以及相關(guān)的結(jié)算所，是香港上市公司的前線(xiàn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)，旗下成員包括世界首屈一指的基本金屬市場(chǎng)──英國(guó)的London Metal Exchange（LME，倫敦金屬交易所）。

在香港，香港交易所的工作包括監(jiān)管上市發(fā)行人，執(zhí)行上市、交易及結(jié)算規(guī)則，以及主要在批發(fā)層面向交易所及結(jié)算所的參與者和用戶(hù)提供服務(wù)。證券交易所及結(jié)算所在批發(fā)層面的服務(wù)對(duì)象包括發(fā)行人以及中介機(jī)構(gòu)，如投資銀行或保薦人、證券及衍生產(chǎn)品經(jīng)紀(jì)、托管銀行及信息供貨商等，而中介機(jī)構(gòu)則直接服務(wù)投資者。證券交易所提供的服務(wù)包括交易、結(jié)算及交收、存管及代理人服務(wù)以至橫跨多種產(chǎn)品及資產(chǎn)類(lèi)別的信息服務(wù)。

香港交易所通過(guò)旗下全資擁有的附屬公司香港聯(lián)合交易所及香港期貨交易所經(jīng)營(yíng)香港唯一認(rèn)可的證券市場(chǎng)及期貨市場(chǎng)。香港交易所同時(shí)經(jīng)營(yíng)香港僅有的4家認(rèn)可結(jié)算所：香港中央結(jié)算有限公司（香港結(jié)算）、香港期貨結(jié)算有限公司（期貨結(jié)算公司）、香港聯(lián)合交易所期權(quán)結(jié)算所有限公司（聯(lián)交所期權(quán)結(jié)算所）及香港場(chǎng)外結(jié)算有限公司（場(chǎng)外結(jié)算公司）。香港結(jié)算、期貨結(jié)算公司及聯(lián)交所期權(quán)結(jié)算所向參與者提供綜合的結(jié)算、交收、存管及代理人業(yè)務(wù)，而場(chǎng)外結(jié)算公司則向會(huì)員提供場(chǎng)外利率衍生產(chǎn)品及不交收遠(yuǎn)期外匯合約結(jié)算服務(wù)。香港交易所通過(guò)旗下的數(shù)據(jù)發(fā)布公司（香港交易所信息服務(wù)有限公司）提供市場(chǎng)數(shù)據(jù)。

香港交易所通過(guò)LME在基本金屬期貨及期權(quán)交易占據(jù)全球領(lǐng)先地位。LME匯集現(xiàn)貨實(shí)業(yè)與金融社群的參與者，是一個(gè)全日24小時(shí)運(yùn)作且監(jiān)管穩(wěn)健的市場(chǎng)。在LME，任何時(shí)候都有買(mǎi)家和賣(mài)家，隨時(shí)都有最新的市場(chǎng)價(jià)格，市場(chǎng)用家必然可找到轉(zhuǎn)移或應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的機(jī)會(huì)。LME與業(yè)界緊密聯(lián)系，金屬生產(chǎn)商及消耗者若已無(wú)法找到其他渠道，LME始終可為他們提供一個(gè)最后的現(xiàn)貨市場(chǎng)，故不論全球金屬價(jià)格上漲或下跌，他們?nèi)魏螘r(shí)候也能夠?qū)_風(fēng)險(xiǎn)。

香港交易所又與上海證券交易所和深圳證券交易所聯(lián)合成立合資公司──中華證券交易服務(wù)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“中華交易服務(wù)”）。中華交易服務(wù)是在香港登記及注冊(cè)成立的公司，銳意為推進(jìn)中國(guó)資本市場(chǎng)的國(guó)際化做出貢獻(xiàn)，為全球投資者提供涉足全球第二大經(jīng)濟(jì)體的機(jī)會(huì)。中華交易服務(wù)編制以滬、深、港三方市場(chǎng)交易產(chǎn)品為基礎(chǔ)的跨境指數(shù)，并研究開(kāi)發(fā)上市公司分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)、信息標(biāo)準(zhǔn)及產(chǎn)品。

自首家中國(guó)內(nèi)地國(guó)有企業(yè)于1993年來(lái)港上市后，香港已成為來(lái)自不同行業(yè)的內(nèi)地公司的主要集資市場(chǎng)。作為中國(guó)的國(guó)際金融中心，香港是中國(guó)與環(huán)球市場(chǎng)的主要聯(lián)系紐帶，并在內(nèi)地經(jīng)濟(jì)發(fā)展中扮演關(guān)鍵角色。

香港證券市場(chǎng)就其交易品種來(lái)說(shuō)，包括股票市場(chǎng)、衍生工具市場(chǎng)、基金市場(chǎng)、債券市場(chǎng)，其中股票市場(chǎng)是主要組成部分。港交所提供兩個(gè)市場(chǎng)供有意上市的公司選擇，分別是主板和創(chuàng)業(yè)板。

香港證券市場(chǎng)主板一般為規(guī)模較大、成立時(shí)間較長(zhǎng)、具備一定盈利記錄的公司提供集資市場(chǎng)。主板市場(chǎng)的上市公司按行業(yè)可分為金融、公用事業(yè)、地產(chǎn)、綜合企業(yè)、工業(yè)、酒店、其他七大類(lèi)，其中尤以前4類(lèi)為主體。香港主板市場(chǎng)是一個(gè)運(yùn)作體系科學(xué)、監(jiān)管體系嚴(yán)密的市場(chǎng)。創(chuàng)業(yè)板于1999年第四季度推出，創(chuàng)業(yè)板相對(duì)主板來(lái)說(shuō)對(duì)上市公司沒(méi)有行業(yè)類(lèi)別及公司規(guī)模的限制，且不設(shè)盈利要求，也無(wú)須像主板市場(chǎng)的上市公司必須具備3年業(yè)務(wù)記錄，只需顯示公司有兩年的活躍記錄，因此不少具有發(fā)展?jié)摿Φl(fā)展歷史較短的公司會(huì)通過(guò)創(chuàng)業(yè)板申請(qǐng)上市交易。

2. 倫敦股票交易所（LSE/AIM）

英國(guó)證券市場(chǎng)以其強(qiáng)大的實(shí)力一直是世界證券市場(chǎng)的核心，是世界上掛牌上市公司最多的證券市場(chǎng)、外國(guó)股份交易量最大的市場(chǎng)，也是近幾年我國(guó)國(guó)內(nèi)企業(yè)境外上市的重要目的地。英國(guó)證券交易市場(chǎng)分4個(gè)獨(dú)立的市場(chǎng)，分別為倫敦主板、AIM、PLUS、SEAQ系統(tǒng)，特別是AIM市場(chǎng)，因其面向中小企業(yè)的寬松定位，已經(jīng)成為國(guó)內(nèi)企業(yè)倫敦上市的首選。

倫敦證券交易所的特點(diǎn)：①上市證券種類(lèi)最多，其中50%左右是外國(guó)證券；②擁有數(shù)量龐大的投資與國(guó)際證券的基金；③運(yùn)作著4個(gè)獨(dú)立的交易市場(chǎng)；④倫敦在國(guó)際金融市場(chǎng)有著其獨(dú)特的地位，它是全球貿(mào)易中心，實(shí)施24小時(shí)交易，有547家外資行，多于世界上任何其他金融中心，它同時(shí)是國(guó)際股票的交易中心，43%的國(guó)際股票交易在倫敦進(jìn)行（美國(guó)是31%），倫敦市場(chǎng)的機(jī)構(gòu)投資者占據(jù)99%的價(jià)值和95%的交易量。另外倫敦金屬交易所處理世界95%的非鐵金屬交易，70%以上的世界采礦企業(yè)融資通過(guò)倫敦市場(chǎng)進(jìn)行。

主板上市條件：公司一般須有3年的經(jīng)營(yíng)記錄，并須呈報(bào)最近3年的總審計(jì)賬目。如果沒(méi)有3年的經(jīng)營(yíng)記錄，某些科技產(chǎn)業(yè)公司、投資實(shí)體、礦產(chǎn)公司以及承擔(dān)重大基建項(xiàng)目的公司，只要能滿(mǎn)足倫敦證券交易所《上市細(xì)則》中的有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，也可上市。公司的經(jīng)營(yíng)管理者應(yīng)能出具為其公司經(jīng)營(yíng)記錄所承擔(dān)的責(zé)任證明。公司呈報(bào)的財(cái)務(wù)報(bào)告一般須按國(guó)際或者英美現(xiàn)行會(huì)計(jì)及審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)編制，并按上述標(biāo)準(zhǔn)獨(dú)立審計(jì)。公司在本國(guó)交易所的注冊(cè)資本應(yīng)超過(guò)70萬(wàn)英鎊，并且至少有25%的股份為社會(huì)公眾持有。實(shí)際上，通過(guò)倫敦證券交易所進(jìn)行國(guó)際募股，其總成本一般要求不少于2500萬(wàn)英鎊。公司須按倫敦證券交易所的規(guī)范要求（包括歐共體法令和1986年版金融服務(wù)法）編制上市說(shuō)明書(shū)。

AIM市場(chǎng)成立于1995年6月的另類(lèi)投資市場(chǎng)（Alternative Investment Market），是繼美國(guó)納斯達(dá)克市場(chǎng)之后在歐洲成立的第一家二板市場(chǎng)。此外，AIM市場(chǎng)是倫敦證券交易所向新創(chuàng)建的小企業(yè)提供融資服務(wù)的金融市場(chǎng)。無(wú)論是高科技公司還是傳統(tǒng)制造業(yè)，抑或是第三產(chǎn)業(yè)的服務(wù)公司，它們均可在該市場(chǎng)掛牌上市。AIM市場(chǎng)對(duì)上市公司的資金實(shí)力、企業(yè)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)歷史、企業(yè)業(yè)績(jī)以及投資者擁有股份的比例均無(wú)任何要求。另外，AIM的再融資相當(dāng)便利，對(duì)上市后的再融資次數(shù)及金額沒(méi)有限制（只要不涉及被反向收購(gòu)），增發(fā)成本低，交易所不收取任何費(fèi)用，手續(xù)簡(jiǎn)便無(wú)須股東大會(huì)投票同意。中國(guó)浙江的瑞能集團(tuán)在英國(guó)AIM上市后，短短的一年之內(nèi)，其全資子公司昱輝陽(yáng)光就完成了第八次增資，新增注冊(cè)資本1200萬(wàn)美元，新增投資額2990萬(wàn)美元，使公司總投資達(dá)到2.1765億美元，注冊(cè)資本達(dá)到1.025億美元。其在AIM上市后一年，在美國(guó)、中國(guó)香港同時(shí)上市。中國(guó)企業(yè)在AIM市場(chǎng)上市數(shù)量比其他任何國(guó)家都多。

AIM上市需要提交的文件：①上市申請(qǐng)前聲明，向市場(chǎng)介紹公司情況，包括股東背景、股權(quán)、財(cái)務(wù)狀況以及商業(yè)活動(dòng)等。②短編報(bào)告，由審計(jì)會(huì)計(jì)師制作，相當(dāng)于“審計(jì)報(bào)告”。③營(yíng)運(yùn)資本報(bào)告，該報(bào)告由會(huì)計(jì)師在企業(yè)和策劃總監(jiān)的協(xié)助下制作，提交給保薦人以及擬上市公司的董事，將作為董事出具聲明的依據(jù)。④盈利預(yù)報(bào)告，雖然對(duì)于擬上市公司未來(lái)的盈利狀況做出預(yù)測(cè)不是必要條件，但是如果能夠做出合理、有說(shuō)服力和吸引力的預(yù)測(cè)報(bào)告將有助于上市成功。⑤長(zhǎng)編報(bào)告，該報(bào)告由會(huì)計(jì)師在短編報(bào)告、律師報(bào)告（或者法律意見(jiàn)書(shū)）及企業(yè)制作的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告和營(yíng)運(yùn)資本預(yù)測(cè)報(bào)告的基礎(chǔ)上制作而成，一般需要追溯公司運(yùn)作3年的狀況，目的是為保薦人做出該公司是否符合AIM上市條件的判斷提供依據(jù)，同時(shí)也有助于招股說(shuō)明書(shū)的撰寫(xiě)。長(zhǎng)編報(bào)告的準(zhǔn)備和提交過(guò)程是上市過(guò)程中最耗時(shí)、成本最高的關(guān)鍵步驟。⑥招股說(shuō)明書(shū)，由保薦人在長(zhǎng)編報(bào)告的基礎(chǔ)上制作，該報(bào)告將對(duì)公司的價(jià)值判斷產(chǎn)生重要影響。⑦公司聲明和保薦人聲明。

中國(guó)企業(yè)在AIM上市法律上的要求：①上市批準(zhǔn)文件，AIM上市規(guī)則規(guī)定，所有公司在上市申請(qǐng)書(shū)內(nèi)必須披露其董事的背景、股東身份，公司營(yíng)業(yè)活動(dòng)及財(cái)務(wù)情況。公司在AIM上市也可以通過(guò)一個(gè)更快的途徑——已在一個(gè)被AIM認(rèn)可的證券市場(chǎng)上市超過(guò)18個(gè)月。若滿(mǎn)足此條件，公司無(wú)須準(zhǔn)備一份完整的上市申請(qǐng)書(shū)即可在AIM申請(qǐng)上市。②公司財(cái)務(wù)，公司必須披露其在自計(jì)劃掛牌交易日的6個(gè)月之前的經(jīng)審計(jì)后的財(cái)務(wù)資料，該資料主要為中國(guó)境內(nèi)運(yùn)營(yíng)主體的財(cái)務(wù)記錄，AIM沒(méi)有最低營(yíng)業(yè)時(shí)間記錄的要求。③公司營(yíng)業(yè)記錄，公司必須有同前款規(guī)定相同的時(shí)期的獨(dú)立營(yíng)業(yè)的記錄及營(yíng)業(yè)額的記錄，并且若公司在上市前有過(guò)重要的收購(gòu)項(xiàng)目，須證明這些收購(gòu)項(xiàng)目也有適當(dāng)?shù)挠涗洝＂芄径录案吖苋藛T，公司必須證明其董事及高層管理人員在有關(guān)業(yè)務(wù)上有足夠的經(jīng)驗(yàn)，并與公司沒(méi)有利益上的沖突，而且要證明并沒(méi)有不符合擔(dān)任董事及高層管理人員資格的人存在。⑤盡職調(diào)查及出具意見(jiàn)，中國(guó)律師對(duì)中國(guó)境內(nèi)運(yùn)營(yíng)主體進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，出具盡職調(diào)查意見(jiàn)，并對(duì)中國(guó)法律問(wèn)題向交易所及提名保薦人進(jìn)行解釋和說(shuō)明。

3. 美國(guó)股票市場(chǎng)（NYSE/NASDAQ）

（1）美國(guó)資本市場(chǎng)

美國(guó)資本市場(chǎng)呈現(xiàn)多層次結(jié)構(gòu)。主板市場(chǎng)（紐約證券交易所、美國(guó)股票交易所和費(fèi)城股票交易所）主要為國(guó)內(nèi)乃至全球具有影響的大牌公司提供服務(wù)，而次板市場(chǎng)為中小企業(yè)提供很好的融資路徑和市場(chǎng)退出機(jī)制，并可以此為跳板進(jìn)軍美國(guó)主板市場(chǎng)。這使得中國(guó)具有增長(zhǎng)潛力但被主板市場(chǎng)拒之門(mén)外的中小企業(yè)上市籌資的夢(mèng)想變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)。我國(guó)民營(yíng)企業(yè)一般選擇先在美國(guó)次板市場(chǎng)上市，只要達(dá)到相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，就可以向上攀升，實(shí)現(xiàn)二次融資。

美國(guó)實(shí)行的是注冊(cè)制的發(fā)行制度，也就是公司只要滿(mǎn)足其上市條件，不需要相關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)就可以登陸美國(guó)資本市場(chǎng)。

① 一級(jí)市場(chǎng)：又稱(chēng)初級(jí)市場(chǎng)或發(fā)行市場(chǎng)，專(zhuān)供未上市公司通過(guò)專(zhuān)業(yè)團(tuán)隊(duì)（律師、會(huì)計(jì)師、承銷(xiāo)商、輔導(dǎo)券商及財(cái)務(wù)顧問(wèn)等）的輔導(dǎo)，取得上市身份與股票在集中交易市場(chǎng)公開(kāi)流通及交易之資格。

中國(guó)境內(nèi)有所謂的“一級(jí)半”市場(chǎng)，該市場(chǎng)因交易標(biāo)的的公司未經(jīng)或尚未在上市團(tuán)隊(duì)輔導(dǎo)之中，僅達(dá)到一級(jí)市場(chǎng)一半之要求，故稱(chēng)“一級(jí)之半”市場(chǎng)，簡(jiǎn)稱(chēng)“一級(jí)半”市場(chǎng)。其實(shí)，“一級(jí)半”市場(chǎng)泛指各地區(qū)的產(chǎn)權(quán)交易所或是技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所辦理有限責(zé)任公司和股份有限公司的國(guó)家股或法人股權(quán)或自然人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與變更登記業(yè)務(wù)而言，在營(yíng)運(yùn)性質(zhì)與功能上，和美國(guó)的柜臺(tái)買(mǎi)賣(mài)中心十分相似，美國(guó)的全名是“Over The Counter”（簡(jiǎn)稱(chēng)OTC），但因中國(guó)的國(guó)情與證券環(huán)境和美國(guó)不同，中國(guó)的全名則稱(chēng)“產(chǎn)權(quán)交易中心”，在專(zhuān)業(yè)的金融角度應(yīng)稱(chēng)作“Equity Trade Center”（簡(jiǎn)稱(chēng)ETC），交易的標(biāo)的比美國(guó)的“柜臺(tái)買(mǎi)賣(mài)中心”更廣，包括物權(quán)、債權(quán)、股權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利。因此，產(chǎn)權(quán)交易中心若能引進(jìn)美國(guó)全國(guó)性的電子揭示看板（Bulletin Board）每90秒更新披露一次撮合交易標(biāo)的價(jià)、量信息的做法，相信產(chǎn)權(quán)交易中心不但能在國(guó)內(nèi)扮演美國(guó)“柜臺(tái)買(mǎi)賣(mài)中心”的角色，獲取國(guó)內(nèi)企業(yè)的信任，更能吸引更多的國(guó)際投資人的關(guān)注，讓中小企業(yè)不須舍本逐末、遠(yuǎn)渡重洋地到境外借殼上市。

② 二級(jí)市場(chǎng)：又稱(chēng)次級(jí)市場(chǎng)或交易市場(chǎng)，美國(guó)共有7個(gè)證券交易所。

A. 紐約證券交易所（NYSE）；

B. 美國(guó)證券交易所（AMEX）；

C. 費(fèi)城證券交易所（PHLX）；

D. 芝加哥證券交易所（CSE）；

E. 波士頓證券交易所（BSE）；

F. 辛辛那提證券交易所（CSE）；

G. 太平洋證券交易所（PSE）。

公開(kāi)的交易配合的其他市場(chǎng)包括：

A. 證券商：承銷(xiāo)商、自營(yíng)商、經(jīng)紀(jì)商；

B. 證券金融公司；

C. 證券投資信托公司；

D. 證券投資顧問(wèn)公司；

E. 證券集中保管公司。

③ 三級(jí)市場(chǎng)：俗稱(chēng)店頭市場(chǎng)，即納斯達(dá)克。

A. 全國(guó)市場(chǎng)（NM）：上市，以美元為交易單位；

B. 小資全市場(chǎng)（SCM）：上市，以美元為交易單位；

C. 柜臺(tái)買(mǎi)賣(mài)中心（OTC）：俗稱(chēng)上柜，以美分為交易單位，交易的股票又稱(chēng)“便士股”；

D. 波特爾市場(chǎng)（PORTAL）：提供發(fā)行1年以上非公開(kāi)發(fā)行之私募股票交易的市場(chǎng)。

E. 粉紙交易市場(chǎng)（PONKSHEET）：私人公司，為垃圾股票交易的地方。

④ 四級(jí)市場(chǎng)：又稱(chēng)電腦撮合市場(chǎng)，僅提供銀行、保險(xiǎn)公司及基金管理公司在網(wǎng)絡(luò)上每30秒自動(dòng)撮合交易一次。

（2）美國(guó)上市條件

美國(guó)最主要的證券交易市場(chǎng)有3個(gè)，即納斯達(dá)克（NASDAQ）、紐約證券交易所（NYSE）、美國(guó)證券交易所（AMEX）（見(jiàn)表1-2）。公司只有在滿(mǎn)足各市場(chǎng)對(duì)公司的要求后，其股票或者是證券才能在市場(chǎng)上發(fā)行、交易。

（3）美國(guó)上市方式

通常而言，中國(guó)公司進(jìn)入美國(guó)的資本市場(chǎng)可以采取以下4種方式。

① 普通股的首次公開(kāi)發(fā)行（Initial Public Offerings，IPOs）

20世紀(jì)30年代初期的股市災(zāi)難導(dǎo)致外國(guó)公司的股票在美國(guó)股市一落千丈，美國(guó)的投資人瞬間失去了數(shù)以?xún)|計(jì)的投資，這一歷史事件促使1933年的美國(guó)證券法正式實(shí)施。此后，美國(guó)證券法對(duì)境外公司在美國(guó)的普通股首次公開(kāi)發(fā)行的監(jiān)管與本土公司別無(wú)二致。毫無(wú)例外，該公司必須進(jìn)行注冊(cè)。根據(jù)公司的規(guī)模以及以前在美國(guó)的披露情況，美國(guó)證監(jiān)會(huì)還制定了不同的表格，以供外國(guó)公司注冊(cè)使用。

基本上，境外公司與美國(guó)公司一樣，必須以同樣的格式向美國(guó)證券委員會(huì)（SEC）和投資人披露同等的信息。對(duì)于許多境外公司來(lái)說(shuō)，美國(guó)證券市場(chǎng)的披露制度是令人深感不適的。美國(guó)的財(cái)務(wù)披露和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則比許多國(guó)家的更加詳細(xì)和嚴(yán)格。例如，其要求對(duì)公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)性地位和管理階層對(duì)前景預(yù)測(cè)的強(qiáng)制性披露，便是一個(gè)令外國(guó)公司頭疼的例證。但是為了力爭(zhēng)在這個(gè)廣闊的資本市場(chǎng)上擁有一個(gè)位置，境外公司也只能入鄉(xiāng)隨俗了。為了軟化此不適，美國(guó)證監(jiān)會(huì)許可境外公司將其財(cái)務(wù)報(bào)表調(diào)節(jié)至符合美國(guó)的會(huì)計(jì)原則，并不一定要實(shí)際地按照美國(guó)標(biāo)準(zhǔn)來(lái)制作。

此外，境外公司的股票一旦公開(kāi)交易，該公司還必須按照美國(guó)證券交易法的規(guī)定定期向SEC報(bào)告。

② 美國(guó)存托股證掛牌（American Depositary Receipts，ADRs）

中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司于2003年12月17日、18日分別在紐約證券交易所（NYSE）和香港聯(lián)交所正式掛牌交易。作為第一家兩地同步上市的中國(guó)國(guó)有金融企業(yè)，其獲得了25倍的超額認(rèn)購(gòu)倍數(shù)，共發(fā)行65億股，募集資金35億美元，創(chuàng)該年度全球資本市場(chǎng)IPO籌資額最高紀(jì)錄，取得了海外上市的成功。中國(guó)人壽保險(xiǎn)就是中國(guó)企業(yè)通過(guò)ADR成功上市的例證。

美國(guó)證券業(yè)創(chuàng)造了這種將外國(guó)證券移植到美國(guó)的機(jī)制，存托股證交易提供了把境外證券轉(zhuǎn)換為易交易、以美元為支付手段的證券。迄今為止，中國(guó)聯(lián)通、中國(guó)移動(dòng)、中石化等公司均通過(guò)此方式在美國(guó)上市。

典型的ADR是如此運(yùn)作的：

A. 美國(guó)銀行與一境外公司簽訂協(xié)議，約定由美國(guó)銀行擔(dān)任境外公司證券的存托人。

B. 美國(guó)的存托人簽發(fā)存托股證給美國(guó)的投資人。每一張存托股證代表一定數(shù)目的境外公司的證券，該憑證可自由交易。

C. 美國(guó)存托人收購(gòu)相應(yīng)數(shù)量的境外公司的證券，一般該證券由境外的托管銀行保管。

D. 發(fā)行存托股證后，美國(guó)存托銀行作為該股證持有人的付款代理人。該銀行收取股利并轉(zhuǎn)化為美元，然后將其分配給股證持有人。

E. 存托銀行作為存托股證的轉(zhuǎn)讓代理人，對(duì)該股證在美國(guó)的投資人的交易進(jìn)行記錄。該銀行也時(shí)刻準(zhǔn)備著把該股證轉(zhuǎn)換為相應(yīng)的境外證券。

美國(guó)證監(jiān)會(huì)把ADR以及其所代表的境外證券區(qū)別對(duì)待。同時(shí)，ADR的發(fā)行也涉及證券的公開(kāi)發(fā)行。因此，發(fā)行ADR的美國(guó)銀行也需要注冊(cè)，而該境外公司則須履行定期報(bào)告的義務(wù)。

但是，履行全面的注冊(cè)和報(bào)告義務(wù)是特別昂貴和負(fù)累的。鑒于此，美國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)境外公司在美國(guó)證券市場(chǎng)的狀況，制定了不同的ADR計(jì)劃和相應(yīng)的披露要求。具體的披露要求如下：

A. 一級(jí)ADR

SEC對(duì)一級(jí)ADR的監(jiān)管是最輕的。美國(guó)銀行通過(guò)注冊(cè)F-6表格，并附具存托協(xié)議和ADR憑證，便可建立一級(jí)ADR。

如果境外公司每年向美國(guó)證監(jiān)會(huì)提交其在自己的國(guó)家所披露和公開(kāi)的資料清單，其在美國(guó)的定期報(bào)告義務(wù)可免除。一級(jí)ADR可以在代理商和批發(fā)商的粉紅單上報(bào)價(jià)，但是不能在證券交易市場(chǎng)交易或納斯達(dá)克上報(bào)價(jià)。這一級(jí)ADR主要是為美國(guó)投資人提供投資境外公司已發(fā)行股票的渠道，由于不是額外發(fā)行新股票，所以企業(yè)不會(huì)籌集到更多資金。

建立一級(jí)ADR的成本比較小，平均為25000美元，境外公司的獲益是很大的，通常股價(jià)會(huì)上漲4%~6%。

B. 二級(jí)ADR

二級(jí)ADR可以在美國(guó)證券市場(chǎng)交易。美國(guó)銀行須利用F-6表格注冊(cè)，境外公司須定期報(bào)告。為能在證券交易市場(chǎng)或是納斯達(dá)克交易，境外公司還需要進(jìn)行20-F表格注冊(cè)。但如一級(jí)ADR一樣，二級(jí)ADR不能作為籌集資金的手段。

適用二級(jí)ADR的境外公司無(wú)一例外地發(fā)現(xiàn)，美國(guó)證券交易法所要求的披露要求比自己國(guó)家的法律規(guī)定更細(xì)致、更深入。最重要的是，境外公司的財(cái)務(wù)必須符合美國(guó)的一般會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。例如，美國(guó)一般會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求分類(lèi)披露公司的運(yùn)營(yíng)情況，還有一些敏感（有時(shí)是令人尷尬）的資料，包括主要財(cái)產(chǎn)、任何重大的正在進(jìn)行的訴訟或政府對(duì)公司的調(diào)查、10%股東的身份、管理層薪酬總和、公司及子公司或執(zhí)行官之間的交易，等等。公司還必須每年更新20-F表格。

建立二級(jí)ADR的成本是巨大的，平均超過(guò)100萬(wàn)美元。但是帶來(lái)的成效也是巨大的，其為境外發(fā)行公司所鋪設(shè)的通向美國(guó)投資人的通道以及以美國(guó)一般會(huì)計(jì)準(zhǔn)則為標(biāo)準(zhǔn)的披露，通常會(huì)促使公司股價(jià)上漲10%~15%。

C. 三級(jí)ADR

境外發(fā)行公司將自己的證券向美國(guó)投資人做公開(kāi)發(fā)行。這一級(jí)ADR的注冊(cè)書(shū)必須本質(zhì)上包括二級(jí)ADR的20-F年度報(bào)告所要求的內(nèi)容。三級(jí)ADR是唯一的允許境外公司在美國(guó)融資的ADR形式，建立三級(jí)ADR必須按照類(lèi)似于普通股首次公開(kāi)發(fā)行的程序來(lái)進(jìn)行。美國(guó)的普通股公開(kāi)發(fā)行成本一般超過(guò)150萬(wàn)美元。但是，對(duì)于許多需要大量資金的境外公司來(lái)說(shuō)，即使成本很高，三級(jí)ADR也是值得一試的，因?yàn)槊绹?guó)的公眾資本市場(chǎng)提供了一個(gè)無(wú)可比擬的融資基地。

D. 全球存托股證（GDRs）

境外發(fā)行人也可以通過(guò)發(fā)行以美元為計(jì)價(jià)單位、全球發(fā)行的存托股證來(lái)促進(jìn)其證券的交易。全球存托股證與美國(guó)存托股證的原理是一樣的，唯一的區(qū)別在于全球存托股證是部分或全部在美國(guó)以外的區(qū)域運(yùn)作。不論冠之以全球存托股證或美國(guó)存托股證，適用在美國(guó)的部分的法律是一樣的。

③ 私募資金和美國(guó)證券法144A條例

私募資金是一種既能避免美國(guó)證券法要求的注冊(cè)，而又能在美國(guó)出售證券的做法。

但是，美國(guó)證券法規(guī)對(duì)于出售私募證券有很多限制。美國(guó)證監(jiān)會(huì)1990年采納的144A條例允許將某些符合條件的證券出售給合格機(jī)構(gòu)投資人，而不需履行證券法的披露義務(wù)。但與144A條例關(guān)聯(lián)的交易必須符合如下基本條件：

A. 該證券必須只能出售給合格機(jī)構(gòu)投資人；

B. 證券發(fā)行時(shí)，該證券不能與在美國(guó)的任一證交所交易或是與在諸如納斯達(dá)克的券商詢(xún)價(jià)系統(tǒng)報(bào)價(jià)的證券屬同一種類(lèi)；

C. 賣(mài)家和未來(lái)的買(mǎi)家必須有權(quán)利獲得發(fā)行公司的一些從公眾渠道尚未得知的信息；

D. 賣(mài)家必須確認(rèn)，買(mǎi)家知道賣(mài)家可以依據(jù)144A條例來(lái)免除證券法的登記要求。

144A條例還規(guī)定了合格機(jī)構(gòu)投資人的條件。合格機(jī)構(gòu)投資人通常包括美國(guó)銀行、信用社和注冊(cè)券商。

④ 反向兼并

近年來(lái)，中國(guó)民營(yíng)企業(yè)通過(guò)反向兼并（Reversemerger）方式在美國(guó)上市方興未艾。反向兼并，也稱(chēng)“Reverse take over”（RTO），俗稱(chēng)借殼上市，是一種簡(jiǎn)化快捷的上市方式。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，反向兼并是指一家私人公司通過(guò)與一家沒(méi)有業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和負(fù)債的上市公司合并，該私人公司反向并入該上市公司，使該上市公司成為一個(gè)全新的實(shí)體。

此種情況下，原上市公司也稱(chēng)為殼公司，而私人公司并入上市公司后持有多數(shù)股權(quán)（通常是90%）。

與IPO相比，反向收購(gòu)具有上市成本明顯降低、所需時(shí)間少以及成功率高等優(yōu)勢(shì)，即一旦成為上市公司，公司的前景頗為可觀(guān)；上市公司的市場(chǎng)價(jià)值通常遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于同等行業(yè)、同等結(jié)構(gòu)的私人公司；上市公司更易于籌集資金，因?yàn)槠涔善庇惺袌?chǎng)價(jià)值而且可以交易；可以利用股票收購(gòu)，因?yàn)楣_(kāi)交易的股票通常視為購(gòu)并的現(xiàn)金工具。

但是，反向兼并并非一蹴而就的獲取資金的捷徑，其只是募集資金的間接途徑。所以，這一方式僅適宜于那些對(duì)資金的需求并不是特別急切且將要經(jīng)歷很長(zhǎng)時(shí)間才能達(dá)到上市公司的規(guī)模和水平的公司，有助于其實(shí)現(xiàn)融資的長(zhǎng)期目標(biāo)。

（4）美國(guó)上市的優(yōu)點(diǎn)

首先，美國(guó)證券市場(chǎng)的多層次多樣化可以滿(mǎn)足不同企業(yè)的融資要求。在美國(guó)場(chǎng)外交易市場(chǎng)（OTCBB）柜臺(tái)掛牌交易（這里說(shuō)的交易“Trading”與我們說(shuō)的嚴(yán)格意義上的上市“Listing”是不同的，這里不詳述）對(duì)企業(yè)沒(méi)有任何要求和限制，只需要3個(gè)券商愿意為這只股票做市即可，企業(yè)可以先在OTCBB買(mǎi)殼交易籌集到第一筆資金，等滿(mǎn)足了納斯達(dá)克的上市條件，便可申請(qǐng)升級(jí)到納斯達(dá)克上市。

其次，美國(guó)證券市場(chǎng)的規(guī)模是中國(guó)香港、新加坡乃至世界任何一個(gè)金融市場(chǎng)所不能比擬的，這在上文分析中國(guó)香港市場(chǎng)的時(shí)候有所提及。在美國(guó)上市，企業(yè)融集到的資金無(wú)疑要比其他市場(chǎng)多得多。

最后，美國(guó)股市極高的換手率和市盈率、大量的游資和風(fēng)險(xiǎn)資金、股民崇尚冒險(xiǎn)的投資意識(shí)等鮮明特點(diǎn)對(duì)中國(guó)企業(yè)來(lái)說(shuō)都具有相當(dāng)大的吸引力。

（5）美國(guó)上市的弊端

第一，中美在地域、文化和法律上的差異。很多中國(guó)企業(yè)不考慮在美國(guó)上市的原因，是因?yàn)橹忻纼蓢?guó)在地域、文化、語(yǔ)言以及法律方面存在著巨大的差異，企業(yè)在上市過(guò)程中會(huì)遇到不少這些方面的障礙。因此，華爾街對(duì)大多數(shù)中國(guó)企業(yè)來(lái)說(shuō)，似乎顯得有點(diǎn)遙遠(yuǎn)和陌生。

第二，企業(yè)在美國(guó)獲得的認(rèn)知度有限。除非是大型或者是知名的中國(guó)企業(yè)，一般的中國(guó)企業(yè)在美國(guó)資本市場(chǎng)可以獲得的認(rèn)知度相比在中國(guó)香港或者新加坡來(lái)說(shuō)，應(yīng)該是比較有限的。因此，中國(guó)中小企業(yè)在美國(guó)可能會(huì)面臨認(rèn)知度不高、追捧較少的局面。但是，隨著“中國(guó)概念”在美國(guó)證券市場(chǎng)越來(lái)越清晰，這種局面在2004年來(lái)有所改觀(guān)。

第三，上市費(fèi)用相對(duì)較高。如果在美國(guó)選擇IPO上市，費(fèi)用可能會(huì)相對(duì)較高（一般為1000萬(wàn)~2000萬(wàn)元人民幣，甚至更高，和中國(guó)香港相差不大），但如果選擇買(mǎi)殼上市，費(fèi)用則會(huì)降低不少。

（6）美國(guó)上市與中國(guó)本土上市比較

① 國(guó)內(nèi)上市優(yōu)勢(shì)

A. 企業(yè)在本土上市，應(yīng)該可以說(shuō)是有天時(shí)、地利、人和的各種優(yōu)勢(shì)。因?yàn)樵诒就粒髽I(yè)無(wú)須面臨各種語(yǔ)言、監(jiān)管以及法律上的差異。

B. 企業(yè)在本土上市，可以獲得的認(rèn)知度相對(duì)在海外上市會(huì)更高。因?yàn)槠髽I(yè)在國(guó)內(nèi)上市，更容易被投資者了解和熟悉，并得到他們的認(rèn)同。

② 國(guó)內(nèi)上市劣勢(shì)

A. 漫長(zhǎng)的審核過(guò)程。在中國(guó)，現(xiàn)階段公司上市采取的還是審核制。即由企業(yè)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出上市申請(qǐng)，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)企業(yè)的上市資格進(jìn)行審核，符合條件的準(zhǔn)予上市。由于申請(qǐng)上市的企業(yè)眾多，而證監(jiān)會(huì)每年審核批準(zhǔn)上市的公司數(shù)量又局限在一定的數(shù)量，因此就造成了企業(yè)上市必須經(jīng)過(guò)漫長(zhǎng)的等待審核過(guò)程。即使是在新開(kāi)設(shè)的主板內(nèi)的中小企業(yè)板，中小企業(yè)上市的門(mén)檻稍微降低了，但還是需要經(jīng)過(guò)審核等待的過(guò)程。根據(jù)統(tǒng)計(jì)，每年在中國(guó)本土上市的企業(yè)不到100家，而已通過(guò)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)并在排隊(duì)的企業(yè)每年近400家，更多的企業(yè)則還處在向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)的階段。

B. 上市門(mén)檻高。《公司法》規(guī)定的企業(yè)上市的要求，尤其是對(duì)股本方面的要求是很多中小企業(yè)無(wú)法達(dá)到的。而新推出的中小企業(yè)板塊，雖說(shuō)是為中小企業(yè)服務(wù)，但上市的門(mén)檻并沒(méi)有降低太多，甚至沒(méi)有降低。

C. 上市費(fèi)用并不低廉。在很多企業(yè)的印象中，在中國(guó)本土上市所需要的費(fèi)用應(yīng)該是最低的。但實(shí)際上，在本土上市的費(fèi)用并不低廉。基于對(duì)已經(jīng)上市的公司的統(tǒng)計(jì)，在中國(guó)上市的前期平均費(fèi)用大約為1500萬(wàn)元人民幣，這幾乎與在美國(guó)等海外資本市場(chǎng)上市的費(fèi)用沒(méi)有太大區(qū)別。

③ 適合在中國(guó)本土上市的企業(yè)

基于前文對(duì)在中國(guó)本土上市的條件、優(yōu)缺點(diǎn)的分析不難看出，適合在中國(guó)本土上市的企業(yè)是大型企業(yè)，并且企業(yè)不是急需發(fā)展資金，能夠接受長(zhǎng)時(shí)間的審核過(guò)程。鑒于主板推出了中小企業(yè)板塊，如果中小企業(yè)可以接受排隊(duì)審核的話(huà)，當(dāng)然在國(guó)內(nèi)上市是最好的選擇。

④ 適合在美國(guó)上市的企業(yè)

無(wú)論是大型的國(guó)有企業(yè)還是中小民營(yíng)企業(yè)，都可在美國(guó)上市。因?yàn)槊绹?guó)的資本市場(chǎng)具有多層次化的特點(diǎn)，上市方式具有多樣性，能夠?yàn)椴煌钠髽I(yè)提供不同的服務(wù)，進(jìn)而使各個(gè)層次的企業(yè)在美國(guó)上市都切實(shí)可行。

（7）美國(guó)上市程序及費(fèi)用

國(guó)內(nèi)企業(yè)赴美上市，尤其是紐交所上市程序相對(duì)繁雜，申請(qǐng)上市分兩部分：向國(guó)內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請(qǐng)和向境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請(qǐng)。在不同上市方案中，境內(nèi)申請(qǐng)程序不同。在美國(guó)申請(qǐng)程序基本上分四步：資格審查（遞交14份材料）、正式申請(qǐng)（通過(guò)資格審查后4~5周內(nèi)提交相關(guān)材料）、注冊(cè)登記（招股說(shuō)明書(shū)及回答監(jiān)管部門(mén)問(wèn)題、修改材料直至滿(mǎn)意）、注冊(cè)生效。

（8）美國(guó)公司上市費(fèi)用

① 紐約交易所（NYSE）非美國(guó)公司的上市費(fèi)用

A. 入市費(fèi)用：基本費(fèi)用（一次交付）為36800美元。

B. 股票或ADR的發(fā)行數(shù)量，每百萬(wàn)股份的費(fèi)用為：100萬(wàn)~200萬(wàn)股為14750美元；300萬(wàn)~400萬(wàn)股為7400美元；500萬(wàn)~3億股為3500美元；超過(guò)3億股為1900美元。最小總費(fèi)用為150000美元，最大總費(fèi)用為250000美元。

C. 年費(fèi)用：每股或ADR的收費(fèi)率為930美元/100萬(wàn)股份，最小年費(fèi)為35000美元，最大年費(fèi)為500000美元。

② 美國(guó)證券交易所（AMEX）上市費(fèi)用

美國(guó)證券交易所上市費(fèi)用見(jiàn)表1-3。

③ 納斯達(dá)克（NASDAQ）上市費(fèi)用

A. 全國(guó)市場(chǎng)

入市費(fèi)用：基本費(fèi)用（一次交付）為36800美元。

股票或ADR的發(fā)行數(shù)量，每百萬(wàn)股份的費(fèi)用為：100萬(wàn)~200萬(wàn)股為14750美元；300萬(wàn)~400萬(wàn)股為7400美元；500萬(wàn)~3億股為3500美元；超過(guò)3億股為1900美元。其中：最小總費(fèi)用為150000美元，最大總費(fèi)用為250000美元（見(jiàn)表1-4）。

B. 小型資本市場(chǎng)

入市費(fèi)用：500萬(wàn)股為25000美元；500萬(wàn)~1000萬(wàn)股為35000美元；1000萬(wàn)~1500萬(wàn)股為45000美元；超過(guò)1500萬(wàn)股為50000美元。

年費(fèi)用：1000萬(wàn)股以下為17500美元，1000萬(wàn)股以上為21000美元。

4. 韓國(guó)證券交易所（KRX）

（1）韓國(guó)證券市場(chǎng)

韓國(guó)證券市場(chǎng)自1992年以來(lái)逐步擴(kuò)大規(guī)模，到1998年實(shí)行全面開(kāi)放。2005年1月韓國(guó)證券交易所、韓國(guó)期貨交易所和韓國(guó)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)合并為韓國(guó)證券期貨交易所，成為世界主要資本市場(chǎng)之一。為吸引中國(guó)企業(yè)前往韓國(guó)上市，以創(chuàng)建“東北亞最佳資本市場(chǎng)”為目標(biāo)的韓國(guó)證券交易所（KRX）甚至?xí)嘘P(guān)政府部門(mén)修改相關(guān)法律法規(guī)，允許外國(guó)企業(yè)在韓交所通過(guò)IPO發(fā)行股票并掛牌上市，并規(guī)定外國(guó)企業(yè)赴韓上市，標(biāo)準(zhǔn)與韓國(guó)本土企業(yè)一致（見(jiàn)表1-5）。

韓國(guó)證券市場(chǎng)綜合性強(qiáng)；外國(guó)投資者持股比例高，外國(guó)投資者持有韓國(guó)上市公司股票金額約占其總市值的40%；運(yùn)作規(guī)范，全面采用電算化系統(tǒng)，網(wǎng)上交易金額占總成交額的40%~60%。

（2）中國(guó)企業(yè)在韓國(guó)上市的優(yōu)勢(shì)

韓國(guó)緊鄰中國(guó)，同屬亞洲經(jīng)濟(jì)圈，兩國(guó)貿(mào)易投資日趨增加。自1992年中韓建交以來(lái)，兩國(guó)貿(mào)易每年平均遞增20%~40%，2005年首次突破千億美元大關(guān)。

中韓兩國(guó)有著比較相似的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，即以制造業(yè)為主，韓國(guó)制造業(yè)比重占53.3%。同時(shí)，中韓兩國(guó)IT產(chǎn)業(yè)的發(fā)展也驚人的相似。這有利于韓國(guó)投資者對(duì)中國(guó)企業(yè)的理解，有利于中國(guó)企業(yè)在韓國(guó)市場(chǎng)的發(fā)展。

韓國(guó)融資速度快，在韓國(guó)實(shí)行發(fā)行注冊(cè)制，申請(qǐng)上市不需要排隊(duì)，一般情況下6~7個(gè)月即可完成融資。韓國(guó)股市短期流動(dòng)資金約為400萬(wàn)億韓元，外國(guó)企業(yè)能募集到充足資金。

韓國(guó)證券市場(chǎng)非常重視境外企業(yè)，尤其是中國(guó)企業(yè)的發(fā)展，韓國(guó)投資者對(duì)中國(guó)股票的投資熱情極高，中國(guó)企業(yè)在韓國(guó)上市會(huì)得到投資者和媒體的充分關(guān)注，這將帶來(lái)極大的宣傳效果。

5. 加拿大股票市場(chǎng)（TSX）

目前，加拿大主要有兩家交易所，即多倫多證券交易所（位于加拿大多倫多市）和加拿大創(chuàng)業(yè)交易所（位于加拿大溫哥華市）。兩家交易所的分工為：大型企業(yè)（高級(jí)股票）在多倫多證券交易所交易，中小型企業(yè)（初級(jí)股票）在加拿大創(chuàng)業(yè)交易所交易。

多倫多位于加拿大東部，是安大略省首府，也是加拿大第一大城市、重要港口，全國(guó)金融、商業(yè)、工業(yè)、文化中心。多倫多證券交易所（Toronto Stock Exchange，TSX）于1878年成立，至今已有120多年的歷史。多倫多證券交易所是加拿大最主要的股票交易所（主板），規(guī)模位居加拿大第一，是北美地區(qū)僅次于紐約證券交易所（NYSE）和納斯達(dá)克（NASDAQ）的第三大證券交易所，也是世界上成交量最大的10家證券交易所之一，是主要為成熟大企業(yè)提供股票上市交易的場(chǎng)所。

6. 澳大利亞股票交易所（ASX）

（1）基本情況

目前，中國(guó)企業(yè)赴澳大利亞上市已屢見(jiàn)不鮮。作為南半球較為發(fā)達(dá)的資本市場(chǎng)，澳大利亞股票交易所是市值最高的世界十大上市交易所之一，MSCI全球指數(shù)排名第八。目前，澳大利亞交易所有2000多家上市公司，屬于制造、零售、傳媒、交通、金融服務(wù)、采礦、生物技術(shù)、房地產(chǎn)、建筑、旅游、通信、醫(yī)療衛(wèi)生、電子商務(wù)、基礎(chǔ)設(shè)施等行業(yè)，分在產(chǎn)業(yè)板塊和礦業(yè)油板塊。1990年前，上市公司仍由礦業(yè)等資源性產(chǎn)業(yè)、制造業(yè)占主導(dǎo)地位，隨后10年，在礦業(yè)資源性產(chǎn)業(yè)、制造業(yè)繼續(xù)發(fā)展的同時(shí)，金融服務(wù)業(yè)和包括電信等業(yè)務(wù)在內(nèi)的其他服務(wù)業(yè)發(fā)展迅速，其上市市值大大超過(guò)傳統(tǒng)行業(yè)，這些變化為投資者提供了更多樣化的選擇，增加了整個(gè)股票市場(chǎng)的穩(wěn)定性。

相比于美國(guó)、加拿大、中國(guó)香港及新加坡市場(chǎng)，澳大利亞資本市場(chǎng)的準(zhǔn)入機(jī)制大大降低，特別合適中小企業(yè)的發(fā)展和融資需要，其上市標(biāo)準(zhǔn)充分考慮了中小企業(yè)和高增長(zhǎng)企業(yè)的發(fā)展需求和融資要求，門(mén)檻低，時(shí)間快。

澳大利亞有一半以上的成年人購(gòu)買(mǎi)股票，其公司購(gòu)買(mǎi)股票的比例居世界第一。澳大利亞股票市場(chǎng)的顯著特點(diǎn)是其大而業(yè)績(jī)穩(wěn)定、發(fā)展前景優(yōu)良的股票主導(dǎo)市場(chǎng)，投資者對(duì)所買(mǎi)的這些股票一般持久保有。

（2）中國(guó)企業(yè)在澳大利亞證券交易所上市的優(yōu)勢(shì)

①門(mén)檻低，再融資機(jī)會(huì)大。由于澳大利亞是英聯(lián)邦國(guó)家，它的證券上市規(guī)則、交易體系和法規(guī)監(jiān)管與倫敦交易所非常相似，但它的門(mén)檻比倫敦的主板甚至創(chuàng)業(yè)板（AIM）都要低，一般來(lái)說(shuō)企業(yè)在澳大利亞上市后，經(jīng)過(guò)一兩年的發(fā)展，再到倫敦的創(chuàng)業(yè)板甚至主板進(jìn)行二次上市，就會(huì)簡(jiǎn)單容易得多。由于澳大利亞是國(guó)際主流市場(chǎng)的一部分，能在澳大利亞上市的公司也基本上被看作是一個(gè)符合國(guó)際運(yùn)行慣例的上市公司。

②上市成本低，等待時(shí)間短。澳大利亞證券交易所的上市成本相對(duì)香港來(lái)說(shuō)要低，一般占到融資額的5%~10%（取決于融資額的大小），其中包括承銷(xiāo)商、律師和會(huì)計(jì)師費(fèi)用及交易所收費(fèi)。如果上市申請(qǐng)材料符合上市條件，從公司遞交上市申請(qǐng)到得到ASX有條件的批準(zhǔn)只要4~6周。

（3）上市條件

①主營(yíng)業(yè)務(wù)，近3年公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相同；②盈利要求，近3年總利潤(rùn)達(dá)到100萬(wàn)澳幣以上，最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度總利潤(rùn)達(dá)40萬(wàn)澳幣；③有形凈資產(chǎn)，在扣除融資金額后不得低于200萬(wàn)澳幣（投資公司不得低于1500萬(wàn)澳幣）；④股份最低市值，上市時(shí)不低于1000萬(wàn)澳幣；⑤最低公眾持股量，至少500人且每人至少持有股份價(jià)值2000澳幣或者至少400人且每人至少持有股份價(jià)值2000澳幣，其中關(guān)聯(lián)方持有不低于股份總數(shù)25%的股票；⑥董事出具相關(guān)聲明，公司所有董事向澳大利亞證交所出具證明，確認(rèn)公司截至申請(qǐng)日尚無(wú)出現(xiàn)影響公司持續(xù)盈利的狀況；⑦公司應(yīng)按上市規(guī)則披露相關(guān)信息、借款情況和董事收入。另外，外國(guó)公司或者擁有外國(guó)分支以及聯(lián)合企業(yè)的澳大利亞注冊(cè)控股公司也可以在ASX上市，但必須有澳大利亞連接點(diǎn)，其中包括澳大利亞常駐代表來(lái)負(fù)責(zé)企業(yè)上市介紹書(shū)及持續(xù)遵守上市的規(guī)定。企業(yè)也必須任命個(gè)人代表該企業(yè)進(jìn)行ASX文件和報(bào)告的遞交、申明通知、與股票持有者或公眾媒體聯(lián)系。

（4）ASX上市方式

中國(guó)企業(yè)在澳大利亞證交所上市的主要方式有：澳大利亞紅籌股、澳大利亞X股（類(lèi)似中國(guó)香港H股、美國(guó)N股、新加坡S股）。

（5）ASX上市程序

①選定中介，聽(tīng)取中介機(jī)構(gòu)專(zhuān)業(yè)建議及決定是否上市；②和澳大利亞交易所商討有關(guān)上市事宜；③由承銷(xiāo)商準(zhǔn)備招股說(shuō)明書(shū)或信息備忘錄；④提交招股說(shuō)明書(shū)；⑤申請(qǐng)上市，繳納手續(xù)費(fèi)；⑥審核申請(qǐng)，有條件的核準(zhǔn)上市；⑦上市儀式，開(kāi)始交易；⑧與ASX定期會(huì)議。

（6）ASX上市費(fèi)用

ASX上市的費(fèi)用因企業(yè)實(shí)體而異，受諸如募資的具體情況和規(guī)模、參與的顧問(wèn)數(shù)量和交易的程序等因素影響。包括律師費(fèi)、會(huì)計(jì)師和其他專(zhuān)家的酬金及廣告和營(yíng)銷(xiāo)費(fèi)用、印刷費(fèi)用、股份注冊(cè)費(fèi)用、ASX費(fèi)用。

7. 新加坡交易所主板和自動(dòng)報(bào)價(jià)板（SGX/SESDAQ）

新加坡自動(dòng)報(bào)價(jià)市場(chǎng)的建立，目的在于使那些具有良好發(fā)展前景的新加坡中小型公司能籌集資金支持其業(yè)務(wù)的擴(kuò)展。其上市標(biāo)準(zhǔn)較為寬松和靈活，沒(méi)有具體的公司規(guī)模要求，進(jìn)入成本和年度上市費(fèi)用也較低。

成立宗旨是要提供具有發(fā)展?jié)摿Φ闹行⌒推髽I(yè)到資本市場(chǎng)募集資金的一個(gè)渠道，且上市的條件較為寬松，主要著重于公司的發(fā)展前景。自動(dòng)報(bào)價(jià)板股市成立之初，只開(kāi)放給新加坡注冊(cè)公司申請(qǐng)上市。自1997年3月起，新交所進(jìn)一步將其開(kāi)放給外國(guó)公司。所以，現(xiàn)在不論是新加坡本地公司還是外國(guó)公司都可以申請(qǐng)?jiān)诘谝还墒校ㄖ靼澹蜃詣?dòng)報(bào)價(jià)股市（二板）上市。

在SESDAQ系統(tǒng)上市企業(yè)，如果上市后業(yè)務(wù)擴(kuò)展，各方面達(dá)到主板市場(chǎng)要求，可以申請(qǐng)轉(zhuǎn)為主板上市。

二、中國(guó)企業(yè)境外上市的主要形式

根據(jù)發(fā)行主體、證券種類(lèi)、上市方式等，企業(yè)境外上市形式可進(jìn)行各種分類(lèi)。以是否直接以自己的名義申請(qǐng)為準(zhǔn)，基本上可以歸納為直接上市和間接上市兩大類(lèi)。

1. 境外直接上市

境外直接上市是指國(guó)內(nèi)企業(yè)直接以自己的名義向境外證券主管機(jī)構(gòu)申請(qǐng)發(fā)行股票，并在該國(guó)（地區(qū)）證券市場(chǎng)掛牌上市，即我們通常說(shuō)的H股、N股、S股等。其中：H股，是指中國(guó)企業(yè)在香港聯(lián)合交易所發(fā)行股票并上市，取“Hong Kong”第一個(gè)字“H”為名；N股，是指中國(guó)企業(yè)在紐約證券交易所發(fā)行股票并上市，取“New York”第一個(gè)字“N”為名；S股，是指中國(guó)企業(yè)在新加坡交易所上市。

2. 境外間接上市

境外間接上市是指境內(nèi)企業(yè)在境外設(shè)立公司，以境外公司的名義在境外發(fā)行股票和上市，香港的紅籌股就是這種方式的典型表現(xiàn)。間接上市又可分為買(mǎi)殼上市和造殼上市。

（1）買(mǎi)殼上市，是指境內(nèi)企業(yè)直接收購(gòu)一家已在海外證券市場(chǎng)掛牌上市的公司的部分或全部股權(quán)，取得對(duì)該境外上市公司的控制地位，然后對(duì)其注入資產(chǎn)，達(dá)到境內(nèi)企業(yè)在海外間接上市的目的。

（2）造殼上市，是指國(guó)內(nèi)企業(yè)到境外設(shè)立公司，由該境外公司以收購(gòu)、股權(quán)置換等方式對(duì)境內(nèi)公司形成控股關(guān)系，然后將該境外公司在境外交易所上市。

買(mǎi)殼上市和造殼上市雖然形式不同，但本質(zhì)都是通過(guò)將國(guó)內(nèi)資產(chǎn)注入殼公司的方式，達(dá)到國(guó)內(nèi)資產(chǎn)上市的目的。殼公司可以是已上市公司，也可以是擬上市公司。

說(shuō)明：公司設(shè)立地可以是境外證券交易所所在地，也可以是美國(guó)特拉華州、百慕大群島、英屬維京群島、英屬開(kāi)曼群島及荷屬安德烈群島等地，在這些地方設(shè)立公司要求低，非常方便。

三、境外上市形式的特別要求

1. 紅籌股

紅籌股是指最大控股權(quán)（通常在30%以上）直接或間接隸屬于中國(guó)內(nèi)地有關(guān)部門(mén)或企業(yè)，并在中國(guó)香港注冊(cè)上市的公司所發(fā)行的股份。通常在開(kāi)曼、百慕大群島或英屬維爾京群島等地，適用當(dāng)?shù)氐姆珊蜁?huì)計(jì)制度，但公司的主要業(yè)務(wù)資產(chǎn)在中國(guó)內(nèi)地。

《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》中所列的“凡將境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)通過(guò)收購(gòu)、換股、劃轉(zhuǎn)以及其他任何形式轉(zhuǎn)移到境外中資非上市公司或者境外中資控股上市公司在境外上市，以及將境內(nèi)資產(chǎn)通過(guò)先轉(zhuǎn)移到境外中資非上市公司再注入境外中資控股上市公司在境外上市”，都是紅籌股之定義。

紅籌股上市流程相對(duì)簡(jiǎn)單，但自2006年9月8日，中國(guó)政府頒發(fā)10號(hào)文后，卻增加了不確定性和成本。10號(hào)文并沒(méi)有完全排除紅籌股模式海外上市的可能性，但規(guī)定要得到商務(wù)部和證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)，同時(shí)設(shè)定了1年的上市期限。

2. H股

H股是指以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購(gòu)和進(jìn)行交易，或香港聯(lián)合交易所批準(zhǔn)上市的股票。H股不僅必須遵守中國(guó)內(nèi)地的法律，而且還要符合香港的上市要求。中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定，H股上市企業(yè)凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過(guò)去一年稅后利潤(rùn)不少于6000萬(wàn)元人民幣，并有增長(zhǎng)潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于5000萬(wàn)美元（高于香港主板的規(guī)定）。這項(xiàng)規(guī)定曾經(jīng)將很多企業(yè)拒之門(mén)外，然而2012年中國(guó)證監(jiān)會(huì)取消了該項(xiàng)“456”規(guī)則，對(duì)H股上市進(jìn)行“松綁”，此后以H股方式上市企業(yè)逐漸增加。

3. 香港創(chuàng)業(yè)板（GEM）

香港創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)是獨(dú)立于主板市場(chǎng)以外的股票市場(chǎng)，在上市條件、交易方式、監(jiān)管方法和內(nèi)容上都與主板市場(chǎng)有很大差別。與主板市場(chǎng)相比，創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)以高增長(zhǎng)公司為目標(biāo)，不限行業(yè)及規(guī)模，注重公司增長(zhǎng)潛力及業(yè)務(wù)前景；市場(chǎng)參與者須自律及自發(fā)地履行其責(zé)任；買(mǎi)者風(fēng)險(xiǎn)自負(fù)，適合有風(fēng)險(xiǎn)容量的投資者；奉行以信息披露為本的監(jiān)管理念；要求保薦人具有高度專(zhuān)業(yè)水平及誠(chéng)信。

四、境外直接上市和間接上市優(yōu)缺點(diǎn)比較

境外直接上市的優(yōu)點(diǎn)是：為國(guó)外投資者了解國(guó)內(nèi)企業(yè)的形象提供了平臺(tái)，可以有力地提高公司在世界范圍內(nèi)的知名度，有利于公司發(fā)展。境外直接上市的主要困難是：國(guó)內(nèi)法律與境外法律不同，對(duì)公司的管理、股票發(fā)行和交易的要求也不同。進(jìn)行境外直接上市，公司需通過(guò)與中介機(jī)構(gòu)密切配合，探討出能符合境內(nèi)外法規(guī)及交易所要求的上市方案。

與境外直接上市相比，境外間接上市的好處是既可以避開(kāi)國(guó)內(nèi)有關(guān)法律的限制和復(fù)雜的審批程序，又可以避開(kāi)上市所在地法律對(duì)外來(lái)公司嚴(yán)格的條件限制，因而上市成本較低，花費(fèi)時(shí)間較短。此外，在境外注冊(cè)的公司適用外國(guó)的會(huì)計(jì)和審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，容易獲得境外證券市場(chǎng)的認(rèn)可。因此，境外間接上市已成為中國(guó)企業(yè)充分利用海外殼資源達(dá)到境外上市融資的一種有效途徑和方式。

五、境外上市工作流程

境外上市是一個(gè)重大的系統(tǒng)工程，企業(yè)要有充分的準(zhǔn)備并且依照法律法規(guī)，做好如下事項(xiàng)。

1. 確立境外上市意向

企業(yè)對(duì)自身?xiàng)l件、產(chǎn)業(yè)趨勢(shì)、項(xiàng)目可行性、市場(chǎng)潛力和擴(kuò)張能力等因素進(jìn)行充分分析，制定長(zhǎng)期戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，并以此確定企業(yè)融資計(jì)劃和并購(gòu)擴(kuò)張等資本經(jīng)營(yíng)的安排。并在此基礎(chǔ)上充分考慮境外上市的必要性和可行性，最后做出是否選擇境外上市的決定。

2. 以境內(nèi)設(shè)立股份有限公司方式在境外上市，需準(zhǔn)備向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交到境外上市的申請(qǐng)文件和材料

3. 企業(yè)改制

聘請(qǐng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)陸續(xù)進(jìn)場(chǎng)工作，企業(yè)應(yīng)選擇既了解國(guó)內(nèi)市場(chǎng)又熟悉海外資本市場(chǎng)、經(jīng)驗(yàn)豐富并有良好業(yè)績(jī)的中介機(jī)構(gòu)，共同協(xié)商企業(yè)改制以及有關(guān)重組、發(fā)行、上市、上市后相關(guān)責(zé)任等多方面的事宜。企業(yè)境外上市的一般程序如下：

（1）擬訂股份制改組總體方案；

（2）聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查；

（3）資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)和財(cái)產(chǎn)清查；

（4）在境內(nèi)設(shè)立股份公司或以紅籌方式設(shè)立海外特殊目的公司；

（5）準(zhǔn)備發(fā)行申請(qǐng)文件；

（6）向監(jiān)管機(jī)構(gòu)提出正式申請(qǐng)文件。

六、境外主要資本市場(chǎng)比較

表1-6至表1-8比較了境外主要資本市場(chǎng)的相關(guān)情況。

七、境內(nèi)企業(yè)境外上市的注意事項(xiàng)

企業(yè)或企業(yè)家如選擇在境外開(kāi)拓市場(chǎng)和在境外上市，必須堅(jiān)持以下三點(diǎn)：

（1）要有一個(gè)好的公司治理結(jié)構(gòu)；

（2）要有持續(xù)發(fā)展的規(guī)劃和安排；

（3）要有一支與企業(yè)長(zhǎng)久經(jīng)營(yíng)相匹配的員工隊(duì)伍。