第四節(jié)　場(chǎng)外交易市場(chǎng)

一、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)

與中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板相比，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱“新三板”）沒(méi)有硬性的財(cái)務(wù)指標(biāo)要求，只需要企業(yè)業(yè)務(wù)明確，具有兩年持續(xù)經(jīng)營(yíng)記錄，具有掛牌周期較短、費(fèi)用較低、成功率較高的特點(diǎn)。同時(shí)，新三板掛牌可以不發(fā)行新股，在掛牌后再進(jìn)行定向發(fā)行，由企業(yè)自行決定是否融資、融資時(shí)點(diǎn)和融資對(duì)象，且實(shí)行主辦券商終身督導(dǎo)制度。在新三板掛牌給企業(yè)帶來(lái)的機(jī)遇主要表現(xiàn)為：

1. 增加企業(yè)融資渠道

經(jīng)各方中介機(jī)構(gòu)對(duì)新三板掛牌企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，完成改制至掛牌等一系列工作后，掛牌企業(yè)的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作變得相對(duì)規(guī)范，信息披露真實(shí)、完整，企業(yè)信用水平得到有效提升，融資渠道變得多樣化。

2. 提供陽(yáng)光化、規(guī)范化的股份轉(zhuǎn)讓全國(guó)性市場(chǎng)

新三板作為國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的全國(guó)統(tǒng)一場(chǎng)外市場(chǎng)，通過(guò)市場(chǎng)價(jià)格反映公司股份的價(jià)值，一方面使得股東持有股份的價(jià)值得到充分反映，另一方面解決了投資者的退出渠道問(wèn)題。《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》及配套文件的出臺(tái)，對(duì)掛牌公司股份公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的交易規(guī)則做出了規(guī)定，通過(guò)明確交易方式、規(guī)范登記結(jié)算制度，提供了規(guī)范有序的交易平臺(tái)。

3. 反映掛牌公司的股份價(jià)值

通過(guò)在新三板掛牌，形成公司股票的市場(chǎng)價(jià)格，有利于提升公司股份的估值水平，凸顯公司價(jià)值。依據(jù)目前交易數(shù)據(jù)，掛牌公司的平均市盈率在20倍左右（定向增資20.20倍）。

4. 提高公司治理水平，為后續(xù)資本運(yùn)作打下基礎(chǔ)

通過(guò)在新三板掛牌，促使掛牌公司建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)和合理的信息披露制度，為公司后續(xù)資本運(yùn)作打下基礎(chǔ)。在規(guī)范運(yùn)作方面，掛牌使得進(jìn)入新三板的公司逐漸了解資本市場(chǎng)的運(yùn)作規(guī)則，熟悉資本運(yùn)作的監(jiān)管法規(guī)，在規(guī)范信息披露和公司運(yùn)營(yíng)體制等方面不斷完善；在上市運(yùn)作方面，掛牌對(duì)公司今后進(jìn)入創(chuàng)業(yè)板、中小板上市起到了熱身作用，待公司各方面條件符合相關(guān)的要求后，便可申請(qǐng)IPO。

5. 增強(qiáng)宣傳效應(yīng)，提升品牌形象

企業(yè)在全國(guó)性市場(chǎng)新三板掛牌，擁有獨(dú)立的股票代碼（430×××），信息在交易所行情系統(tǒng)中顯示，勢(shì)必吸引眾多目光關(guān)注，可以很好地宣傳企業(yè)，提高公司知名度，有利于業(yè)務(wù)拓展、公司發(fā)展，也有利于增強(qiáng)員工凝聚力。

6. 實(shí)施股權(quán)激勵(lì)

企業(yè)在新三板掛牌后，也能像上市公司那樣實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，通過(guò)授予管理層、核心技術(shù)人員期權(quán)、股權(quán)的方式引進(jìn)人才、留住人才，幫助公司持續(xù)發(fā)展壯大。

7. 園區(qū)企業(yè)掛牌，政府提供財(cái)政補(bǔ)貼

園區(qū)企業(yè)在新三板掛牌，當(dāng)?shù)卣畬?duì)此提供財(cái)政補(bǔ)貼，補(bǔ)貼幅度由幾十萬(wàn)至幾百萬(wàn)元不等，這將極大地降低企業(yè)的改制成本和掛牌成本。政府補(bǔ)貼力度大的地區(qū)，園區(qū)企業(yè)基本可以實(shí)現(xiàn)“零成本”改制和掛牌。

二、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的功能定位及對(duì)掛牌企業(yè)的基本要求

適合新三板掛牌的企業(yè)：①有進(jìn)入資本市場(chǎng)的意愿但暫不符合主板、中小板或創(chuàng)業(yè)板條件的，或雖符合條件但不愿意漫長(zhǎng)等待的企業(yè)；②已有一定的業(yè)務(wù)規(guī)模，但受資金緊張制約業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大的企業(yè)；③希望借助資本市場(chǎng)力量做大做強(qiáng)，規(guī)范經(jīng)營(yíng)，為長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展鋪路的企業(yè)；④具有創(chuàng)新業(yè)務(wù)模式，需要借此對(duì)外宣傳的企業(yè)等。股份有限公司申請(qǐng)?jiān)谛氯鍜炫疲皇芄蓶|所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（1）依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

（2）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

（3）公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)。

（4）股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)。

（5）主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)。

（6）全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。

三、新三板掛牌業(yè)務(wù)流程

1. 改制

（1）確定主辦券商及其他中介機(jī)構(gòu)，簽訂服務(wù)協(xié)議。

（2）中介機(jī)構(gòu)初步盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)、解決問(wèn)題，確認(rèn)改制方案。

（3）設(shè)立股份公司。

2. 規(guī)范及材料制作

（1）全面盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)解決問(wèn)題。

（2）會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)審計(jì)，出具兩年一期審計(jì)報(bào)告。

（3）律師進(jìn)行盡職調(diào)查，出具法律意見(jiàn)書。

（4）制作公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書等申報(bào)材料。

3. 券商內(nèi)核

（1）券商內(nèi)核小組進(jìn)行審核。

（2）根據(jù)內(nèi)核意見(jiàn)修改、補(bǔ)充文件。

4. 審核掛牌

（1）向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓公司申報(bào)材料。

（2）股份轉(zhuǎn)讓公司審查、反饋意見(jiàn)，券商牽頭回復(fù)，股份轉(zhuǎn)讓公司同意掛牌，證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)（200人以下豁免）公開(kāi)轉(zhuǎn)讓。

四、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌企業(yè)股票轉(zhuǎn)讓方式

根據(jù)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司網(wǎng)站2013年2月8日發(fā)布、2013年12月30日修改的《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》，股票轉(zhuǎn)讓采用無(wú)紙化的公開(kāi)轉(zhuǎn)讓形式，主要包括協(xié)議方式、做市方式、競(jìng)價(jià)方式或其他中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的轉(zhuǎn)讓方式。經(jīng)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意，掛牌股票可以轉(zhuǎn)換轉(zhuǎn)讓方式。

1. 協(xié)議方式

買賣雙方在場(chǎng)外自由對(duì)接達(dá)成協(xié)議后，再通過(guò)報(bào)價(jià)系統(tǒng)成交。掛牌股票采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同時(shí)提供集合競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓安排。

2. 做市方式

掛牌股票采取做市轉(zhuǎn)讓方式的，須有兩家以上從事做市業(yè)務(wù)的主辦券商（以下簡(jiǎn)稱“做市商”）為其提供做市報(bào)價(jià)服務(wù)。做市商應(yīng)當(dāng)在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)持續(xù)發(fā)布買賣雙向報(bào)價(jià)，并在報(bào)價(jià)價(jià)位和數(shù)量范圍內(nèi)履行與投資者的成交義務(wù)。做市轉(zhuǎn)讓方式下，投資者之間不能成交。全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司另有規(guī)定的除外。

3. 競(jìng)價(jià)方式

這是集中競(jìng)價(jià)交易時(shí)證券交易所內(nèi)進(jìn)行證券買賣的一種交易方式。目前，我國(guó)上交所、深交所均采用這一交易方式。一般來(lái)講，是指兩個(gè)以上的買方和兩個(gè)以上的賣方通過(guò)公開(kāi)競(jìng)價(jià)形式來(lái)確定證券買賣價(jià)格的情形。在這種形式下既有買者之間的競(jìng)爭(zhēng)，也有賣者之間的競(jìng)爭(zhēng)，買賣各方都有比較多的人員。集中競(jìng)價(jià)時(shí)，當(dāng)買方人員提出的最高價(jià)和賣方人員提出的最低價(jià)相一致時(shí)，證券的交易價(jià)格就已確定，其買賣就可成交。

五、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)成本

與主板、中小板及創(chuàng)業(yè)板相比，企業(yè)申請(qǐng)?jiān)谛氯鍜炫妻D(zhuǎn)讓的費(fèi)用要低很多，一般在120萬(wàn)元左右（依據(jù)項(xiàng)目具體情況和主辦券商的不同而上下浮動(dòng)）。具體成本主要有以下幾點(diǎn)：

（1）聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的成本。擬登陸新三板的企業(yè)需聘請(qǐng)有資質(zhì)的券商、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，對(duì)擬掛牌企業(yè)的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查并出具報(bào)告（大部分企業(yè)的所屬園區(qū)已制定了改制及掛牌的補(bǔ)貼政策，大體能覆蓋中介機(jī)構(gòu)成本）。

（2）規(guī)范成本。掛牌后企業(yè)成為非上市公眾公司，在稅務(wù)、工商、質(zhì)檢、社會(huì)責(zé)任等方面的規(guī)范成本較以往有所增加。

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)各項(xiàng)成本費(fèi)用如表1-1所示。

六、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)各中介職責(zé)

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)中需要聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)主要有券商、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所等，各自的職責(zé)如下。

（1）主辦券商。從法律、業(yè)務(wù)與技術(shù)、財(cái)務(wù)三個(gè)方面對(duì)公司進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，形成盡職調(diào)查底稿、盡職調(diào)查報(bào)告、推薦報(bào)告、股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書等推薦掛牌材料，內(nèi)核小組審核，召開(kāi)內(nèi)核會(huì)議并表決，出具內(nèi)核意見(jiàn)；向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)上報(bào)備案材料，針對(duì)反饋意見(jiàn)進(jìn)行補(bǔ)充調(diào)查，修改推薦掛牌材料，回復(fù)反饋意見(jiàn)。

（2）律師事務(wù)所。提交法律意見(jiàn)書；對(duì)公司股東名冊(cè)出具鑒證意見(jiàn)。

（3）會(huì)計(jì)師事務(wù)所。出具掛牌所需最近兩年（一期）的審計(jì)報(bào)告。

（4）資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)。對(duì)新三板企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行評(píng)定和估算；幫助擬掛牌企業(yè)進(jìn)行股份制改造。

除此之外，掛牌公司需召開(kāi)董事會(huì)和股東大會(huì)，就股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)做出決議；配合推薦主辦券商形成并完善推薦掛牌所需材料。

七、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)潛在的風(fēng)險(xiǎn)

（1）信息披露風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)上市后，應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披露，這使企業(yè)完全暴露在公眾的監(jiān)督之下，從而增加了公司維護(hù)商業(yè)秘密的費(fèi)用。

（2）補(bǔ)繳稅款風(fēng)險(xiǎn)。若公司在上市前存在未依法納稅事項(xiàng)，則有可能存在依法補(bǔ)繳稅款的風(fēng)險(xiǎn)。

（3）掛牌失敗風(fēng)險(xiǎn)。這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)主要來(lái)自于兩個(gè)方面：一是企業(yè)自身，如果企業(yè)存在上市工作準(zhǔn)備不足、股份運(yùn)作不規(guī)范等問(wèn)題，很可能造成企業(yè)掛牌失敗的風(fēng)險(xiǎn)；二是中介機(jī)構(gòu)，如果中介機(jī)構(gòu)選擇不當(dāng)，中介機(jī)構(gòu)的直接負(fù)責(zé)人和項(xiàng)目承做人員責(zé)任心不強(qiáng)，服務(wù)跟不上、不專業(yè)，有可能使企業(yè)痛失最佳掛牌時(shí)機(jī)。

八、上海股權(quán)托管交易市場(chǎng)

2012年2月15日正式啟動(dòng)的上海股權(quán)托管交易市場(chǎng)是一個(gè)面向特定投資者進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓和實(shí)施定向增資的非公開(kāi)市場(chǎng)，定位于對(duì)接統(tǒng)一監(jiān)管的場(chǎng)外交易市場(chǎng)，致力于通過(guò)服務(wù)上海、長(zhǎng)三角及其他地區(qū)科技型、中小型非上市股份公司股權(quán)的托管交易，為統(tǒng)一監(jiān)管的場(chǎng)外交易市場(chǎng)及創(chuàng)業(yè)板、中小板乃至主板培育輸送優(yōu)質(zhì)的企業(yè)資源。同時(shí)，該市場(chǎng)也是上海股權(quán)托管交易中心遵循中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)中國(guó)多層次資本市場(chǎng)體系建設(shè)的統(tǒng)一要求的產(chǎn)物，是上海市國(guó)際金融中心建設(shè)的重要組成部分，也是中國(guó)多層次資本市場(chǎng)體系建設(shè)的重要環(huán)節(jié)。

從交易制度設(shè)計(jì)來(lái)看，上海股權(quán)托管交易市場(chǎng)是一個(gè)面向特定投資者進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓和實(shí)施定向增資的非公開(kāi)市場(chǎng)。比如：嚴(yán)格要求掛牌的非上市股份有限公司股東不超過(guò)200人，不進(jìn)行非上市股份有限公司股份的公開(kāi)發(fā)行；通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓等特定對(duì)象之間轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行交易，不采取集中競(jìng)價(jià)、做市商等集中交易方式；要求投資者買入賣出之間的時(shí)間間隔不少于5個(gè)交易日。從市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)防范來(lái)看，注重通過(guò)多方面的合理制度設(shè)計(jì)和有效市場(chǎng)監(jiān)管，防范金融風(fēng)險(xiǎn)。比如：在市場(chǎng)準(zhǔn)入方面，要求符合一定條件、規(guī)范運(yùn)作、經(jīng)推薦機(jī)構(gòu)推薦和嚴(yán)格審核的非上市股份有限公司才能進(jìn)場(chǎng)掛牌交易、融資，建立了投資者適當(dāng)性制度，只有機(jī)構(gòu)投資者和符合條件的自然人才能入市交易，嚴(yán)格把好市場(chǎng)準(zhǔn)入關(guān)；在交易制度上，通過(guò)信息披露制度、控股股東及實(shí)際控制人所持股份分批進(jìn)場(chǎng)轉(zhuǎn)讓制度、漲跌幅制度、暫停交易制度等來(lái)防范市場(chǎng)交易中可能出現(xiàn)的欺詐等違法違規(guī)行為及其他風(fēng)險(xiǎn)，切實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益。

九、上海股權(quán)托管交易中心的優(yōu)勢(shì)

企業(yè)選擇在股權(quán)交易中心掛牌，最主要的目的就是對(duì)接資本，解決其融資難、融資貴的問(wèn)題。上海在這方面是比較有優(yōu)勢(shì)的，這體現(xiàn)在以下幾方面：

（1）上海股權(quán)托管交易中心有金融生態(tài)優(yōu)勢(shì)，整個(gè)上海的國(guó)際金融環(huán)境比較好，特別是2013年國(guó)務(wù)院正式批準(zhǔn)設(shè)立中國(guó)（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)，在國(guó)務(wù)院出臺(tái)的關(guān)于中國(guó)（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)總體方案中，明確提出支持股權(quán)托管交易機(jī)構(gòu)在實(shí)驗(yàn)區(qū)內(nèi)建立綜合金融服務(wù)平臺(tái)，這為上海股權(quán)托管交易中心的創(chuàng)新發(fā)展提供了絕佳的發(fā)展機(jī)會(huì)，也將成為上海股權(quán)托管交易中心的一大市場(chǎng)特色。

（2）上海股權(quán)托管交易中心在非券商機(jī)構(gòu)中培養(yǎng)了一批民營(yíng)的專業(yè)化投行隊(duì)伍，不僅有利于促進(jìn)業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，也為國(guó)內(nèi)金融改革奠定了扎實(shí)的基礎(chǔ)。同時(shí)，這里也培育了一批場(chǎng)外市場(chǎng)投資者，為投資市場(chǎng)逐步走向成熟貢獻(xiàn)力量。上海股權(quán)托管交易中心正引領(lǐng)一大批傳統(tǒng)PE投資者改變投資理念，專注于在上海股權(quán)托管交易市場(chǎng)投資并獲利。

（3）上海股權(quán)托管交易中心的市場(chǎng)功能發(fā)揮良好，如融資、交易功能經(jīng)過(guò)幾年的發(fā)展，已經(jīng)做得比較好，在同類市場(chǎng)中都是領(lǐng)先的，上海股權(quán)托管交易市場(chǎng)基本上進(jìn)入了良性循環(huán)，在這里，各方參與者都能夠受益，企業(yè)再次掛牌能夠融到資，投資者擁有一個(gè)好的回報(bào)。

十、上海股權(quán)托管交易中心的主要功能

上海股權(quán)托管交易中心的主要功能包括：為非上市股份有限公司的股權(quán)托管、登記、轉(zhuǎn)讓、融資、結(jié)算、過(guò)戶等提供場(chǎng)所、設(shè)施和服務(wù)；組織和監(jiān)督股權(quán)托管交易活動(dòng)；發(fā)布市場(chǎng)交易信息；代理股權(quán)買賣服務(wù)；為非上市股份有限公司進(jìn)場(chǎng)掛牌提供咨詢等綜合服務(wù)；為多層次資本市場(chǎng)儲(chǔ)備上市或掛牌企業(yè)資源，協(xié)助落實(shí)本市扶持企業(yè)上市發(fā)展的政策措施，并向有關(guān)職能部門提供政策參考。總體而言，上海股權(quán)托管交易中心為一、二級(jí)市場(chǎng)投資者提供多樣化的金融產(chǎn)品和綜合服務(wù)。

十一、上海股權(quán)托管交易市場(chǎng)的定位及對(duì)掛牌企業(yè)的基本要求

目前，上海股權(quán)托管交易市場(chǎng)的主要掛牌對(duì)象是上海、長(zhǎng)三角及其他地區(qū)科技型、中小型非上市股份公司，需滿足以下條件：

（1）業(yè)務(wù)基本獨(dú)立，具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

（2）不存在顯著的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、顯失公允的關(guān)聯(lián)交易、額度較大的股東侵占資產(chǎn)等損害投資者利益的行為。

（3）在經(jīng)營(yíng)和管理上具備風(fēng)險(xiǎn)控制能力。

（4）治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范。

（5）股份的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)。

（6）注冊(cè)資本中存在非貨幣出資的，應(yīng)設(shè)立滿一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

（7）上海股權(quán)托管交易中心要求的其他條件。

對(duì)第6條進(jìn)行認(rèn)定時(shí)，應(yīng)遵循如下原則：對(duì)于注冊(cè)資本中存在非貨幣出資、申請(qǐng)?jiān)谏虾９蓹?quán)托管交易中心掛牌的非上市公司，如為有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，公司存續(xù)時(shí)間從有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)開(kāi)始計(jì)算；有限責(zé)任公司未按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，應(yīng)待股份有限公司成立滿一個(gè)會(huì)計(jì)年度后方可以申請(qǐng)掛牌；全部為貨幣出資的有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，不視為存在非貨幣出資。

十二、上海股權(quán)托管交易中心掛牌業(yè)務(wù)流程

（1）非上市公司召開(kāi)董事會(huì)和股東大會(huì)就同意在上海股權(quán)托管交易中心掛牌并進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜做出決議。

（2）非上市公司委托上海股權(quán)托管交易中心推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員，聘請(qǐng)經(jīng)上海股權(quán)托管交易中心認(rèn)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所（必要時(shí)）為其掛牌提供專業(yè)服務(wù)。

（3）推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員向上海股權(quán)托管交易中心報(bào)送預(yù)審材料。

（4）會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行獨(dú)立審計(jì)并出具審計(jì)報(bào)告、律師事務(wù)所進(jìn)行獨(dú)立調(diào)查并出具法律意見(jiàn)書、推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員進(jìn)行盡職調(diào)查并形成相關(guān)盡職調(diào)查文件。

（5）推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員向上海股權(quán)托管交易中心報(bào)送申請(qǐng)文件。

（6）上海股權(quán)托管交易中心對(duì)申請(qǐng)文件進(jìn)行審核。

（7）上海股權(quán)托管交易中心審核同意的，報(bào)上海市金融辦備案。

（8）獲得上海股權(quán)托管交易中心出具同意掛牌的通知后，擬掛牌公司向上海股權(quán)托管交易中心申請(qǐng)股份簡(jiǎn)稱和代碼，與上海股權(quán)托管交易中心簽訂掛牌協(xié)議書，辦理股份的集中登記。

（9）擬掛牌公司在上海股權(quán)托管交易中心辦理掛牌手續(xù)。

（10）掛牌前3日，擬掛牌公司在上海股權(quán)托管交易中心指定網(wǎng)站披露：《股份轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書》《公司章程》《審計(jì)報(bào)告》《法律意見(jiàn)書》；推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員在上海股權(quán)托管交易中心指定網(wǎng)站發(fā)布擬掛牌公司掛牌公告。

十三、上海股權(quán)托管交易中心掛牌注意事項(xiàng)

（1）掛牌公司披露的信息應(yīng)在上海股權(quán)托管交易中心指定網(wǎng)站（www.china-see.com）發(fā)布，在其他媒體披露信息的時(shí)間不得早于指定網(wǎng)站的披露時(shí)間。

（2）掛牌公司股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定規(guī)范履行信息披露義務(wù)，主動(dòng)配合掛牌公司做好信息披露工作，嚴(yán)格履行其做出的承諾。

（3）掛牌公司擬披露的信息屬于國(guó)家機(jī)密、商業(yè)秘密或者上海股權(quán)托管交易中心認(rèn)可的其他情況，可能導(dǎo)致其違反國(guó)家有關(guān)保密法律法規(guī)或者損害掛牌公司利益的，掛牌公司可以向上海股權(quán)托管交易中心申請(qǐng)豁免披露相關(guān)信息。