前言
解放企業家，激活個體

《合伙人制度——有效激勵而不失控制權是怎樣實現的》自2017年5月出版以來，一舉成為股權及合伙人領域最暢銷的書籍之一，讓我始料不及，同時也把我推到了時代的前沿。于是，我萌生了再寫一本有關“合伙人制度”書籍的想法。

本書與前一本相比，更新了99%的內容，相當于重新寫了一本書。本書更加側重中小企業，更加注重實際操作和方案的落地實施。書中有很多案例來源于企業一線，書中有很多文檔，企業可以拿來即用，這得益于我及我的團隊在大量咨詢項目中獲得的寶貴經驗。這些內容是我對合伙人制度的所思、所想、所感、所悟，希望對大家有所幫助。

企業就兩件事：“企業家的事，員工自己的事。”我認為現金流、控制權、稅務及人才這四個方面是企業家的事。而員工自己的事是打工，打工的最高境界是成為企業不可或缺的人，但這不是企業家所希望看到的。企業家經常思考的是如何用機制來降低對人才的依賴，用三流的人才來創造一流的業績，逐漸讓員工把企業家的事變為自己的事。

合伙人制度就是這樣一種機制。可惜的是許多企業導入合伙人制度后落不了地，存在兩種極端，一種是外部專家操刀，能包治百病，一“合”就靈；另一種是內部員工照葫蘆畫瓢，從網上復制文檔，照搬照抄。這樣做的結果是企業埋下了“地雷”，不知道何時爆炸。

基于此我原創性地提出了合伙人制度落地的5維模型，即上接頂層設計，下接機制設計，橫跨財稅法律，打造合伙精神，對接資本規劃。這個模型不僅是理論的總結，更多是實踐的運用。

上面是本書第一章的內容。

在合伙人制度全國公開課現場，經常有企業家問我采取何種合伙類型合適？我總結了合伙的4個類型，即虛擬合伙（VP）、事業合伙（BP）、股東合伙（SP）及生態鏈合伙（EP），總有一款適合你。

虛擬合伙（VP）是合伙的起點，因不涉及實股股權，糾紛少，靈活性高，企業用利潤（銷售收入）的存量或增量來回報員工的付出，前者以碧桂園的存量虛擬分紅為代表，后者以永輝超市的增量虛擬分紅為標桿。

但虛擬分紅本質上是員工的“工薪收入”。如果企業家以為給員工搞個虛擬分紅就是合伙人制度，那么這個事就別干了。我認為企業家實施合伙人制度，一是要創造新的物種；二是進行舊城改造，把業務做強；三是快造新城，把業務做大。

虛擬合伙的不足之處在于員工缺乏安全感。所以企業在實行虛擬合伙一段時間后，就要考慮導入事業合伙了，這就是碧桂園要推行“同心共享計劃”的原因。

事業合伙（BP）首先要解決企業家控制權的問題，其次要解決企業采取何種形式作員工持股平臺的問題，于是有限合伙企業擔起了重任，員工能成為企業的間接股東。我認為有限合伙企業是天生的AB股架構，即GP（普通合伙人）以較低出資即可擁有100%的表決權，例如螞蟻金服及綠地集團。

有限合伙企業重點在于個性化的合伙協議設計，否則企業照搬工商模板，可能會遇到不努力的合伙人退不出去、優秀的合伙人進不來的窘境，這是有限合伙的最大風險。因為《合伙企業法》規定，合伙人要進入及退出需要合伙人一致同意，這就是“坑”。但《合伙企業法》出現了許多“除合伙協議另有約定外”的字眼，大家要善用之。

股東合伙（SP）是合伙的最高階段，表現為合伙人以自然人或法人身份在工商部門登記，取得了“結婚證”。但結婚容易，離婚難，合伙人一旦登記，退出就太難了，除非自愿。這不同于男女雙方過不下去了，可以通過法律程序起訴離婚。

對于企業家而言，生意虧了可以重來，股東糾紛、股東內斗卻是企業家心中隱隱的痛，但這種痛又不能通過“離婚”來解決，因此企業家只有在夜深人靜時自舔傷口、暗自神傷。

當內部員工合伙落地后，企業家要思考生態鏈合伙（EP）的問題了，企業家一定是各類“資源整合”的高手。生態鏈合伙主要解決“有權力的人”“有錢的人”及“有資源的人”合伙問題。于是，城市合伙人、經銷商合伙、供應商合伙等概念登上了歷史舞臺。但外部合伙人進入時的估值、人力股的設計、商業賄賂的預防及退出時的變現渠道設計值得大家好好思考下！

上面是本書第二章的內容。

無論哪種類型的合伙，都離不開財務的規范及透明，因為信任是最低的溝通成本。

無論哪種類型的合伙，都離不開稅務籌劃。正如富蘭克林所說：“人的一生有兩件事不可避免，一是死亡，二是納稅。”因此我們在給企業做咨詢項目時，一開始就會把稅務問題考慮妥當，避免企業未來的高成本補稅。

目前，重要部門（如采購、銷售）公司化、勞動用工變為靈活用工、工薪收入變為經營所得、公司持股變為有限合伙持股等成為稅務籌劃的熱點。而有限合伙企業就是天然的稅務籌劃工具，例如善于利用稅收洼地、核定征收及財務返還等政策，但你要精通稅法，避免“偽籌劃”，因為任何的稅務籌劃都要基于合理的商業目的及真實的業務發生。

上面是本書第三章的內容。

通常說企業家要兩條腿走路，即經營與資本。但大部分企業家經營強，資本弱。員工合伙不僅看重分紅，更看重股權未來的增值與溢價，前者是當下的收入，后者才是未來的價值，因為合伙的目的是做大蛋糕及向市場要增量。所以這一切離不開合理的資本規劃，例如A、B、C輪融資、IPO上市等。

那企業為何要進行資本規劃？我認為一是企業融資不僅是為了融錢，更多是為了融投資人背后的人脈及資源，是一種“背書”；二是解決股權流通性的問題，流通才有價值，而流通的本質是定價與交易，這恰恰解決了股權轉讓時定價公允性的難題。

然而資本規劃是一把雙刃劍，企業家要平衡好融資節奏與控制權之間的關系，否則就有“把孩子養大叫別人爹”的風險。雷士照明、俏江南就是很好的反面案例！

上面是本書第四章的內容。

合伙人有了錢以后，可能有兩種極端，一是躺在功勞簿上睡大覺，不思進取，追求享受，不愿再“提著腦袋干革命”；二是發展越快，離職越快，比如企業一上市核心員工就套現走人，員工關注的是股價的波動而不是企業的業績。這些是企業家擔憂之處，也許動態的合伙激勵及合伙精神塑造能系統解決這些問題。

任何的制度都有不足之處，合伙人制度也概莫能外，所謂盛名之下，必有隱患。我概括了合伙的7個風險，即信任的風險、坐享其成的風險、控股權喪失的風險、稅務的風險、章程的風險、投資的風險和靜態設計的風險。

上面是本書第五章和第六章的內容。

企業的頂層設計，尤其是頂層股權設計，是一項專業性非常強的工作，需要具有資本、人力、財務、稅務、法律等各方面知識。這些年中，我為百余家企業做了合伙人制度的設計與管理咨詢，深感具體問題具體分析的重要性。正所謂千人千面，只有結合每家企業的實際情況，望、聞、問、切，才好對癥下藥。在此書中，我將自己的一些心得奉獻給讀者朋友們，也希望有機會與各位企業家、學者共同切磋、交流。

首先，我要感謝我的團隊成員：許艷、游洪光、董夢成、王耘、陳德志（律師，本書的法律顧問）、詹祖武、何君杰、錢立文等，我們一起為企業提供了許多高質量的管理咨詢及制度設計服務，也贏得了企業的認可及尊重！其次，感謝清華大學出版社施猛先生，他為本書的出版提供了多方面的幫助。最后，特別感謝我的妻子鄭璐在背后的支持及付出。

鄭指梁

上海中合教育科技有限公司

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2019年9月28日于杭州