- 偏執(zhí)樂觀：諾基亞轉(zhuǎn)型的創(chuàng)業(yè)式領導力
- (芬)李思拓 (美)凱瑟琳·弗雷德曼
- 4918字
- 2019-11-14 19:21:03
董事會到底做什么
有些人可能對公司董事會
的運作方式不太了解，在此我做一個簡短的介紹。在本書中的第十章中，我會詳細論述，在我心目中董事會應當如何運轉(zhuǎn)，在這里，我僅進行概括的描述。
每家公司的董事會都不盡相同，這一點毋庸置疑。現(xiàn)任的董事們，沿襲歷屆董事會的傳統(tǒng)，塑造了當前的董事會。然而，有一些工作，對所有董事會來說則具有普遍性。
董事會代表著公司的股東，不過在某些國家也有例外，董事會還代表了其他利益相關者，例如員工，這也是為什么董事會成員通常會在股東大會上由股東選舉產(chǎn)生。
作為公司的股東代表，人們普遍會認為，董事會的第一項最重要的職責是任免首席執(zhí)行官。這也是董事長和首席執(zhí)行官這兩個職位需要被獨立分開的最主要原因。所以說，如果一家公司的首席執(zhí)行官同時兼任董事長，那董事會的工作就會變得更具挑戰(zhàn)性。盡管，在這種情況下，這類公司通常會任命一位特權在握的首席董事，去盡量弱化一人身兼二職所帶來的不利因素，但是，董事會還是要繼續(xù)對首席執(zhí)行官進行考評，必要時還要將其解雇。
第二項最常被提及的董事會職責，就是批準公司的戰(zhàn)略。不是“制定”戰(zhàn)略，而是“批準”戰(zhàn)略。每家董事會的處理方式都不盡相同。有些董事會積極參與其中，和管理團隊共同制定戰(zhàn)略，有些董事會則略顯被動，直到需要管理團隊等他們點頭同意時，才會介入其中。
第三項重要的職責是確保公司經(jīng)營良好，管理得當。這經(jīng)常涉及與審計人員一起去確保公司賬目的準確性，以及確保公司行政職能的配套流程達到足夠的品質(zhì)，諸如財務、法務、人事以及會計之類。
第四項職責是為公司建立薪酬制度，尤其是“高管薪酬制度”。
董事會成員碰面的頻率通常不會超過每月一次，平均來看大約每年聚集在一起六次。對小公司來說，每次董事會會議或許只需要三個小時左右，而對大公司可能要持續(xù)兩天。每次會議將涉及的話題可能會數(shù)不勝數(shù)，多到需要提前閱讀數(shù)百頁的資料。
對新任董事會成員來說，他們往往需要8—12個月的時間，才會覺得自己充分理解了公司的業(yè)務。
許多人聽到的“董事會”被以負面的語言描述。此時，一些公司的名字會在人們的腦海中浮現(xiàn)，例如安然（Enron）董事會、泰科（Tyco）董事會或是惠普（HP）董事會?；蛘哒f，在我們印象里或許有一些來自電影情節(jié)。電影中，狡詐的首席執(zhí)行官提出了一項陰險的計劃，而一群道貌岸然的家伙例行公事地批準了這項提議。
事實的真相是絕大多數(shù)的董事會，完全是另一種形象。每當大家聽說有一家公司的董事會成事不足、敗事有余，大家并沒有意識到，還有許多的董事會勤勤懇懇、兢兢業(yè)業(yè)，代表著股東的利益在努力工作。這個世界上也有一些偉大且卓越的董事會。他們?yōu)楣蓶|創(chuàng)造了巨大的價值，卻極少居功自傲，這些董事會心甘情愿地把全部成績毫無保留地歸功于管理團隊，即便有時那些促成了成功的想法來自董事會。
通常，董事被選為董事會成員，是因為他們具備特定領域的專業(yè)特長，或者在公司運營方面有著豐富的經(jīng)驗。從整體來看，董事會成員應該對相關領域都非常專業(yè)，而這些領域與該公司本身及其所處的行業(yè)息息相關。然而，盡管董事會的成員術業(yè)有專攻，但他們畢竟是血肉之軀，人都有情緒，行為百態(tài)，那由人組成的董事會也會受此影響。
背景新聞及譯者注釋
1 阿爾托大學（芬蘭語：Aalto-yliopisto，瑞典語：Aalto-universitetet，英語：Aalto University），是一所主要位于芬蘭大赫爾辛基地區(qū)的大學，其由在各自領域內(nèi)頂級的三所大學——赫爾辛基理工大學（1849年成立）、赫爾辛基經(jīng)濟學院（1904年成立）和赫爾辛基藝術設計大學（1871年成立）合并而成。阿爾托大學于2010年1月1日開始運行。阿爾托大學創(chuàng)校校長為世界知名分子遺傳學家、瑞典皇家理工學院前副校長圖拉·泰里（Tuula Teeri）。
2 Commodore 64也稱為C64、CBM 64，或在瑞典被稱作VIC-64，是由康懋達國際于1982年1月推出的8位家用計算機（在1982年1月7日至10日，于拉斯韋加斯消費電子展上首次展出）。它在吉尼斯世界紀錄中被列為有史以來最暢銷的單一計算機型號，獨立估計出售數(shù)量在1000萬臺至1700萬臺之間。批量生產(chǎn)始于1982年初，在同年8月以595美元（2019年合1477美元）的價格販售。20世紀80年代大部分時間，C64主導著低端計算機市場。在相當長的一段時間（1983—1986年），C64在美國的市場份額為30%～40%，每年銷售量為200萬臺，遠超過IBM PC兼容機、蘋果計算機和雅達利8位家庭計算機。后來的雅達利總裁、康懋達創(chuàng)始人之子薩姆·特拉米爾（Sam Tramiel）在1989年的一次采訪中說：“當我在康懋達時，我們連續(xù)好幾年，每個月生產(chǎn)40萬臺C64?！?/p>
3 《魔域》（Zork）是電子游戲歷史上最早的文字冒險游戲之一和游戲《巨型洞穴探險》的早期后繼。由Tim Anderson, Marc Blank, Bruce Daniels和Dave Lebling發(fā)布的Zork的第一個版本于1977年至1979年在一臺DEC PDP-10計算機上用MDL程序語言編寫。他們四人都是麻省理工動態(tài)模型組的成員?！癦ork”原本是麻省理工的一個未完成的計劃中的黑客俚語。三個原來的《魔域》程序員和其他人一起在1979年創(chuàng)立Infocom。這家公司將原為DEC PDP-10的《魔域》移植到了那個時代最流行的小型電腦，包括蘋果Ⅱ代、Commodore 64、Commodore Plus/4、Atari的8位機系列、TRS-80、CP/M系統(tǒng)和IBM個人電腦上，以5?寸和8寸軟盤發(fā)布。
4 大蕭條（Great Depression）是1929年至1933年之間全球性的經(jīng)濟大衰退，是第二次世界大戰(zhàn)前最為嚴重的世界性經(jīng)濟衰退。大蕭條的開始時間依國家的不同而不同，但絕大多數(shù)從1930年起，持續(xù)到30年代末，甚至是40年代末。大蕭條是20世紀持續(xù)時間最長、影響最廣、強度最大的經(jīng)濟衰退。在21世紀，大蕭條常被立為世界經(jīng)濟衰退的標桿。大蕭條從美國開始，以1929年10月24日的股市下跌開始，到10月29日成為1929年華爾街股災，并席卷了全世界。大蕭條對發(fā)達國家和發(fā)展中國家都帶來了毀滅性打擊。人均收入、稅收、盈利、價格全面下挫，國際貿(mào)易銳減50%，美國失業(yè)率飆升到25%，有的國家甚至達到了33%。
5 旁逸斜出，指樹枝從樹干旁邊伸出。茅盾《白楊禮贊》：“它的干……像加過人工似的，成為一束，絕不旁逸斜出……”“俟其終篇，回頭一看，本屬旁逸斜出的一枝竟百花叢生獨成蓬傘大樹，余者皆在蔭下?！保ā毒庉嫴康墓适隆?，修改后發(fā)表，王朔。）
6 羊觸藩籬，指羊角鉤掛在籬笆上，出自《周易》卷四《大壯》。羝羊，公羊；觸，抵撞；藩，籬笆。公羊的角纏在籬笆上，進退不得。后遂以“羊觸藩籬”形容既不能進，也不能退。唐·孟浩然《寄趙正字》詩：“高鳥能擇木，羝羊漫觸藩?！?/p>
7 我們中的一位譯者讀大學期間，在2000年前后使用過F-Secure的防火墻軟件，軟件聲明中所顯示的第一個地址為美國，芬蘭位置靠后。譯者沒有見過F-Secure的紙質(zhì)宣傳手冊，但當年F-Secure官網(wǎng)上的第一個地址也是美國地址。這確實給人一種錯覺，認為F-Secure是一家總部設立在美國的公司。
8 Series 60（簡稱S60）是一種使用Symbian OS的移動電話用系統(tǒng)平臺。S60平臺是由諾基亞開發(fā)并維護支持的。S60是由一組開發(fā)類庫和一系列標準程序組成的，其中包含移動電話、個人信息管理（PIM）工具以及Helix多媒體播放器組件。S60平臺的創(chuàng)建目的是為移動電話廠商帶來功能強大而全面的大屏幕彩屏手機，更常見的說法是智能手機。開發(fā)S60平臺的軟件，可以使用眾多廠商的不同智能手機開發(fā)標準和開發(fā)工具，比如Java語言（MIDP）、C++、Python語言。S60平臺的一個重要特點是，在購買S60平臺的手機之后，用戶仍然可以安裝其他第三方軟件。
9 “全球范圍的創(chuàng)新是諾基亞的核心價值；毫不奇怪，全球領導力是董事會成員關注的一個關鍵問題。作為全景式領導力項目的教員，他們扮演著領導角色。全景（Panorama）式領導力項目是一個面向高管的行為學習法項目。該項目的一個核心特點是讓高管們對不同的業(yè)務區(qū)域更加熟悉。每年，該項目的一個模塊在世界上不同的地區(qū)進行，在這些地區(qū)，公司希望擴大市場滲透度，或者被視為新技術的潛在供應商。因此，高管們必須花時間在中國、日本或美國等地參加該項目。這些研討會有助于創(chuàng)建多元化文化的團隊，代表了一種跨文化的溝通，使諾基亞處于行業(yè)的最前沿?！背鲎浴?1世紀的組織：總有一天所有的組織都會以這種方式去領導》（27～28頁），作者：Subir Chowdhury，金融時報出版社，2003年。
10 太陽微系統(tǒng)（Sun Microsystems）公司是一家曾經(jīng)存在的公司（簡稱Sun公司），創(chuàng)建于1982年2月24日，1986年在美國納斯達克上市，后于2009年被甲骨文公司收購，結(jié)束長達27余年的公司歷史。主要產(chǎn)品是工作站、服務器和Unix操作系統(tǒng)。1992年Sun公司推出了市場上第一臺多處理器工作站SPARCstation 10，并于次年進入《財富》500強。Sun公司的名字由Stanford University Network縮寫而來。主要操作系統(tǒng)為Solaris，具有32位和64位兩個版本，并同時支持SPARC系列和x86/x64系列處理器。Solaris可以兼容于Sun全系列的工作站與服務器，并可為用戶掩蓋底層平臺差別，給用戶在不同平臺上提供一致的使用感受。
1995年Sun公司開發(fā)了Java技術，這是第一個通用軟件平臺。1997年Sun公司開始推出其新的64位服務器家族Sun Enterprise 10000，同年又開發(fā)出Java 2。Sun公司曾在行業(yè)中被認為是最具創(chuàng)造性的企業(yè)之一，它想嘗試新的軟件方式、定價模式等。當時它是極少數(shù)自己生產(chǎn)微處理器、計算機系統(tǒng)以及操作系統(tǒng)的公司之一。1995年以來，x86市場成長迅速。Sun公司除設計制造基于SPARC處理器的機器設備外，也與Intel & AMD合作生產(chǎn)x86/x64服務器。其操作系統(tǒng)Solaris也開始采用開放源代碼，稱為OpenSolaris項目。2009年4月20日，甲骨文公司宣布以每股9.50美元、總額74億美元收購Sun公司。
11 “良藥苦口利于病，忠言逆耳利于行”，出自《孔子家語》?！犊鬃蛹艺Z》是中國古代記述孔子思想和生平的著作，其內(nèi)容自漢朝以前到漢朝早期不斷編纂而成，后來王肅對其進行整理，共二十七卷，現(xiàn)存十卷，在四庫全書中為子部儒家類。1973年河北定州八角廊出土的漢墓竹簡中有《儒家者言》，內(nèi)容與《孔子家語》相近。1977年安徽阜陽雙古堆出土了漢墓木牘，內(nèi)容同《孔子家語》有關。另有英藏敦煌寫本《孔子家語》。
12 董事會（或稱為董事局）是一家公司最高的治理機構(gòu)，由多位董事組成，其代表者稱為董事長或董事會主席。理論上說，控制一家公司的有兩種實體：董事會和股東大會。實際上，不同的公司董事會的權力差別很大。大型上市公司的董事會還有一個特點，就是董事會通常擁有實際的權力。董事會主要由三大類型衍生出來：英美模式（單軌制：股東大會→董事會→各委員會）；德國模式（雙層制：股東大會→監(jiān)事會→董事會）；日本模式（雙軌制：株主總會→取締役會；株主總會→監(jiān)察役會）。根據(jù)作者書中描述及諾基亞官網(wǎng)內(nèi)容，諾基亞公司采用的是英美模式的單軌制董事會制度。董事可一人出任多家公司的職位，例如，諾基亞現(xiàn)任副董事長薩里·巴爾德奧夫（Sari Baldauf）女士，同時兼任德國汽車制造商戴姆勒的監(jiān)事會提名委員會委員。
13 “安然激進的會計操作沒有瞞過董事會，后來又被一個參議院小組委員會發(fā)現(xiàn)。董事會知悉使用Whitewing, LJM和Raptor（融資特殊目的實體）交易的根據(jù)，并在批準它們之后收到了這些實體運作狀態(tài)的最新消息。雖然不是安然所有的廣泛使用的不當會計行為都為董事會所知，但這些做法都依靠董事會的決策。安然的業(yè)務廣泛依賴衍生品，但公司的財務委員會和董事會沒有足夠的衍生品相關經(jīng)驗來理解他們被告知的內(nèi)容。參議院小組委員會認為，如果對這些衍生品如何組織有充分的了解，董事會本來能夠阻止其使用。”
14 “2002年4月，泰科國際有限公司被指控于1996—2002年至少夸大財務成果10億美元，同時，公司前總裁丹尼斯·科茲洛夫斯基和前財務總監(jiān)馬克·斯沃茨被指控盜用泰科6億美元財產(chǎn)。泰科不得不向美國政府交納5000萬美元罰款，這兩位前高管也遭受牢獄之災……9月，泰科一邊面臨調(diào)查訴訟，一邊解散了舊董事會，提名了5位新的董事會成員?！?/p>
15 “惠普沒落之路：董事會內(nèi)部不和，缺乏創(chuàng)新。據(jù)國外媒體報道，《財富》雜志網(wǎng)絡版日前發(fā)表分析文章稱，李艾科（Léo Apotheker）擔任惠普首席執(zhí)行官對惠普來說是災難性的，使得惠普在經(jīng)歷了10年的一系列失誤和丑聞后，迷失了自己的方向。作為李艾科的繼任者，梅格·惠特曼（Meg Whitman）能否帶領惠普走出困境？”（百曉生，2012年5月12日。）“9月30日，據(jù)國外媒體報道，惠普周四在監(jiān)管文件中透露，將在未來18個月里向前首席執(zhí)行官李艾科分期支付720萬美元解雇金。此外惠普還表示，李艾科將保留價值356萬美元限制性股票。李艾科也將得到按照公司業(yè)績支付計劃發(fā)放的240萬美元獎金。惠普還將補償李艾科的搬家費用，包括去法國或比利時的往返機票?；萜昭a償他在出售加州房子及相關費用上的虧損，最高不超過30萬美元。從李艾科出任惠普首席執(zhí)行官至被公司辭退的11個月間，惠普市值的累計損失達到了380億美元。（投資界）李艾科2008年4月被任命為SAP首席執(zhí)行官，2010年2月6日晚被SAP監(jiān)事會解雇。