二、董事會議事規(guī)則

________公司董事會議事規(guī)則

第一章 總則

第一條 為了進(jìn)一步規(guī)范________股份有限公司（以下簡稱“公司”、 “本公司”）董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責(zé)，提高董事會規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策水平，根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》制訂本規(guī)則。

第二條 董事會對股東大會負(fù)責(zé)，在《公司法》《公司章程》和股東大會賦予的職權(quán)范圍內(nèi)行使決策權(quán)。

第二章 董事會的職權(quán)

第三條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第四條 董事長還行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）與公司各股東、董事及總裁等高級管理人員就公司生產(chǎn)經(jīng)營過程中的有關(guān)問題及時進(jìn)行協(xié)商及溝通；

（三）必要時，列席總裁辦公會議；

（四）向公司董事會下設(shè)委員會等工作機(jī)構(gòu)了解有關(guān)情況并提出有關(guān)課題；

（五）審定年度經(jīng)濟(jì)責(zé)任制、公司內(nèi)部改革方案、管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（六）簽署公司股票、公司債券和其他有價證券，簽署董事會生效文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；

（七）在發(fā)生不可抗力的情況下，在維護(hù)公司利益的基礎(chǔ)上，可依法對公司事務(wù)做出特別處理，并在時候向公司董事會和股東大會報告；

（八）公司章程授予的其他職權(quán)。

第五條 董事會秘書作為公司的高級管理人員，負(fù)責(zé)公司的對外信息披露和董事會日常事務(wù)性工作，對董事會負(fù)責(zé)。其職責(zé)與權(quán)限為：

（一）依法準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門所要求董事會會議、股東大會出具的報告和文件；

（二）籌備股東大會和董事會會議，并負(fù)責(zé)會議的記錄工作，保管會議文件和記錄；

（三）依法負(fù)責(zé)公司有關(guān)信息披露事宜，建立并完善信息披露制度，并保證公司信息披露的及時性、合法性、真實(shí)性、完整性；

（四）協(xié)助董事處理董事會的日常工作，協(xié)助董事及經(jīng)理在行使職權(quán)時切實(shí)履行法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定；

（五）辦理公司與董事、證券管理部門、證券交易所、各中介機(jī)構(gòu)和投資人之間的有關(guān)事宜；

（六）接待來訪，回答咨詢；

（七）保管股東名冊和董事會印章；

（八）參與組織資本市場融資。

第三章 董事會的議事范圍

第六條 凡下列事項(xiàng)，須經(jīng)董事會討論并提請公司股東大會討論通過、做出決議后方可實(shí)施：

（一）公司經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；

（四）公司董事會的報告；

（五）公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）公司增加或者減少注冊資本；

（八）發(fā)行公司債券；

（九）公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式；

（十）修改本章程；

（十一）公司聘用、解聘會計師事務(wù)所；

（十二）公司及公司控股子公司的對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；

（十三）公司的對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；

（十四）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

（十五）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（十六）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

（十七）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；

（十八）變更募集資金用途事項(xiàng)；

（十九）股權(quán)激勵計劃；

（二十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。

第四章 董事會會議通知

第七條 董事會召開定期會議，董事會秘書及相關(guān)工作人員應(yīng)在會議召開前十個工作日采用書面形式將會議通知送達(dá)各參會人員。會議通知應(yīng)載明的事項(xiàng)依照《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。

第八條 董事會召開臨時會議，董事會秘書及相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)在會議召開前三天通知參會人員，但是遇有緊急事由時，可按董事留存于公司的電話、傳真等通訊方式隨時通知召開董事會臨時會議。在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，臨時會議可以采取書面、電話、傳真或借助所有董事能進(jìn)行交流的通訊設(shè)備等形式召開。

第九條 董事會會議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席會議時，應(yīng)以書面形式委托其他董事代理出席。代理董事出席會議時，應(yīng)出具委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利。委托書應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、代理權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

第五章 會議的進(jìn)行

第十條 會議主持人應(yīng)當(dāng)提請出席董事會會議的董事對各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見。對于根據(jù)規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案，會議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提案前，指定一名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事達(dá)成的書面認(rèn)可意見。

除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進(jìn)行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進(jìn)行表決。

第十一條 董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、審慎地發(fā)表意見。

董事可以在會前向會議承辦部門、會議召集人、總裁和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會議進(jìn)行中向主持人建議請上述人員和機(jī)構(gòu)與會代表解釋有關(guān)情況。

第十二條 每項(xiàng)提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時提請與會董事進(jìn)行表決。會議表決實(shí)行一人一票，以計名和書面方式進(jìn)行。

列席董事會會議的公司監(jiān)事、正副經(jīng)理和其他高級管理人員對董事會討論的事項(xiàng)，可以充分發(fā)表自己的建議和意見，供董事決策時參考，但沒有表決權(quán)。

董事會董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時，該兼任董事和董事會秘書的人不得以雙重身份做出。

第十三條 董事會審議通過會議提案并形成相關(guān)決議，必須有超過公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規(guī)和本公司《公司章程》規(guī)定董事會形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的，從其規(guī)定。

董事會根據(jù)《公司章程》和本議事規(guī)則的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對擔(dān)保事項(xiàng)作出決議，除公司全體董事過半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會議的三分之二以上董事的同意。

第六章 會議記錄

第十四條 董事會會議應(yīng)指定專人就會議的情況進(jìn)行會議記錄，會議記錄應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的時間、地點(diǎn)、召集人的姓名；

（二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事會會議的董事及其代理人的姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一表決事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

第十五條 對董事決議的事項(xiàng)，出席會議的董事（包括未出席董事委托代理人）和董事會秘書或記錄員必須在會議記錄上簽名。董事會會議記錄不得進(jìn)行修改，如因記錄錯誤需要更正的，由發(fā)表該意見的人員和會議記錄人員現(xiàn)時進(jìn)行更正，并簽名。

第七章 附則

第十六條 本規(guī)則所表述的“以上”包括本數(shù)，“以下”則不包括本數(shù)。

第十七條 本規(guī)則沒有規(guī)定或與《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定不一致的，以上述法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。

第十八條 本規(guī)則自公司股東大會批準(zhǔn)之日起生效。

第十九條 本規(guī)則由董事會負(fù)責(zé)解釋。

制作提示

董事會是依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司或企業(yè)章程設(shè)立并由全體董事組成的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。其也是股東會或企業(yè)職工股東大會這一權(quán)力機(jī)關(guān)的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，負(fù)責(zé)公司或企業(yè)和業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的指揮與管理，對公司股東會或企業(yè)股東大會負(fù)責(zé)并報告工作。

在制作董事會議事規(guī)則時，要注意明確董事會的議事范圍、明確董事會的職權(quán)、董事會成員的職權(quán)以及會議的程序。