一、股東會議事規則

________公司股東會議事規則

第一條 為促進公司規范運作，提高股東大會議事效率，保障股東合法權益，保證大會程序及決議內容的合法有效性，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司治理準則》及公司《章程》的規定，并結合公司實際情況，特制訂本規則。

第二條 公司股東大會由全體股東組成，是公司最高權力機構。出席股東大會的還可包括：非股東的董事、監事及公司高級管理人員；公司聘請的會計師事務所會計師、律師事務所律師及法規另有規定或會議主持人同意的其他人員。

第三條 股東大會依照《公司法》和《公司章程》行使以下權利：

（一）決定公司經營方針和投資計劃，授權董事會不超過公司凈資產的百分之二十的單個項目投資；

（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（四）審議批準董事會的報告；

（五）審議批準監事會的報告；

（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發行公司債券作出決議；

（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十三）審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案；

（十四）審議變更募集資金投向；

（十五）審議需股東大會審議的關聯交易；

（十六）審議需股東大會審議的收購或出售資產事項；

（十七）審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第四條 股東大會分為年度股東大會（即年度股東大會）和臨時股東大會，每年一月中旬，召開公司股東年會，審議決定公司重大事項。《公司章程》規定的事項由年度股東大會討論。

第五條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會。

（一）董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于本章程所定人數的三分之二時，或者獨立董事少于五人時；

（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；

（三）單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十以上的股東書面請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

（六）公司章程規定的其他情形。

前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。

第六條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第七條 召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。

第八條 以通訊表決方式召開股東大會，公司應將大會議題全文進行公告，并注明有權參加表決股東的股權登記日、參加表決的時間和方式及通訊表決單的格式等。通訊表決單至少應具備下列內容：股東賬號、股東姓名、身份證號、通訊地址、聯系電話，表決結果（同意、反對或棄權）。以通訊表決方式召開股東大會，有權參加表決的股東應按公告的表決時間將表決結果用傳真或電子郵件傳至指定的地址。沒有按規定填制的表決單、字跡模糊難以辨認、不在規定的時間內送達的或因任何其他意外原因不能在規定時間內送達的表決單視為無效表決單。

第九條 股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

第十條 股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

第十一條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第十二條 本規則自生效之日起，即成為規范股東大會、股東、董事、監事、董事會秘書、經理和其他高級管理人員的具有約束力的文件。

制作提示

該規則的主要內容包括：股東會的召集，即規則應明確誰有權召集股東開會，如董事長可以提請股東開會、部分股東可以提出召開臨時會議等；股東會議題的范圍主要是股東會職權范圍內的事項，不屬于股東會決策的事項不應列入股東會議題；召開股東會議的程序；表決結果等。在制作時既要保證股東充分行使出資人的權利，又要保證公司經營者能夠依法正確行使經營權的原則。另外還要注意“因地制宜”，不同規模和性質的公司，議事規則也應該有所不同。