三 如何評價公司治理架構的優劣

從公司治理價值取向我們可以得出基本的結論：能夠促使公司成功的法人治理結構就是良好的公司治理；反之，則是有缺陷的。

良好的公司治理需要如下條件：一是設定可以有效維護股東信任和良好溝通關系的制度，該制度能夠得以有效實施；二是選好董事高管；三是對董事會科學、合理地授權并建立有效的激勵與約束制度；四是公司組織架構與管理制度科學、合理，符合公司實際情況和企業管理的基本規律，股東、董事會的正確決策能夠得到有效執行，并通過有效制度防止錯誤的發生。

（一）評價公司法人治理架構優劣的因素

客觀地講，需要綜合考慮如下三個方面。

1.是否符合公司治理基本法律要求及管理方面的通常規律？

市場經濟條件下，法律是最低要求，違反強制性法律規定的約定或做法都無法得到法律的支持，也自然會付出代價；公司管理本身是一門獨立的學科，有著自己的規律，也需要公司遵守，當然，這些規律不是強制性的，是倡導性的，違背規律的代價只能由公司自己承受。

2.是否適合基本情況且不構成未來發展障礙？

對于不同的公司而言，如傳統工業生產企業與貿易企業、汽車零部件生產企業與消費品生產企業、生產企業與互聯網企業，在公司治理和管理上有著相當大的差異；從股東情況來看，對于同樣行業的管理，國有企業和家族企業方法不一樣，私公司與公眾公司也自然不同。所以，不存在放之四海皆準、適合所有公司的一勞永逸的模塊化的治理方式。

3.公司是否制訂了適合自己的長期發展戰略規劃？

對于公司而言，戰略是定位，是聚焦，尤其是在當前的新經濟時代。戰略解決的是方向問題，如有的公司專注于環保，從環保工程入手到環保產品與服務提供，仍然不失環保的方向；有的投資類公司明確自己的投資方向，如專注于軍工方向、醫藥方向、大消費行業等；還有的投資類公司用負面清單的方式定位自己的投資方向，如不投房地產、不投互聯網；等等。公司在確定了方向后再去深耕，自然是有收獲的，尤其是在經濟低谷的時候。因此，公司要根據自己的實際情況和外部環境的變化適時制訂適合自己的長期發展戰略規劃，戰略規劃的制訂需要股東之間、股東與董事高管之間在充分溝通的基礎上達成一致，適合公司的實際情況，并能夠作為公司制訂具體工作計劃和各種管理制度、辦法的基礎。同時，戰略也要根據公司自身的變化、市場與外部環境的變化適時調整，且能夠實施。

4.外部法律關系的處理是否合法、適當？

公司設立初始資本和資源來自股東，一旦設立完成，公司進行業務經營時就需要獲得外部的支持，包括供應商提供的合格的原材料和賬期支持、客戶給予的接受公司產品或服務并支付價款的支持、銀行向公司提供的股東出資不足部分的資金支持，同行業、外部研發機構給予的技術支持，特別行業如重污染行業等還需要充分考慮環保的因素、社區及當地政府的意見，在境外設立的公司也需要遵守注冊地和營業地的法律、法規，等等。公司規模進一步擴大后所需要的外部社會資源支持范圍更廣、層次更深，如公開發行股票或債券需要資本市場支持等。上述一系列外部法律關系的處理更多是強制性的，無法通過協商解決，與供應商、客戶以及銀行債權人、外部社會力量等的商事行為可以協商，但這種協商也取決于公司實力。所以，外部法律關系處理一定要合法、適當，否則會直接影響公司的持續發展。

（二）公司治理動態評價

由于公司的發展是動態的，因此，公司的法人治理架構也是動態的、發展的，所以，對公司治理的評價也應當是動態的、發展的。即某一階段公司的法人治理架構存在缺陷，但公司及時做了調整，調整后的架構能夠符合當時公司的基本情況并有利于未來的發展，則仍然能夠從公司治理角度促使公司成功這一目標的實現，那么這時候我們仍然講，此時該公司的法人治理架構是好的，不存在重大缺陷。

（三）公司治理體檢：介紹幾個全球知名的公司治理評級系統

坦率地說，公司法人治理中存在的問題通常在關鍵時刻通過特別事件才能表現出來，也才能夠受到社會的廣泛關注，如2015～2017年寶能系對萬科（000002.SZ/02202.HK）控股權的收購，又如2018年中興通訊（000063.SZ/00763.HK）被美國政府相關部門處罰。

但是，正如現在人們越來越重視每年的身體檢查一樣，加強日常健康管理，盡量不要等到疾病嚴重了才開始治療，要知道，很多疾病如果沒有盡早發現而錯過治療的時機，是會產生嚴重后果的。目前很多公司也開始做這種體檢，包括對公司治理的體檢，其目的也在于盡早發現公司在法人治理中存在的問題（“疾病”），以便能夠盡早處理，防止嚴重后果的發生。

給大家介紹幾個全球知名的公司治理評級系統。

M.J.愛潑斯坦（M.J.Epstein）和瑪麗-喬西·羅伊（Marie-Josée Roy）在《公司董事會及董事會有效性評價》一文中指出^[3]：

除了大型機構投資者（如美國教師退休基金或者加州公務員退休基金）已經開發出自己的指南和系統來評估公司治理行為之外，許多其他組織也開發出對股東、潛在投資者和債權人等公開的公司治理評分系統。

表1列出了一些著名的公司治理評級服務所考慮的因素。為了加深理解，表1包括不同種類的組織：標準普爾（Standard and Poor）和穆迪（Moody），它們都是領先的信用評級公司；美國機構投資者服務機構（ISS）和公司圖書館（The Corporation Library，TCL）是重要的投資和研究公司，它們為眾多的機構股東提供服務。國際政治標準公司（Govermance Metrics International，GMI）專注于治理評級；戴米諾（Deminor）評級是一家提供公司治理服務的歐洲咨詢公司的子公司；戴維斯全球咨詢（Davis Global Advisor，DGA）是專做全球公司治理的咨詢公司。

表1 主要公司治理評級系統要素

對于所有組織而言，評級系統只包括有限的指標。盡管每個評級組織系統采用的指標有所不同，但都包括四個基本因素：①對股東權利及接管防御的態度，②董事會結構及流程，③管理者薪酬，④信息披露程度。