經過一系列的準備，公司終于迎來了上市前的最后審核。在這一階段，應該如何處理公司原有的私募基金？如何在上市前進行必要的改制和重組？如何真正開始發售股票并選擇股東？如何做好細節籌劃和上市路演？任何一個細節都不能疏忽，否則將前功盡棄。
遵守上市法則，做好相關審核
萬事俱備，只欠東風。隨著工作的逐步深入和完善，公司通向上市的路徑已經大大縮短，而最后的沖刺也隨之展開。
在這個階段中，一切工作將會圍繞如何讓公司通過審核來開展。這需要對具體的審核程序加以了解。
證監會的審核要點
證監會對公司是否能上市的審核，重點放在如下幾個方面：
1.獨立性
這里包括幾個方面：對內獨立性問題，如改制是否徹底、是否容易出現關聯交易和資金占用等；對外獨立性問題，如在技術或者業務上對其他公司有所依賴；資產獨立性問題，如公司在業務、財務、人員、機構等方面不獨立的情形或在技術、市場和采購方面存在對股東單位依賴的情形；關聯交易是否公允，包括關聯交易金額是否過大、程序是否違規、定價是否公允等。
2.財務與會計審核
這里包括公司資產質量是否良好；會計基礎工作是否規范；財務報表的編制是否符合相關制度規定并反映了公司的真實財務狀況、經營成果和現金流量；公司是否依法納稅和是否存在重大債務風險也是審核的重要內容。
3.持續盈利能力
這里包括公司業績依賴是否較為嚴重，例如，利潤體現在對技術、項目或者經營管理經驗等方面的依賴；重要資產交易是否合理；未來是否能夠持續盈利，是否存在客觀環境的重大變化會產生不良影響等。
4.主體資格
這里包括在報告期內是否存在主營業務、實際控制變更、管理團隊的重大變化；公司是否存在歷史出資瑕疵，如出資不到位、出資方式不合適或者出資評估程序不完備等；是否存在出資不實、抽逃出資等行為；公司的生產經營行為是否符合法律、法規和公司章程，并符合國家產業政策；發行人的股權是否清晰，股東之間是否存在重大權屬糾紛等。
5.規范運作與公司治理
這里包括公司內控機制是否有效；有無存在資金占用等行為；公司管理層是否足夠勤勉盡責；有無存在環保或稅務問題；各類專業評估報告是否存在瑕疵；公司“三會”運作制度是否符合相應法律法規等問題。
除了上述五個大方面的審核之外，公司還會接受募集資金和信息披露等方面的審核。同時，公司上交的申請文件質量也會在較大程度上影響結果。
發審會會議程序
在明確對上市公司審核的相關要點之后，你還應帶領上市團隊進一步熟悉具體的發審會會議程序。發審會全稱為股票發行審核委員會，是證監會管轄部門。你的公司想要成功上市，必須要參加其審核會議并獲得同意。
1.參加會議前的準備工作
首先，要對參會時涉及的問題進行準備，包括證監會給出的反饋意見、盡職調查過程中發現的問題、律師及會計師等其他專業機構的問題、公司業務模式、經營狀況、核心競爭力和未來潛力發揮的前景，公司所處行業情況及未來發展趨勢。對于這些問題，公司需要進行匯總，并形成統一答案。
其次，要確定上會人員。除了保薦機構的兩位代表人必須參加會議之外，公司還可以自主決定兩名上會人員。通常情況下，由公司的董事長、總經理、財務總監或者是董事會秘書中產生。
再次，對上會人員進行分工。公司參會人員需要對準備的問題提前熟悉，按照公司的歷史沿革、行業和業務、經營情況、財務會計等事項進行不同分工，分別重點準備。一般而言，公司董事長或總經理負責準備開場陳述，并對發審會委員所提出的問題進一步回答。
最后，為了能夠讓參會人員了解和熟悉發審會的真實場景，你應該對之進行專門的模擬培訓，讓他們進一步了解發審會的程序。例如，熟悉委員的提問方式，做好相關回答內容的準備。
2.正式參會
在發審會會議舉行前2~3個工作日，證監會發行部綜合處會通知不同券商的聯系人，并告知其上會時間和順序。
了解具體時間之后，所有參與人員應該在會議當天上午九點鐘到證監會大樓11樓等候通知，然后到1樓大會議室參加會議。
會議程序如下：
首先，由項目的預審人員和發審會進行溝通，討論初審報告中的相關問題。
其次，發審會工作處人員通知企業代表和保薦機構進入會場，并查驗身份證明，由發行機構代表介紹其姓名和職務。
再次，發行機構代表進行陳述，陳述時間通常控制在45分鐘以內。
復次，由會議的召集人提出全部問題，由公司代表和保薦機構代表各自回答，發審會委員就相關問題進行下一步提問，并由公司董事長回答。
最后，回答完畢之后，參會人員退場，由發審會委員就相關問題和回答內容進行討論。在當天所有上會的公司審核完畢之后，由發審會的工作處人員宣布結果。
審核階段，可以說是上市之前沖刺的第一步，穩定踏出這一步，意味著公司之后的上市過程將會越來越順利。
面對私募資金如何做
引進私募資金有什么好處
引進私募是許多公司在發展過程中都會做出的選擇。私募機構既能夠幫助公司解決發展過程中遇到的資金瓶頸難題，又能幫助公司去搭建更大的資源平臺。利用這樣的平臺，公司就能從內外獲得共同的推進發展，也能獲得更大的機會向資本市場發展。
公司在發展的過程中，除了通過銀行的貸款來獲得融資，還能夠引進相關的戰略投資者進行針對股權的融資，從而獲得更加持續而穩定的資金支持。為了獲得這樣的融資，可以向專門的私募機構提交商業計劃書，這樣的商業計劃書應該具有充分的可行性和可信性，能夠突出公司經營優勢的亮點，確保公司的財務計劃被實現。
當私募機構拿到這樣的計劃書之后，如果對此有興趣，就會進一步同你和管理團隊進行會談，并通過現場考察、行業調查和內部盡職調查等不同手段全面了解公司，綜合判斷整個公司的投資價值。
在上市之前接觸私募時，作為公司決策層應該了解私募機構的想法。一般而言，私募主要的目的是在公司上市后獲利退出，因此，私募機構的投資和公司上市的可能性息息相關。另外，私募機構還非常關注公司管理團隊的人選，包括其個人素質和能力、整個團隊的創業精神和凝聚力等。當然，私募機構對行業的環境背景和公司發展前景也會綜合考慮。
在私募機構確定投資之后，公司就能因為私募的“輸血”而踏上迅速擴張的道路。
2000年12月28日，青海西部礦業股份有限公司成立。2001年4月9日，公司更名為西部礦業股份有限公司。2002年，西部礦業啟動了對外資源的開發戰略。到2004年，該公司探明的資源儲量已經超過了上千萬噸，旗下主要經營有8座礦山、4家冶煉廠，在同行業中位居前列。正因為如此，伴隨2003年之后國際經濟環境的變化和中國政府對礦產資源開采的推動，西部礦業也抓住機遇，吸收私募基金上市。
2004年，公司開始啟動私募。為了引入境內外的投資機構，該公司委托中介機構完成了前期準備工作，包括初步盡職調查、審計、資產評估和法律意見書等。2004年5月，公司第一次私募融資結束，總共募集到5.7億元資金，增強了公司的資本實力，并為公司引進境內外的戰略投資者帶來了更好的基礎，構筑了新的資本運作起點。
2004—2006年，隨著國際上金屬價格不斷上漲，美國著名的投行高盛集團悄然通過其在中國香港注冊成立的全資子公司進入西部礦業，成為公司的外資股東。隨著對私募資金的善加利用，西部礦業于2007年7月12日在上證交易所上市，股票代碼為601168。
縱觀西部礦業的上市路徑，對私募的選擇、利用和處理體現出了公司決策層的英明。當然，無論公司高層、員工還是私募機構，也都獲得了豐厚的回報。
如何避免私募資金的負面影響
雖然有這樣的成功案例，但并不說明所有公司在上市之后從私募資金那里獲得的都是正面影響。相反，公司應該做好充分的準備，應對私募資金有可能帶來的問題，避免產生負面影響。下面是需要重點關注的對象：
1.公司的股權結構
公司股權結構是公司治理結構的重要組成部分。在私募資金進入股權結構之前，公司的股權基本上都會集中在創業者或者合作者手中，股權結構的集中程度較高。在私募資金進入之后，股權機構有可能變得較為分散。
為此，你應該選擇讓管理層的高管成為公司新的控股個體股東，制約相關投資機構的行為，防止發生侵害其他投資者利益的行為。
2.股權激勵
結合私募資金進入，引入戰略投資者之后，公司的股權結構轉變為較為分散而合理的結構。這樣的股權結構就為激勵制度的設計提供了有利條件，不妨設計公司權益計劃、對賭協議或者股份贈予等不同的激勵措施，更好地利用私募資金激發公司管理團隊的工作積極性。
3.優化董事會結構
在私募資金進入公司之后，能夠產生一定的權力制衡關系，可以確保決策層的穩定，同時讓公司的治理結構更加符合上市的規范化要求。
例如，在私募進入蒙牛的股權結構之后，由于投資者提出的問題比較尖銳直接，董事們討論問題就更加周到。另外，當摩根士丹利等私募機構進入之后，立刻對公司的治理結構進行完善，成立了薪酬委員會、審核委員會、提名委員會等，并將風險管理、財務監控、激勵機制引入蒙牛的內部，幫助蒙牛對公司的法律結構和財務結構進行有效重組，實現規范化運營。這樣，蒙牛無疑從私募投資者那里獲得了投資以外更多的收益。
誠然，私募投資的目的是獲利，并會最終退出，但在你領導公司上市的過程中，不妨將私募看作一個重要的工具，降低風險、激勵公司，實施相關舉措，并讓公司在成功上市前后都能在私募資金的參與中獲益。
上市前的改制與重組
公司上市并公開發行股票，必須要有相符的“身份”，而這樣的身份意味著，那些原本不是股份有限公司的企業必須要進行依法變更，這種變更稱為改制或重組。
所謂改制，即非公司制企業或者獨自的有限責任公司，按照《公司法》的相關規定，采取發起設立的方式，組建股份有限公司。對于這些公司而言，是否能在改制和重組過程中取得成功，決定著整個上市結果的成功，是上市工作進程的關鍵。
為什么要進行改制和重組
通過改制和重組上市，公司能夠提高資本的利潤率，從而盡可能增加未來上市之后的公司市值，并取得較高的股票發行價格，展示公司在市場上的良好形象；公司還能夠對非經營性資產和不良資產進行有效剝離，同時注人優秀的資產，從而促進公司的營運效率，提高營運質量。
另外，對公司的改制和重組，從長遠來看，還能夠對公司的資產結構進行積極的調整和優化，從而將公司的主營業務集中并突出，提高公司的經營業績，有效改善財務指標，對公司的盈利和融資能力都有整體的提高。
以公司財務人員最熟悉的用友軟件產品的生產者一一用友股份有限公司為案例，我們能夠清晰地看到一家公司是怎樣進行改制重組而上市的。
用友股份有限公司，1988年最初由自然人股東王文京和蘇啟強創建，當時的名稱還叫雙榆樹用友財務軟件服務社。隨著公司的經營擴張，經過多次轉讓之后，1997年，公司股東變更為四位自然人股東。
1999年5月，用友集團公司為了積極準備上市進行了資產重組。王文京等自然人股東分別向不同的法人單位轉讓了各自持有的公司全部股權。
其中，王文京分別將55%、15%和10%的股權向用友科技、用友研究所和上海用友進行轉讓；郭新平則將自己持有的10%股權轉讓給南京用友；吳政平向山東用友轉讓5%股權；歐陽春生則向上海用友轉讓5%股權。經過這樣的多次股權轉讓，公司的發起人變為法人股東。隨之，用友公司注冊資本增加到7500萬元人民幣，公司變更為股份有限公司。
轉變為股份有限公司完成了公司公開發行股票的第一步。最終，公司于2001年4月23日完成股票發行，5月18日正式上市。
在上市案例中，類似于用友這樣通過改制重組而開啟上市之路的實際上并不少見。公司在設計改制和重組的方案時，首先應該注意以下原則：
1.改制重組應促進公司直接面向市場進行自主經營，并能夠獨立承擔責任和風險；
2.改制重組應建立和健全公司的治理機構，促進公司的規范運作；
3.改制重組應該能夠對同業競爭進行有效避免，減少關聯交易并對之進行規范；
4.改制重組應該能夠突出公司的主營業務，并形成核心競爭力，加強公司的持續發展能力。
在上述原則之下，公司的改制重組才能健康順利地完成。其中，資產重組是公司一系列改制重組的核心，而其他改制重組的項目則應該為之服務。
改制重組可以集中在哪些領域進行
1.業務重組
股份公司為了謀求上市應該進一步明確自身的主業經營發展方向，并強化業務標準。為此，公司當對業務進行合并，即將與公司主營業務關系不緊密、對利潤影響不大的業務進行剝離，并在公司發展規劃和戰略、成長潛力和利潤增長點等多方面進行思考之后確定主營業務。
2.資產重組
按照重組方案，應該對進入股份公司的資產進行劃分，劃分的原則是：資產劃分和業務劃分應相互匹配，負債、股份結構和業績也相互協調。
例如，凡是公司中能夠明確為某項資產的使用部門，當該部門劃入新的股份公司時，其相應的資產也應該劃入股份公司。否則，應該將之劃入公司改制之后的非上市主體。
按照上述原則，公司應該對那些非生產經營部分的資產進行剝離，因為這些資產有可能擴大規模，導致利潤率減少，資產應用率降低。當然，對這些剝離出的資產也應該要明確進行管理。
3.債務重組
債務重組是公司重組的一部分，其應該遵循的原則是：確保新的股份公司有合理的資產負債比例，并符合上市要求。同樣，債務應該跟隨資產而走，即如果某項資產劃入新的股份公司后，其債務也應該一并劃入；某項業務劃入新的股份公司中，其債務也一并劃入。否則，債務將劃歸改制之后的非上市主體部分承擔。
當然，對債務的重組，其方式和程序應該符合法律的規定，而不能損害債權人的原有利益。
4.股權重組
公司通過股權重組，能夠讓新的股份公司具有更加明晰的產權，從而做到權責明確。具體而言，就是能夠讓產權關系得以理順，獲得人格化的產權主體人，具有多元化的產權結構。
為此，在進行股權重組時，公司應該確保股權結構的穩定，同時最大限度地提高資本運作效率，從而根據公司實際需要來進行靈活安排，并使得股本的后續擴張能力得以增強。
當然，除了上述方面的重組之外，對人員的重組也是需要關注的。在股份公司的改組進程中，應該對原來相關機構中的人員進行合理分配，并制定嚴格的標準進行管理，形成人事上有效的制衡和約束機制。
改制重組的模式
結合上述改制的內容，你應該重點從下面兩種模式中選擇出改制重組的模式：
模式一，整體重組模式。這種模式強調將擬改制企業的非經營資產進行剝離之后，再進行招股以募集資金。同時，原有的企業法人資格將會取消，并直接設立新的股份公司進行替代。這種模式所花費的時間較短，公司的管理層次相對簡單一點，有利于對信息的公開披露，但公司在重組時對資產的剝離效率較低，不利于迅速提高資產營運質量。
模式二，發起設立模式。這種模式指在剝離非經營性資產之后，聯合其他發起人共同發起設立股份有限公司，并實現整體上市。同樣，新的股份公司會取代原有的企業法人資格。這種模式能夠提高公司在上市之后的總體競爭力，并有利于增強公司融資能力，但需要進行時間較長的協調準備工作。
當然，公司還可以選擇分立重組模式和梯級重組模式等，但不論采用何種模式，都應該確定是最適合自身的模式，并在保薦機構、相關顧問的幫助下進行相應的具體活動。