無規矩不成方圓，上市公司和普通公司最直觀的不同，就體現在嚴謹規范的制度設計上。上市公司應該如何規劃內部控制？如何調整股權結構？如何設計財務制度？如何規避法律風險？只有了解了這些，你的公司才能信心十足地站到上市的舞臺前。

合理的內部控制

中國的經濟變化和社會變化，超越了過去任何一個時代。在這樣的迅速變革時期，公司需要積極地去挑戰市場，謀求髙速發展。不過，發展的前提是做好正確的決策、進行科學的管理。否則，即使公司上市，也很可能因為缺乏規范而陷入失敗的沼澤。

規范運行，意味著對公司的管理必須有統一的依據，能夠確保公司按照規章制度來運行，而不是靠領導者個人的力量來運轉。

公司規范運行的法律標準

公司在上市前規范運行，不光是公司自身發展的需要，同時也是相關法規明確規定的。在證監會2006年發布的《首次公開發行股票并上市管理辦法》的第三節中，規定了有關的規范運行條款。

其中，第二十一條要求公司依法建立并健全股東大會、董事會、監察會、獨立董事、董事會秘書制度；要求公司的董事、監事和其他高管人員了解相關法律。除此之外，公司的董事、監事和高級管理人員不能具有下面情形：

1.被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

2.最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責；

3.因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。

此外，想要上市的公司也不應該具有下面的情形：

1.最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處于持續狀態；

2.最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；

3.最近36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件，以欺騙手段騙取發行核準；或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章；

4.本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

5.涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；

6.嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

除了這些問題外，公司還不能存在違規擔保的情形，同時必須要有嚴格的資金管理制度，不得有資金被隨意占用。

總之，從公司創立之后到準備上市期間，作為公司領導者的你有必要確保上述問題不會出現。而做好預防的方法，除了在公司內部建立穩定、周全的規章制度，還需要對公司員工不斷進行培訓和管理。因為這些問題的出現并非如一些企業家所想象的那樣突然，很有可能只是因為一些固有的問題，一次粗心的疏漏，而最終造成公司運行的不規范，導致上市失敗。

下面這個例子就說明了公司規范運行的重要性：

北京F電子科技股份有限公司，成立于2000年9月，由湖北的三家企業、一位自然人股東和深圳市一家高科技產業投資發展有限公司共同發起成立，注冊資本為3000萬元。

這家公司的主營業務是面向電力行業自主研發具備知識產權的集成電路和電能表，并為電力行業的用戶提供完整的電能表和技術上的解決方案。從結構上看，這家公司的主要產品包括集成電路、電能表兩類。在集成電路產品中，公司擁有針對電力行業特殊規范開發的專用芯片，并在行業內得到大量應用，而電能表則屬于集成電路產品下游的應用領域。

在申報期間內，該公司的實際主營業務產品并沒有發生重大變化，其財務報表和募集資金主要用途也沒有什么問題，但他們的上市申請最終于2009年被否決。

究其原因，實際上是公司運營不規范，而其不規范和公司的內控問題有關。在申報期內，F公司的子公司—北京N智能電表有限公司在并沒有簽訂正式合同的情況下，就向陜西省電力局一家下屬公司大量發貨。另外，F公司對其境外投資的一家平壤的公司也沒有按照合營的合同規定去參與管理。

由此，證監會認定，該公司在內部控制方面存在問題，具體而言，就是不符合《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》第二十一條的規定。這條規定要求能夠發行股票的公司“內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果”。同時，上述問題本應該由董事會進行決議，但卻根本沒有經過董事會的同意就決定，也說明該公司在董事會議事的規則上有著控制不力的現象，不符合同一規定中的第十九條，即“發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監事會及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責”。

實際上，類似這種案例屢見不鮮，越來越多的公司在上市過程中因為運營制度不夠標準、內控制度存在重大缺陷等問題而上市夢斷，其中包括公司治理結構、合規經營、高管認知資格、招股書虛假、財務操縱、股東占款等問題。因此，公司應該在上市報告之前盡量讓運營規范起來，這樣，就不會因為這樣的問題咽下失敗的苦酒。

建立公司內部控制制度

從公司的經營管理上來看，如果能夠建立起完整有效的內部控制制度，就能夠在運營過程中將風險降到最低。

為此，公司要想順利“闖關”，就需要提前在內部建立適應公司性質、業務和規模的內控制度。具體而言，公司應該建立的內部控制制度包括以下幾個方面：

1.合法合規性控制

公司內部控制制度的建立，要符合國家的相關法律制度、法規制度和財經政策，確保公司的每項經濟業務活動都是合法合規的。

2.授權分權的控制

一般而言，想要上市的公司，其規模都在不斷擴大中，生產環節也隨著業務擴大而不斷增多。作為公司的高層，即使你再精力旺盛、能力超群也不可能事必躬親。因此，公司領導層必須能夠合理地劃分事權。在授權和分權的范圍內，被授權者和被分權者都有權力去處理相關事務，而在范圍之外則不能擅自處理。

3.職務不相容控制

在公司內部建立控制制度，必須要先對某些不相容的職務進行有效分離，即有相互關聯的職務不能由同一人擔任，要由兩人分擔，從而便于相互之間進行查對和監督，防止出現個人舞弊現象。例如，資產記錄和資產保管職務就不應當由同一個人擔任。

4.業務程序標準控制

在公司中，任何一項業務都應該按照授權、辦理、核準、執行、記錄和復核這樣六個步驟來建立標準化的處理程序。這樣不僅能夠讓實際業務活動可以按照領導層規定的程序進行，也方便董事會、監事、獨立董事等高層對實際業務活動進行控制。

5.復查核對控制

為了確保公司內部財務信息的可靠性，對于已經完成的業務來往記錄，要安排專人進行復查核對，避免發生錯誤。

6.人員素質控制

正如公司其他制度一樣，內部控制制度是否能夠得到有效實施關鍵在于具體實施人員素質的高低。對于人員素質的控制，除了看其本身業務技能、思想品德、職業道德等要求之外，還應該對人員在聘用、培訓和使用、晉升等流程中樹立公正客觀的標準，確保人力資源能夠得到最科學的使用。

規范化的制度設計是公司本身發展壯大的保障，也是公司上市成功的基礎，因此，必須要將之提升到公司管理的重要議程上來。

規范的股權結構

公司的成功上市自然不可能是公司董事長或總經理一個人的努力，而是多方力量共同打造出的結果。這其中，身為公司領導者的你在上市過程中扮演了最為關鍵和核心的角色，不僅需要對上市過程中的種種問題進行了解，還要拿出策略來改善現有狀況。其中，為在公司發展中作出重大貢獻的創業元老們重新劃分“蛋糕”，顯然是必要而又需要謹慎對待的行為。

股權結構不合理會帶來哪些問題

觀察目前一些公司在上市過程中遇到的困難，不難發現許多來自于其公司內部股權結構的不合理，其中包括：占有公司控股地位的大量股票為國有股或者法人股，帶來了一股獨大、所有者缺位等問題；家族成員控股過多，影響公司的治理結構問題等。這些問題進一步導致公司的中小股東利益受到損害，而大股東委派的管理層缺乏足夠的能力和經驗，因此帶來決策和管理的失誤等。

要想解決這些問題，就應該從公司股權結構的規范入手。所謂股權結構，就是不同性質的股權在股本總量中所占據的不同比重。一般而言，在上市之前，公司的股權結構有以下幾種：

1.絕對控股結構

絕對控股結構是指發起股東占有整個公司總股本51%以上的股份。這種股權結構能夠確保發起股東對公司經營的絕對控制，其決策獨立而不受其他股東影響。但是，這種股權結構也同樣有問題，主要體現在發起股東“一股獨大”，其他股份的比例較小。這樣，即使公司上市成功，上市的融資功能也會被削弱。進一步來看，“一股獨大”的現象越嚴重，上市公司所體現出的獨立性就越差，越容易發生對小股東利益的損害和關聯交易等行為。

當然，這樣絕對控股的結構更多出現在壟斷行業，比如能源、化工、通信等行業。一般的上市公司中這種問題影響并不算大。

2.相對控股結構

在這種股東結構中，主要發起股東所持有的股份通常為20%~50%，比其他單一股東所持有的股份都要多，可以將之稱為相對控股。這是目前上市公司較為通用的方式，其中最常見的包括下面兩種：一是主要發起股東持有30%~40%的股份，其余部分則由其他股東分散持有；二是主要發起人和關聯發起人共同持股在51%之上，確保主要發起人能夠處在間接絕對控股地位上。

不論是上述哪種情況，為了能夠通過上市審核，公司都應該積極對股權結構進行優化，利用股東會議討論形成決議，推進股權之間的合理制衡。

以國內A股市場第一家由自然人發起并掌握控制權的上市公司天通股份為案例，我們可以看到規范股權結構并加以優化的作用。

1984年11月，在浙江海寧的潘廣通和潘廣清父子總共籌資80萬元，創建了海寧電子元件廠。1993年，潘氏父子開始對公司的股權制度進行思考，并進行了股份制改造。

這次改造結束后，公司的名稱變更為海寧市天通電子實業有限公司。經過這次改造，整個公司中包括海寧市郭店鎮政府的集體股、海寧市郭店鎮水利農機管理站的法人股、海寧市天通電子實業有限公司集體持有的集體股以及潘廣通等304名員工持有的個人股。這次股份制改造抓住了員工持股的重要性，實現了股權優化，也為之后天通股份上市打下了基礎。

1997年12月，公司的股權結構進一步規范，使得自然人的股權超過了法人股。1998年，天通實現了增資擴股，吸收了新的股東。變更之后，公司擁有6家法人股東和44名自然人股東。1999年，公司整體變更為股份有限公司。

正因為擁有比同時代家族企業更加規范和合理的股權結構，2001年，天通股份公司一馬當先進入A股上市，而潘氏家族則是之后所有上市家族企業中持有股份最低的家族。隨著這樣的股權優化，天通公司的治理結構更加規范，而相關決策也變得更加科學。

規范的股權結構使得天通股份不僅順利上市，還避免了發展過程中的困難。上市十余年來，這家公司得到了迅速的發展和壯大。

天通股份改造的成功說明，只有股權結構合理，公司的董事會和監事會才能更好地對公司進行治理，提高公司上市的成功概率。

如何調節好股東關系

在股權結構的規范化過程中，股東之間保持良好融洽的關系也相當重要。股東關系處理好了，就能讓公司的股權結構順利規范和優化；反之，就很容易產生矛盾摩擦，導致公司難以上市。因此，在規范股權結構過程中，加強對股東關系的調適有相當重要的意義和價值。

下面這些方法能夠幫助你調節好股東關系：

1.準確定位董事會成員角色意識

董事會應當代表全體股東利益，對經理層進行監督，確保公司體制的合法性，并對投資者關系進行管理而行使決策。因此，你應該幫助董事們確定自身角色，明確角色意識，即樹立企業家意識而并非“官員”意識。

2.強化監事會監督職能

目前來看，監事會監督職能不能得到很好的發揮，是幾乎所有想要上市的公司普遍面臨的問題。這種問題的形成固然有其客觀原因，但是，缺乏監督職能的監事會將會導致股東之間矛盾重重，難以調和。因此，讓監事會真正“監督”起來，并非給公司添麻煩，而是讓股東之間得到更大的關系調節空間。

3.完善股權治理結構

隨著公司的上市進程加快，股東之間應該從人和人之間的合作轉變為資金之間的合作。這樣，公司的管理也應當從單純的人事管理轉化為股權的治理。例如，完善股東通過股東大會參與決策的機制、鼓勵累積投票制度和書面投票制度、建立能夠保護中小股東利益的獨立董事制度、加強監事會和股東之間的對話溝通等，都能讓股權治理機制越來越合理。

股權和股東是公司的立身之本，也是推動公司上市的重要力量。從現在開始規范股權，并培養和諧穩定的股東關系，相信你的公司將會用嶄新的面貌迎接上市。

嚴謹的財務制度

在擁有了規范的股權結構之后，你的公司即將面臨來自證監會發行審核委員會的嚴格審核，而要想通過這樣的審核，公司內部必須具備合理而嚴謹的財務制度。

制定財務制度的法律依據

《首次公開發行股票并上市管理辦法》中第二章第四節“財務與會計”部分對上市公司財務管理制度的規定，主要集中在以下幾條中：

第二十八條發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。

第二十九條發行人的內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告。

第三十條發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。

第三十一條發行人編制財務報表應以實際發生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時應當保持應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更。

在遵守上述方法制定財務管理制度的基礎上，公司應該尤其注意第三十條中包含的系統性要求。這條法規的要求應該體現在公司財務管理的系統建設上。財務管理包含從資金的籌集開始到資金的回收結束等一系列工作，這其中各方面相互聯系、相互作用。而公司則必須按照該條法規要求，從財務管理的內部和外部聯系出發，注意協調各部門，并加以統一。

另外，為了達到第二十八條法規的要求，公司在財務管理中還應該注意平衡原則。無論是制訂財務計劃還是財務預算，都應該保證現金流的持續、正常運轉。這樣，財務管理才能實現平衡，并通過審核。

如果公司沒有尊重這些條款并形成有效方法，將會難以上市；即使在上市之后，由于缺乏嚴謹的財務管理制度，也會導致公司陷人尷尬境地。

2001年2月宣布進入破產程序的猴王集團就是典型案例。

猴王股份有限公司，1992年8月進行股份制改造，1993年11月在深圳證券交易所上市，是當時焊材行業唯一一家上市的公司。在2000年1月之前，該公司的股票業績一直表現不錯，得到大小股東的贊揚。這樣的公司原本具有較好的發展前途，為什么會這么快破產？其原因除了該集團在鼎盛時期盲目擴張，涉足十幾個行業之外，更多在于其財務管理上的失誤。

據統計，猴王集團曾經進行大量投資。其中，在30個外地電焊條聯營廠上的投資損失了將近4.87億元；在酒店行業中的投資損失將近0.7億元；在其他領域投資19個公司，損失了1.31億元。除此之外，猴王集團用于股票的投資損失也高達2.59億元，加上向證券公司透支的款項，合計虧損5億多元。

投資的損失本就耗費了猴王集團的大量資金，這家公司的財務管理制度更是成為壓倒他們的最后一根稻草。為了滿足對現金流的需求，該集團利用自身是猴王股份有限公司大股東的優勢，直接從股份公司提取款項或者直接用股份公司的名義將款項貸款給集團使用，還采取股份公司向集團提供擔保貸款的方式不斷從股份公司中“支取”資金。他們提取資金之所以如此“便利”，是因為猴王集團和猴王股份有限公司從董事長到總經理都是同一個人擔任，集團和公司的財務管理制度相當混亂，幾乎沒有正規的區分管理，導致款項和賬目混在一起。

由于猴王集團的財務管理制度不能起到應有的作用，最終導致了猴王股份退市的悲劇。隨著時代的發展，這樣的事情越來越難以被管理層和市場接受。因此，吸取這樣的教訓，讓你的公司在財務管理制度上更加科學，才能順利通過審核。

上市公司在財務管理方面存在哪些問題

目前，等待上市公司在財務管理方面普遍存在的問題包括以下幾個方面：

財務管理的落后。例如，公司雖然設有財務總監、財務經理等崗位，但在許多財務職能上是缺失的。公司財務管理不夠規范，也缺少相應的制度約束。

財務風險預警機制的缺乏。這體現在難以對公司在未來經營過程中可能出現的財務風險進行預測，更難以設計出應對措施。

資金的分散和閑置。這一點在不少規模較大的公司中表現尤其明顯。這些公司的資金被分散在不同部門或者事業部中，難以對資金進行整體規劃與配置，導致資源的浪費。

財務的管控制度不科學。這表現在內部審計不獨立，財務信息缺乏應有的反饋機制，沒有應有的信息系統等方面。這樣的情況將會大大影響財務管理效率，帶來可怕后果。

正因如此，建立科學規范的財務管理制度，是公司預防風險、加強管理，進而獲準上市的重要舉措。你可以從下面幾個層面建立財務制度：

1.公司治理層面

在公司治理層面，應該清晰界定股東、董事會和監事會同公司實際經營團隊之間的關系，形成對經營層多重的財務監督和激勵。

例如，公司可以在董事會之下設立審計委員會，聘請獨立的董事和專業的審計人員，其人選可以由董事會提案并通過股東大會表決形成決議。這樣，公司的財務監督將具備應有的獨立性和權威性。

2.公司管理層面

公司財務管理制度的執行效果取決于組織實際運行效率的高低。因此，要想從財務制度中受益，你需要對公司管理的結構進行設計和優化，這包括對財務管理崗位的權責進行重新分配，并通過對人事和權責的準確控制實現對財務的有效控制。

此外，公司還應該建立全面預算管理體系，這種體系能夠將公司的戰略目標經過不斷分解，落實到具體的事業部門乃至崗位上，形成預算的調整和控制，建立一套完整而立體的財務管理體系。同樣，資金的控制體系也應該和預算管理體系同時建立。在你的公司中，應該根據資金的運作規律和部門業務發展的動態，設計出符合公司目前狀況的資金控制方法，包括對日常資金的預測和規劃、對現金流出入的調度和控制等。

3.信息控制層面

公司任何制度的建立和執行都無法離開對信息的掌握，一旦公司領導層能夠了解財務管理的整體信息，就能夠采取相應的措施。這樣，管理制度的實行就會更加具有針對性。

你應該將財務信息化的建立看作一個系統工程，必須在公司內部全體員工的支持下，邀請優秀的咨詢公司進入公司，幫助建設信息化財務系統。通過對流程進行優化設計、對信息化的軟件和硬件系統進行建設、對財務人員進行相關培訓等，確保公司的信息管理能夠公開透明，便于財務管理制度的執行。

公司財務管理制度應該得到應有的重視，并在實際管理中獲得長期的優化提升，只有這樣，才能讓你的公司在上市進程中獲取更大的主動權。

如何規避法律風險

有人曾經說過這樣一句話：“在資本市場，你不能講故事，否則遲早會穿幫。”的確，在進軍資本市場的過程中，你的公司如果盲目講“故事”，表面上看起來完美無缺，但實際的經營運行中卻有著種種沒有解決的法律漏洞。

不妨看下面這個案例：

2008年，國家環保總局發布《關于加強上市公司環保監管工作的指導意見》。該文件通報了未通過首輪上市環保核查的公司名單。這份名單中共有10家公司，其中7家是上市公司，而另外3家正在申請上市。隨后，這些公司通過整改，并紛紛接受環保總局的核查。其中3家正在努力上市的公司，更是按照要求，必須通過環保核查，才能完成對上市的申請。

另一個案例也相當典型：

中國優秀民族服飾品牌J體育集團公司經過十余年的不斷積累和資本投入，開始謀求上市。然而，當該公司已經通過證監會發審委審核，擬在上海證券交易所上市發行時，遭遇到美國籃球明星邁克爾·喬丹提起的姓名權訴訟。

2011年11月25日，該公司IPO申請通過，預計發行股票11250萬份，募集資金10.6億元。如果一切順利，他們將會于2012年3月底前上市。然而，在此關鍵時期，邁克爾·喬丹于2012年2月23日宣布，已經向中國法院提起訴訟，起訴該公司對其姓名權的侵犯。喬丹認為，該公司毫無顧忌地使用其姓名權，請求法院判決停止使用，并給予5000萬元的精神損失賠償。

雖然該公司申請的商標合法，而且和喬丹英文姓名有一定的區別，難以認定之間存在必然對應關系。但是，由于官司遲遲沒有完結，這家公司的上市進程只能一拖再拖…

如果說，喬丹姓名權一案因為其國際性而受到重視，尚且具有一定特殊性，那么，更多知識產權的案例足以說明公司在上市前重視法律問題的重要性了。例如，國內某電器公司在謀求上市時遭遇競爭對手商標侵權訴訟，導致被索賠1500萬元；某科技公司于2010年申請上市，結果被合作伙伴以專利侵權訴訟索賠1000萬元。這些案例無不說明知識產權、環境保護或者勞動關系等法律糾紛會對公司上市進度產生多大的阻礙。

上市公司會面臨哪些法律風險

根據觀察可以發現，擬上市公司之所以會陷人上述法律問題中，不外乎有以下兩種原因：

第一，包括環境保護、勞動關系等在內相關法律問題越來越受到政府相關部門的重視，以免公司在上市后繼續產生投資風險。因此，在這些方面存在問題的公司很難順利過關。

第二，同行業的競爭對手并不希望看到你的公司迅速上市，因此他們會抓住一切機會來進行起訴，目的就在于拖延你的公司上市融資的進度，達到對你的計劃進行破壞的目的，避免在競爭中落后。而其中最有效的訴訟就是和知識產權相關的訴訟。

另外，利用公司對法律知識方面的漏洞，擁有知識產權或者掌握相關證據優勢的職業訴訟者，會利用公司急于上市的心理，希望通過訴訟來達到從公司那里獲得更多利益的目的。

必須承認，法律風險是公司在上市過程中所必須面對的，但無論上述哪種原因，其實都和公司自身法律制度管理的缺陷有關。眾所周知，“蒼蠅不叮無縫的蛋”。如果公司能在上市前消弭有關的管理漏洞，重視法律風險，就不會產生訴訟問題，更不會因為訴訟問題而導致上市受到阻礙。同樣，如果企業家了解法律規則，能夠聘請專業人員進行法律審查，就不會造成經濟和精力上的損失。

總結來看，公司在上市之前主要面臨的法律風險，除了上述幾種之外，還體現為以下幾個方面：

1.產權法律風險

產權問題是民營企業需要重視的最基礎的法律問題。由于產權是排他的，很容易導致民營企業的上市阻礙。而由于歷史原因，不少公司的產權實際上又難以厘清，需要花費足夠力氣來明晰。

2.公司設立風險

一些民營企業在設立初期就容易留下問題。這些法律問題可能是企業家自身對法律制度的不了解，也可能是他們主觀上的原因造成的，但不論何種原因，在上市前都需要通過規范制度進行彌補和防范。

3.公司運營風險

公司在發展過程中，很可能出于對利潤的追逐而忽視環境保護、知識產權、勞動關系等問題。因此，公司領導層需要重新了解相關法律，接受政府方面的指導，并尋求專業人士來解決。

4.融資法律風險

在發展過程中，民營企業大都會面臨融資的困難。由于缺乏正規而有效的融資渠道，民營企業在尋求民間借貸的過程中很容易發生違法違規的行為。

種種法律風險說明，如果公司不能從一開始就抓住法律制度建設的重點，把法律隱患消滅在萌芽中，就很可能讓問題不斷發酵，將風險從隱患變成上市中的阻礙。

哪些措施能避免法律風險

要想在公司上市的進程中避免法律風險，首先要聘請專業的法律顧問。從擴大公司規模開始，就要重視法務工作，邀請專業的法律顧問，尋求對法律風險的發現和解決之道，從而在上市過程中減少風險。

其次，積極建立公司內部相應的法律風險管理制度，這些制度包括下面六種：

1.合同管理制度，即建立全程的公司內外信用管理體系；

2.商標管理和審查制度，在公司對內對外的項目開發合作、業務流程中，對涉及的商標進行檢驗審查；

3.專利管理檢驗核實制度，在公司內外的業務和項目工作中，對專利進行檢驗核查；

4.擔保審查制度，即對保證合同、擔保財產的合法性進行審查；

5.土地審查制度，即對項目合作中用地是否合法進行審查；

6.證據保全制度，即在公司日常管理中注意保護證據，支持訴訟。

上述制度的建立，不僅應該體現在書面的規范化要求上，還應該體現在具體的人力資源配備和職位設定上。

例如，在合同管理制度建立之后，公司就應該積極進行專職法律事務部門的建設和配備，禁止出現不同業務的合同由不同部門進行自行審查的情況，尤其是重大的經營合同，還應該由專門的外聘法律顧問進行審查。

又如，在土地審查制度中，不能只強調公司內部審查人員的工作責任，還應該提供便利條件，讓公司內部審查部門和員工可以積極同政府相關監管部門溝通，從而得到更為迅速的審查過程、更為真實的審查結果。

當然，和其他制度一樣，法律風險管理制度同樣需要具體的人來操作。只有公司全體員工都意識到法律問題的重要性，才能進一步確保法律風險管理制度的有效實施。你應當注意培養員工在日常經營中的法律意識，強化他們對業務工作中程序和規則的遵守意識。

法律風險，是公司經營中最容易疏漏卻最致命的風險，公司必須要善于在日常經營中夯實基礎，用制度打造“防波堤”，才能應對上市過程中有可能受到的沖擊，將問題提前化解于無形中。

收購制度與反收購制度

公司既然決定上市，就意味著進入公眾的資本市場，而一旦上市，收購和反收購的情況就在所難免。

從字面上來看，收購和反收購并不深奧：前者就是對公司股權和控制權的獲取，而后者則是阻止他人惡意獲取公司的股權和控制權。由于中國股市的不斷進步，圍繞著上市公司股權和控制權的爭奪會越來越多，當公司面臨收購的威脅時，必然會采取反收購來進行應對。這樣的現實要求你在公司上市之前和上市過程中，就要有步驟、有計劃地對收購制度和反收購制度進行設計。

如何建立收購制度

一般而言，收購的常見動機是公司追求規模擴大、市場份額擴大，或者進入新的行業、取得新的技術和人才，當然，也不排除轉手倒賣，或者直接去打壓競爭對手。

為了能夠在上市之后利用收購來擴大規模，公司應該形成收購的制度。首先，要規定公司在充分策劃的基礎上，對收購目標進行全面而詳細的調查。這樣的調查能夠加大你收購對方的成功概率。同時，收購制度還要確保這方面的調查應該由一系列不同領域的專家合作完成，包括公司的高層管理者、投資銀行家、律師和會計師共同參與，這樣，公司才能確保收購可以在科學、合法的基礎上順利進行。

其次，公司的收購制度還要包括對收購目標和時間的選擇、對目標公司的準確定位、對宏觀經濟和法律社會等一系列環境的準確定位、對收購時機的準確定位等。當然，公司還應該對自身有同樣明確而合理的定位。

最后，上市公司的收購制度還應該包括對收購風險的分析。這是因為收購行為本身存在高風險，而且其中的風險點相當復雜和廣泛，因此，公司必須建立防范制度，力求將風險消除在萌芽中。

如何建立反收購制度

相對而言，公司的反收購制度要比收購制度更加重要。在現有領導層不愿失去對公司的控制權或者懷疑收購方對公司發展經營不利的情況下，這樣的反收購就更需要公司內部制度的保障。

在反收購的案例中，最常見的應對計劃就是采取“毒丸策略”。這一策略是美國著名的并購律師馬丁·利普頓所發明，最初名稱為股權攤薄反收購措施。這一策略的主要內容是：被收購公司向普通股東發行優先股票，當公司被收購時，這些優先股票就能夠轉換為一定數量的收購方股票。這樣，一旦未經認定的經營方收購了本公司10%~20%的股份時，“毒丸”就會發作，導致新股立刻充斥市場，而所有股東都出于自身經濟利益以低價去買入新股，這樣就稀釋了收購方的股權，進而讓其收購行為的成本變得過高，最終破壞收購計劃。

中國最著名的“毒丸策略”案例，是新浪進行過的反收購計劃。

2005年2月22日，新浪董事會宣布，采納股東購股權益計劃，也就是俗稱的“毒丸計劃”，從而限制打算對其進行收購的盛大公司。

新浪通過的“毒丸計劃”，主要是賦予公司股東廉價購買公司股票或者獲得公司現金償付的權利。一旦盛大啟動收購，只要他們拿到新浪股權的20%以上，其他的在冊新浪普通股東就能夠獲得價值等于其執行價格雙倍的優先股。這樣，盛大即使控制了20%的股權，也會被稀釋而顯得毫無意義，甚至他們要花上一筆巨款來控制這樣的股權。

最終，盛大選擇在二級市場上完全出售新浪股份，雖然他們獲利頗豐，但還是沒有獲得新浪的控制權。從這個意義上來看，新浪成功地完成了反收購，保持了公司自身應有的發展態勢。

從這個案例中應該看出，公司必須有備無患，在上市之前和上市之后都要做好反收購的準備，從制度上保證公司股權的穩定和集中。

當你在設計公司的反收購制度時，可以多采取如定向增發、股本轉增、修正公司章程、上調自然人持股、員工持股計劃和回購等措施。當這些措施已經形成制度化的防御措施之后，那些沒有獲得你的公司董事會同意的收購（即惡意收購）也就難以實現。

除了毒丸計劃外，你還可以通過下面的公司制度來對抗可能發生的惡意收購：

1.反收購條款

公司可以事先修改章程或者安排其他條款，確保當惡意收購發生時能夠讓收購變得更加困難；也可以在公司章程或者內部細則中安排防御性的條款，這樣就能夠使得那些沒有經過公司董事會同意的收購無法實行。

2.降落傘條款

公司在上市前后，可以和高級管理人員進行合同條款的簽訂，規定公司有義務給予高級管理人員更好的報酬或者額外利益。如果公司的股權控制發生突然變更，則對這些高管給予全額補償，以此方式去增加收購方的負擔和成本。另一種制度是規定公司內特定員工如果因為被收購而解雇，就能要求一定數量的補償遣散費，從而讓收購方望而卻步。

3.員工持股制度

員工持股制度，是指公司制定相應制度，鼓勵員工購買本公司的股票，并進一步建立員工持股信托組織。由于公司被收購往往給員工帶來利益損失，因此，員工一旦通過制度獲得股份，在收購時就會傾向于自己的公司，并確保公司不被收購。

另外，公司還可以在章程中安排這樣的條款，規定公司在被收購后迅速對各種債務進行償還，讓收購者即使收購成功也會面臨巨額的財務危機，不得不放棄收購。

無論收購還是反收購，其目的都在于維護或者擴大公司的利益格局，防止公司上市之后因為資本流通反而陷入困境。通過收購制度和反收購制度，你能夠確保公司的控制權始終掌握在自己人手中。

IPO項目申報材料制作技巧

選擇上市，就離不開“首次公開發行股票”這一環節。通常情況下，許多人都會將上市和ipo混為一談，事實上，這兩者還是存在具體差別的。

IPO，是Initial Public Offerings （首次公開發行股票）的縮寫。在目前中國的證券市場上，IPO是股份有限公司能夠上市的環節之一，和“買殼上市”這樣的環節并不相同。因此，從嚴格意義上來說，IPO是大多數公司上市的重要步驟，只有發行股票成功后，普通公司才能順利上市。

對于大多數公司而言，選擇IPO來進行上市操作，包括下面的流程：

其中，改制步驟，意味著對公司的產權加以明晰，對公司經營機制進行轉換，對資產重組，讓公司的經營符合相關法律法規；輔導步驟，則是公司接受指定機構輔導的過程。這兩個步驟中，公司需要準備的文件材料主要是對內的，并不需要大量提供給證監會。

在申請公開發行股票的階段，公司就需要準備詳細的文件提供給證監會發審委。準備這些文件材料的時間較短，而且文件申報之后，如果沒有經過證監會同意，就不能隨意增加、撤回或者更改材料。因此，你需要清楚如何準備相應文件材料，并防止出現問題。

在編報公司申請材料時，具體的編報依據為《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號—首次公開發行股票申請文件》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號—招股說明書》。上市團隊應該充分熟悉這些材料，方能確保準備過程不出現問題。

1.招股說明書

在招股說明書中，公司應當附有由發起人制定的公司章程，其中包括發起人的認購股份數、每股票面金額發行價格、無記名股票發行總數、認購人權利和義務等。

需要強調的是，招股說明書本身屬于引導性閱讀文件，而且是必須要對外公示的文件。如果內容過于繁雜，不利于投資者進行閱讀與了解，因此內容要盡量簡明扼要，讓投資者能夠抓住重點，并明確其主要內容。一般情況下，招股說明書的篇幅在1萬字左右即可。

另外，招股說明書的內容還要符合要求。比如，其中引用的經審計的最近一期財務會計資料，必須是在財務報告截止日后六個月內有效的，如果公司沒有注意到這個時效性問題，就很容易犯低級錯誤。又如，招股說明書的首頁應該有特別風險提示，結合公司自身經營領域所面對的風險，向市場中的投資方做出解釋。

下面是風險提示的相關實例，該公司為一家輪胎生產企業，因此其招股說明書中的風險提示主要圍繞著相關原料、產品、市場和政策等方面進行。

（一）市場競爭日益加劇的風險

受國內市場需求持續增長、全球輪胎產業向國內轉移等多重因素的影響，2005—2013年我國輪胎產量年均復合增長率高達9.82%，并成為世界最大的輪胎生產國。前期粗放式的發展導致國內輪胎行業產能出現結構性過剩，中高端輪胎產品的供給相對不足。基于對國內輪胎行業前景的良好預期，國際輪胎巨頭和國內領先企業均不斷加大在輪胎產業的投資，這進一步加劇了輪胎行業的競爭。未來若公司不能妥善應對日趨激烈的市場競爭，通過加強產品研發、品牌建設、經營管理以不斷提升整體競爭力，則將對公司長遠發展產生一定影響。

（二）原材料價格波動的風險

天然肢作為輪胎生產的主要原材料，占公司主營業務成本的比例在35%以上。受國際經濟狀況、自然條件、替代材料發展、貿易、匯率、資本等因素的影響，天然膠價格近幾年呈大幅波動態勢。

具體而言，天然膠價格波動一方面導致公司成本控制壓力加大，以2011年為例：公司天然膠平均采購價格上漲接近40%，導致全鋼子午胎業務單位成本增幅超過15%，是全鋼子午胎單位成本變動的主要因素；另外，天然膠價格大幅波動同時導致公司毛利率波動風險、收入波動風險、營運資金占用風險以及存貨價值波動風險的加大。若未來天然膠價格繼續大幅波動，且公司不能通過調整產品銷售價格、調整產品結構、調整采購計劃、降低綜合生產成本等措施充分消化該波動帶來的成本控制壓力以及相關風險，則將對公司經營成果造成不利影響。

（三）品牌形象受損的風險

在日益重視產品質量安全的市場中，品牌形象已成為輪胎企業發展壯大的支柱。公司一貫重視品牌形象的維護，但仍存在品牌形象受損的可能，包括但不限于：由于公司產品、服務的質量問題導致品牌形象受損，公司產品被仿制、仿冒或惡意詆毀而導致品牌形象受損等。公司將通過加強產品質量管理、完善品牌管理體系、運用法律手段維護自身權益等方式維護公司品牌形象，但未來若發生上述導致品牌形象受損的情形，則將對公司正常經營產生不利影響。

（四）稅收優惠政策風險

1.高新技術企業所得稅優惠

根據《國家稅務總局關于實施高新技術企業所得稅優惠有關問題的通知》（國稅函[2009]203號）規定：“企業取得省、自治區、直轄市、計劃單列市高新技術企業認定管理機構頒發的高新技術企業證書后，可持高新技術企業證書及其復印件和有關資料，向主管稅務機關申請辦理減免稅手續。手續辦理完畢后，高新技術企業可按15%的稅率進行所得稅預繳申報或享受過渡性稅收優惠。”2008年10月21日，公司獲得了江蘇省科技廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局、江蘇省地方稅務局聯合批準下發的《高新技術企業證書》，并于2011年9月30日復審通過。

根據上述政策，公司在2011—2013年享受15%的所得稅優惠稅率。

2.國產設備投資抵免所得稅優惠

根據財政部、國家稅務總局《技術改造國產設備投資抵免企業所得稅

審核管理辦法》（國稅發[2000]13號）等有關文件規定，經無錫市錫山地方稅務局《技術改造國產設備投資準予抵免企業所得稅通知書》（[2007]錫山地稅[技審]第6號、第7號、第8號、第9號）等文件確認，公司獲準享受技術改造國產設備投資抵免部分企業所得稅，截止時間為自設備購置年度五年內。

根據上述政策，發行人2011年享受了794.42萬元國產設備投資抵免企業所得稅優惠。2012年、2013年，發行人不再繼續享受該所得稅優惠。

可見，風險提示內容是招股說明書的重要部分。在準備這部分內容時，團隊既要考慮到上市公司面臨的普遍風險，也要考慮到自身的獨特風險。

其中，普遍風險包括國家政策變動帶來的風險、經濟大環境發展帶來的風險等，這些風險是上市公司都要面對的，而你的招股說明書應該結合公司自身的應對措施來制作。

獨特風險包括公司產品原材料的風險、競爭風險和行業整體風險。這些風險內容的發布應該同公司整體的介紹相結合，讓風險提示既起到應有作用，又不至于讓投資方懷疑公司的前景和價值。

2.發行保薦書

在發行保薦書材料的準備過程中，應該注意讓保薦機構法定代表人、保薦業務負責人、內部審核負責人、保薦代表人和項目協辦人進行共同簽字。同時，還需要加蓋保薦機構的公章。這樣的保薦書才能通過最后的審核。

3.審計報告

在審計報告中，會計師的意見類型是非常重要的。一般而言，如果財務報表符合國家的會計準則和相關會計制度，并在所有重大方面都公允地反映了公司的財務情況、經營成果和現金流量，而注冊會計師也完成了審計并沒有受到限制，那么，注冊會計師應當出具無保留意見的審計報告。公司最好要拿到這種無保留意見的審計報告，對于上市審核來說，這樣的材料相當關鍵。

4.法律意見書

在法律意見書中，律師要對其承擔的法律責任進行聲明，而核心內容則是律師對公司公開發行行為確認合法的部分。

5.律師工作報告

律師工作報告的內容和法律意見書大致相同，不過，律師工作報告要更為詳盡，如列出查閱了哪些文件、得出結論性意見的依據和過程等。公司應該重點考察律師是否在工作報告中強調了過程和資料，而不是簡單地發表法律意見。

在準備申請文件時，還應當注意下列的基本要求：

1.申請文件必須是原件，如的確不能提供原件，必須要由公司的律師提供鑒證意見；

2.申請文件需要采取A4紙張規格來雙面印刷；

3.申請文件的封面及側面，應該標有下列字樣：xx公司首次公開發行股票申請文件；

4.在申請文件扉頁，附列相關當事人的聯系方式；

5.申請文件首次應該報送五份，其中一份原件；

6.申請文件中應該提供和主承銷商簽署的承銷協議；

7.報送文件的同時，應該報送一份標準電子文檔。

IPO是公司上市過程中的重要環節，至于能否通過審核，公司提供的申請材料至關重要。因此，根據目錄和相關要求，對文件加以細致準備，應是公司上市決策者的關注重點。