作為一項系統(tǒng)工程，公司的上市絕非數(shù)人之力可以完成，它凝聚了從企業(yè)家個人、員工集體，再到包括律師、會計師、財務(wù)專家和中介機構(gòu)等在內(nèi)的多方面的心血。因此，要想上市成功，就先從腳踏實地打造上市團隊開始。
打造上市精英組
一般情況下，當公司正式啟動上市計劃之時，也就意味著公司的精英團隊即將組隊出征了。
盡管不同公司的上市過程千差萬別，但總體上都先要從公司內(nèi)部挑選優(yōu)秀領(lǐng)導(dǎo)和員工，組成負責上市事宜的團隊。這樣的團隊需要包含公司內(nèi)部不同角色，還要確保這些角色之間相互熟悉，有一定的合作經(jīng)歷，有良好的團隊工作基礎(chǔ)。
在這樣的精英團隊中，有三種角色將會決定公司上市團隊整體能力的高低。
第一種角色：團隊的決策者
這種角色通常是公司的實際領(lǐng)導(dǎo)者。他們擔任上市團隊的決策者，負責挑選中介機構(gòu)、確定上市方案。對于決策者來說，最艱巨的任務(wù)應(yīng)該是從不同的方案中挑選出最終的上市方案。
不過，上市團隊的決策者工作較為繁忙，不太可能去參與上市的細節(jié)工作，而是從戰(zhàn)略層面出發(fā)，對上市進程加以控制。當然，由于他們對外代表的是整個公司，因此還應(yīng)該負責上市過程中與不同機構(gòu)、部門之間的溝通和協(xié)調(diào)。
第二種角色：團隊實際的指揮者
一般來說，團隊在操作上市步驟時，需要有具體的指揮者來負責協(xié)調(diào)，而這個指揮者，大都由董事長秘書這樣級別的干部來擔任。
指揮者需要負責上市團隊的實際工作，他們必須要清楚地了解行業(yè)和公司特點，具備系統(tǒng)完善的法律、財務(wù)知識，并懂得基本的證券知識。他們要熟悉上市的整體過程，明白團隊在進程的每個節(jié)點上的工作重點。在個人能力方面，他們既要有良好的交際能力、統(tǒng)籌能力，也要在公司內(nèi)部有相當?shù)馁Y歷和威信，能夠協(xié)調(diào)不同部門之間的工作，推動上市進程。
作為公司領(lǐng)導(dǎo)者，要善于為上市團隊挑選合適的指揮者，因為他個人能力的高低將會決定整個上市團隊的運行效率。如果有必要的話，你可以為指揮者配備合適的助手，以便他們更好地取長補短。
第三種角色：財務(wù)負責人
需要注意的是，上市團隊運行到中后期時，最為煩瑣的就是財務(wù)工作。因此，財務(wù)方面的負責人在團隊中發(fā)揮著重要的作用，而且由于其專業(yè)性很難被取代。
在挑選這樣的角色時，你要關(guān)注的重點首先在于財務(wù)負責人的專業(yè)能力，包括他們對財務(wù)知識的掌握程度、對工作指令的反應(yīng)速度、對企業(yè)財務(wù)制度和相關(guān)政策的了解程度等。其次，這個負責人還要具備出色的領(lǐng)導(dǎo)能力。這是因為財務(wù)工作煩瑣而復(fù)雜，需要同很多部門、機構(gòu)展開合作，沒有一個有力的統(tǒng)籌者顯然不行。
當然，公司上市不僅需要內(nèi)部員工的通力合作，還需要外部機構(gòu)的支持。這其中，最主要的外部參與者要從證券公司開始說起。
外援：證券公司
證券公司在公司上市的階段擔任上市引導(dǎo)者的角色；而在之后的上市審批和發(fā)行的不同環(huán)節(jié)中，則分別扮演保薦機構(gòu)和承銷商的角色。
在審批環(huán)節(jié)，證券公司派出保薦代表人，帶領(lǐng)專門的項目組，綜合公司內(nèi)外各方意見，考察事實，對公司進行指導(dǎo)和幫助，最終保薦你的公司向證監(jiān)會提出上市的申請。這樣的角色肩負著重任，直到公司通過證監(jiān)會的審核，才算告一段落。
在發(fā)行環(huán)節(jié)，證券公司的角色則要被重新定位，他們需要對公司的價值進行充分發(fā)掘，并能夠讓公司獲得資本市場的認可。為此，證券公司需要采用溝通、路演、包銷和代銷等不同手段向資本市場推薦你的公司，從而讓你的公司順利上市。
因此，在組建上市團隊之外，身為公司領(lǐng)導(dǎo)者的你還需要選擇好的證券公司作為上市團隊的輔導(dǎo)者和合作者。公司應(yīng)該側(cè)重于選擇那些實力雄厚的證券公司和其中經(jīng)驗豐富的團隊，借助他們的力量讓公司上市團隊的工作運行得更為順利。
對于公司領(lǐng)導(dǎo)層而言，上市是從戰(zhàn)略宏觀層面到戰(zhàn)術(shù)細節(jié)層面的決策和執(zhí)行過程。通過這樣的過程，公司不僅希望達到上市的目的，還應(yīng)該形成更好的執(zhí)行力，利于公司未來的發(fā)展。因此，你應(yīng)該集中公司的精華人力資源去組建團隊，最終實現(xiàn)預(yù)想中的結(jié)果。
如何選擇合適的律師
除了內(nèi)部的上市團隊和外部的證券公司之外，律師在公司上市的過程中也會起到重要作用。任何一家公司要想上市，都要依靠律師把好上市過程中的法律關(guān)。一旦你選擇的律師未能恪盡職守，導(dǎo)致公司在操作過程中出現(xiàn)不符合相關(guān)法律法規(guī)的行為，那么公司的上市就可能被叫停。顯然，如果走到這一步，公司受到的損失將會更大，而且必須重新進行深入的法律檢查，將造成時間和金錢的浪費。
所以，在上市初始階段，公司就應(yīng)該挑選合適的律師，他們起碼要具備下面這些特點：
首先，律師應(yīng)該具有高度的專業(yè)化知識，能夠熟練掌握、使用與整個上市過程相關(guān)的法律法規(guī)和規(guī)范文件，還應(yīng)該具備從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)的資格。
其次，律師應(yīng)該有著豐富的公司上市項目操作經(jīng)驗，并具備良好的職業(yè)記錄。
最后，律師個人應(yīng)該善于溝通、知識淵博，有較好的合作意識，能夠和其他相關(guān)中介機構(gòu)打下良好的合作基礎(chǔ)。此外，律師還應(yīng)該收費合理。
如果能夠聘用這種律師，公司的上市發(fā)行將會有更高的成功概率，而同律師之間的合作，也會更加和諧。
當然，企業(yè)上市依靠的不是某一名律師，而是需要整個律師團隊來提供法律服務(wù)。
首先，在法律盡職調(diào)查的過程中，律師所涉及的工作范圍相當廣泛，這些調(diào)查的內(nèi)容實際上包括了公司所在行業(yè)和整個業(yè)務(wù)領(lǐng)域的知識，這不僅要求律師熟知民法、稅法、商法、訴訟法，同時還要具備相應(yīng)的財會知識。這樣，單憑一位律師在知識結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)能力上顯然有所欠缺，而由多名律師組成的團隊則能夠很好地彌補這一點。
其次，律師在公司上市過程中還需要進行多方面的工作，包括材料收集、進行座談和訪談、形成法律意見書和律師工作報告等。這些繁重的工作難以由某一位律師獨立完成，也一樣需要律師的團隊來共同操作。
最后，如果只是一位律師來負責相關(guān)法律工作，很可能因為個人的疏忽或者武斷產(chǎn)生問題。反之，如果由多位律師共同參與，就能相互補漏，避免因為個人思考盲區(qū)而導(dǎo)致重大失誤。
在法律上也對律師的數(shù)量有相應(yīng)的要求。證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則第12號》第九條規(guī)定：向中國證監(jiān)會提交的法律意見書、律師工作報告，必須經(jīng)由兩名以上的、具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的經(jīng)辦律師簽字，同時其所在的律師事務(wù)所負責人也需要簽字，并加蓋律師事務(wù)所的公章和簽署日期。
不妨來看這樣一個案例：
2006年7月5日，中國銀行在上海證交所發(fā)行34.5億股A股，正式成為當時內(nèi)地的第一龍頭股。相比而言，在國有控股的大型商業(yè)銀行中，中國銀行是第一批完成股份改革并上市的銀行，而這次成功的上市，和他們所聘用的律師團隊有很重要的關(guān)系。
中國銀行上市聘用的律師團隊來自君合律師事務(wù)所。2004年，中國銀行開始股份制改革時，就同這家律師事務(wù)所進行合作。此后，在長達兩年的準備工作中，君合律師團隊最大限度地維護著中行的利益。在最緊張的階段，有將近60名律師同時在工作。君合的創(chuàng)始人肖微律師正是整個律師團隊的領(lǐng)導(dǎo)人，在這次上市項目中，他絕大多數(shù)時間都組織至少二三十名律師進行工作。
在中國銀行龐大的上市項目過程中，律師團隊始終能夠團結(jié)一致，通力配合，這和君合律師事務(wù)所抓住資源共享、對人員進行統(tǒng)一協(xié)調(diào)的管理體制有密切關(guān)系。正是因為有這樣的管理體制，這家律師事務(wù)所才能在一切法律工作中始終從容不迫、條理清晰。他們的專業(yè)精神也給中國銀行留下了深刻的印象：律師們集中在中國銀行資料庫工作，從每天上午九點工作到晚上十一點，吃飯就是在中國銀行的食堂解決。僅僅在中國銀行上市之前的法律盡職調(diào)查中，這個律師團隊就審閱了將近20噸的文件。
相反，如果挑選的律師不合適，不僅會影響上市團隊整體效率，甚至會直接導(dǎo)致上市項目被“一票否決”。
《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》第十一條規(guī)定：同一律師事務(wù)所不得同時為同一證券發(fā)行的發(fā)行人和保薦人、承銷的證券公司出具法律意見，不得同時為同一收購行為的收購人和被收購的上市公司出具法律意見，不得在其他同一證券業(yè)務(wù)活動中為具有利害關(guān)系的不同當事人出具法律意見。
2011年3月，D集團申請上市正是因為觸及這樣的規(guī)定而被中國證監(jiān)會不予核準。當時，該公司原律師事務(wù)所為J事務(wù)所，簽字律師為章x和張x，D集團的主要股東則是K公司。
但問題是，J事務(wù)所同時也是K公司的法律顧問，而且在D集團申請上市之前，K公司和該事務(wù)所以及簽字律師家屬控制的公司之間存在大量經(jīng)濟往來。
由此，根據(jù)上述規(guī)定，證監(jiān)會認為律師存在影響其工作獨立性的情形，即“在其他同一證券業(yè)務(wù)活動中為具有利害關(guān)系的不同當事人出具法律意見”。雖然D集團后來更換了合作的事務(wù)所，但簽字律師依然有原先的張X，這樣的錯誤最終讓他們無法上市。
聘請合適的律師，組建專業(yè)而強大的律師團隊，是上市之路中重要而堅實的一步，企業(yè)家必須要正確看待。必要情況下，即使花費更大成本，也應(yīng)讓公司在上市道路上避開那些可能讓你悔之莫及的陷阱。
如何選擇合適的會計師
眾所周知，在公司剛剛起步發(fā)展的時候，大多不會去建立復(fù)雜的會計制度，許多中小公司選擇兼職的會計或者審計就能夠較為輕松地完成會計事務(wù)。然而，公司要想踏上上市的征途，情況就不一樣了，企業(yè)家們必須去聘請注冊會計師來完成財務(wù)報告。
不僅如此，按照相關(guān)法律規(guī)定，從謀求上市的公司到已經(jīng)上市的公司，都必須向證監(jiān)會提供經(jīng)過審計的財務(wù)報表。尤其當公司想要上市時，必須聘請專業(yè)的會計師事務(wù)所來對財務(wù)報表進行審計。這些會計師事務(wù)所并非可以由你的公司隨意選擇，必須是那些經(jīng)過證監(jiān)會和財政部的認定而具有證券從業(yè)資格的事務(wù)所。
一般而言，要想上市的公司通常更愿意聘請那些大型會計師事務(wù)所來完成財務(wù)報告。這些事務(wù)所不光是名氣大、聲望大，他們還有著強大的專業(yè)能力，與證監(jiān)會相關(guān)部門、證券公司以及其他機構(gòu)都有良好的合作關(guān)系。如果有這樣的會計師來加入上市的團隊，公司就能減少很多麻煩。
大型會計師事務(wù)所不僅能夠讓公司通過上市審計，還會幫助公司建立符合要求的會計制度，這樣將有利于公司在上市之后的成長和發(fā)展。
在挑選會計師事務(wù)所時，你應(yīng)該多看看他們是否有能力去做好下面的職責：
1.能夠按照相應(yīng)的準則對會計報表進行審計，并出具會計師審計報告。
2.能夠參與上市計劃方案的討論和確定。
3.能夠圍繞方案中的財務(wù)問題，向公司和其他相關(guān)中介結(jié)構(gòu)提出咨詢意見。
4.能夠根據(jù)公司的特點，為準備上市的公司提供稅務(wù)方面的建議。
5.能夠參加招股說明書的草擬和討論。
如果你打算讓公司在境外上市，那就建議你從大名鼎鼎的全球四大會計師事務(wù)所里面挑選一家。這四家會計師事務(wù)所包括安永（EY）、畢馬威（KPMG）、德勤（DTT）和普華永道（PWC）。另外，如果你的公司選擇在境外上市，那么還要看到四大會計師事務(wù)所在不同國家的交易所分別占有的市場大小。
除了從能力和資格上去縮小自己的挑選范圍，你還應(yīng)該關(guān)注會計師在資源上、地理上的區(qū)別。因為會計師的財務(wù)核算和審計工作時間較長，需要會計師專門進駐公司進行工作。因此，你最好選擇那些在公司總部附近設(shè)有機構(gòu)的事務(wù)所，這樣就更方便專業(yè)會計師的工作。
從個人角色而言，來自公司外部的會計師應(yīng)該是獨立的。會計師個人不應(yīng)該和公司存在其他方面的聯(lián)系。這樣的會計師人選一旦確立，就會將公司和證監(jiān)會審核部門在財務(wù)報告這個載體上聯(lián)系起來。因此，作為公司領(lǐng)導(dǎo)的你應(yīng)該對他的工作能力表現(xiàn)出應(yīng)有的信任，對他也要表現(xiàn)出應(yīng)有的尊重，這樣，原本就和公司沒有直接隸屬關(guān)系的會計師才會更加投入工作。
由于會計師通常需要準備公司經(jīng)營相關(guān)的月報表，還需要監(jiān)督公司的季報和年報，因此，在人選方面應(yīng)該重點關(guān)注那些精通證監(jiān)會規(guī)定與制度的會計師，而他們還要有能力充當公司和其他各方面之間的聯(lián)系人。
值得注意的是，近年來，少數(shù)公司在上市之后，業(yè)績迅速“翻臉”，其中會計師事務(wù)所發(fā)揮的作用也受到了相應(yīng)的質(zhì)疑?？梢钥隙ǖ氖?，今后監(jiān)管程度將會越來越嚴格，公司要想上市就應(yīng)該遠離那些有不良歷史的會計師事務(wù)所。
例如，四川華源會計師事務(wù)所和綠大地集團謀求策劃綠大地上市，結(jié)果因違規(guī)被發(fā)現(xiàn)，造成相關(guān)人員被追究刑責；在紫鑫藥業(yè)事件中，中準會計師事務(wù)所也陷入問題中，中國注冊會計師協(xié)會也對之進行專案檢查。
這些典型案例說明，在挑選會計師事務(wù)所時，公司領(lǐng)導(dǎo)層一定要有安全意識，去防范可能發(fā)生的風險。一旦和那些可能存在不當行為的會計師事務(wù)所合作，即使成功上市，也有可能因為上市過程中的問題而導(dǎo)致不利傳言，出現(xiàn)股價的大幅度波動，然后公司又需要發(fā)布澄清公告、接受交易所質(zhì)詢等。因此，從長遠角度考慮，你要謹慎地挑選會計師事務(wù)所。
另外，公司并不是只有在決定上市之后才需要考慮會計師的人選，而是在業(yè)務(wù)開展的初期就要為未來的上市做好準備。
具有長遠眼光的公司領(lǐng)導(dǎo)者在公司擴大規(guī)模的過程中，就應(yīng)該著手去打造一支會計師隊伍。這樣的團隊，既要有公司內(nèi)部原來的會計人員，也要有公司外部會計人員，其中包括注冊會計師和審計師。
在分工上，內(nèi)部會計需要熟悉日常的記賬業(yè)務(wù)、基本的財務(wù)控制工作，為將來上市打下基礎(chǔ)。隨著公司壯大，還可以考慮聘請具備注冊會計師資格的會計師來公司負責。
會計師的人選至關(guān)重要，對公司的長遠發(fā)展會產(chǎn)生很大影響，一旦選擇不慎就會埋下隱患。為此，公司上市團隊的領(lǐng)導(dǎo)有必要多鑒別、多挑選，優(yōu)中選優(yōu)，讓會計師成為公司上市過程中的支撐力量。
你的公司上市要包裝
酒香不怕巷子深的時代早已過去，現(xiàn)在的公司在產(chǎn)品研發(fā)階段就開始進行各種宣傳和策劃行為，對產(chǎn)品和服務(wù)進行充分的包裝。同樣，當你的公司選擇走上上市征途時，也意味著它必須在某種程度上告別過去，以合法合理的手段進行“打扮”，做好相關(guān)的包裝工作，以全新的形象亮相。
這種包裝，對外能夠?qū)⒐镜钠放菩蜗髽淞⑵饋?，讓投資者增強信心，為上市以后的表現(xiàn)做出應(yīng)有鋪墊；對內(nèi)的意義，則在于包裝過程中能夠更好地展現(xiàn)公司的精神面貌，更好地厘清并解決現(xiàn)有問題。
如果將公司本身看作產(chǎn)品，而將上市看作產(chǎn)品上市的過程，那么企業(yè)家們一定要明白這樣的道理：同樣的產(chǎn)品，外包裝更加精致的，就更容易得到市場的尊重和接受，獲得人們的關(guān)注和青睞。從這個意義上來說，對公司進行上市的包裝，既是公司對資本升值而進行的包裝，也是為之后資本進一步流動打下的基礎(chǔ)。
現(xiàn)在越來越多的公司意識到這一點，采取的包裝形式也逐漸多樣化。其中，常見的包裝形式主要有：在上市前，利用新聞媒體傳播大量和公司的產(chǎn)品、服務(wù)有關(guān)的廣告；利用不同的新聞媒體對公司進行專門的系列報道；組織傳媒力量對公司老總進行相關(guān)訪談；召開上市新聞發(fā)布會、意見征集會；邀請商業(yè)界的知名人士為公司寫推薦文章；在行業(yè)中較為專業(yè)的媒體上刊登投資價值分析報告等。
在證券市場開發(fā)的早期，投資機構(gòu)比較少，公司也沒有這么多宣傳手段，主要是利用新聞媒體進行宣傳。這樣既能夠加強市場影響，也更容易被投資者接受。尤其公司老總親自帶領(lǐng)團隊去那些經(jīng)濟發(fā)達、投資者眾多的大中城市進行路演推薦，更能夠增加投資者對公司的信任。因此，這樣的包裝，在當時能夠直接取得良好效果。
不過，隨著市場逐漸成熟，投資機構(gòu)越來越多，投資者也越來越理性。他們不僅看重成熟的理念，也看重投資行為中對風險的規(guī)避，因此，價值分析報告就成為公司最主要、最全面和最容易引起信任的包裝方式了。
投資價值分析報告，通常是由專業(yè)的投資咨詢機構(gòu)或者專業(yè)的證券經(jīng)營機構(gòu)制作的。一份專業(yè)的投資價值分析報告可以讓市場更加全面地看到公司在潛力和能力上的優(yōu)勢，也能夠彌補招股說明書、上市報告書這些材料中可能產(chǎn)生的不足。
投資價值分析報告應(yīng)該包括下面這些對公司進行包裝的內(nèi)容：
1.公司概況，介紹公司的發(fā)展沿革、生產(chǎn)經(jīng)營情況、計劃中的股票發(fā)行情況、股本結(jié)構(gòu)情況等。
2.行業(yè)分析，主要對公司目前所處行業(yè)在國家經(jīng)濟中的定位、行業(yè)整體發(fā)展情況和未來前景進行描述和分析，并與此結(jié)合，說明公司在整個行業(yè)中的位置和優(yōu)勢。
3.公司實力，包括公司的人才結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品特點、技術(shù)優(yōu)勢、管理水平和綜合競爭能力等。
4.財務(wù)分析，通過對公司在上市前三年各項財務(wù)指標進行分析，包括對資產(chǎn)負債率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、凈資產(chǎn)收益率等的全面解釋，向投資者介紹公司在生產(chǎn)經(jīng)營、利潤率增長、收入和負債結(jié)構(gòu)等方面的情況。
5.投資前景分析，這部分應(yīng)該對公司長期發(fā)展規(guī)劃和長遠目標進行描述，同時也要指出公司在中短期的投資價值，增加投資者的持股信心。當然，還需要對公司上市時的二級市場做出預(yù)測和分析，然后測定公司上市之后的價格層次。
另外，在利用投資價值分析報告進行包裝時，還可以抓住公司的某些概念，如高科技概念或者政策扶持概念等，進行重點分析。這部分分析是招股說明書、上市報告書這些正規(guī)文件所不能詳細表述的，卻對公司上市成功與否產(chǎn)生重要的影響。
當然，不管采用怎樣的方法，你對公司的包裝都不應(yīng)意味著對公司進行偽裝。所謂包裝，應(yīng)該是采取合適的方法，向市場中的投資者展示公司的價值，指出現(xiàn)在的優(yōu)勢，并描述公司未來的發(fā)展前景。這樣就能幫助投資者對你的公司做出真實、客觀、公正、全面的評價，以便通過購買公司股票去獲得良好的投資收益、預(yù)期收益。但是，如果公司不能尊重事實，脫離了原有情況，對公司所謂的潛力和價值進行毫無底線的包裝，就很可能引起市場的反感，甚至過不了審核上市這一關(guān)。
例如，2011年11月2日，深圳一家女性服裝公司的上市申請被否定，其中很大原因就在于他們的過度包裝，甚至出現(xiàn)了違背常識的宣傳點。在這家公司的包裝中，援引第三方數(shù)據(jù)，說該品牌在國內(nèi)消費者最喜愛的女裝品牌中高居第六位，比國際上的DIOR、GIVENCHY和L V這些著名奢侈品品牌排位都要靠前。然而，稍微具有專業(yè)知識的人都能看出，這家公司的產(chǎn)品定位和奢侈品完全不同，不應(yīng)該在這方面進行比較。此外DIOR的主打產(chǎn)品甚至都不是女裝，比較更不知從何談起。具有諷刺意味的是，招股說明書的執(zhí)筆者最終解釋說，這份材料是公司主動提供的，而報告的數(shù)據(jù)還是采用2007年的。
其實，該公司作為自主知名女裝品牌，其產(chǎn)品特色鮮明，并形成一批忠實客戶，也有著不錯的發(fā)展業(yè)績。但由于公司本身存在品牌宣傳上定位不明確的問題，導(dǎo)致上市包裝成了言過其實的“偽裝”，不僅沒有順利上市，反而貽笑大方。
對公司的上市包裝，既不應(yīng)該看作弄虛作假的“忽悠”而不予重視，也不應(yīng)該當成萬試萬靈的妙法。只有先端正對包裝的看法，然后做有原則、有方法、有重點的包裝，公司才能樹立更好的上市形象。
聘請輔導(dǎo)機構(gòu)進行上市輔導(dǎo)
公司選擇上市，猶如進入了新的發(fā)展階段，面臨著新的生長機會。然而，由于現(xiàn)實中環(huán)境的變化，加上法律法規(guī)還在不斷完善，你的公司在上市前后都需要繼續(xù)對治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)運作和經(jīng)營管理等方面進行完善。
同時，根據(jù)證監(jiān)會在2008年制定的《首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)監(jiān)管工作規(guī)程》規(guī)定，公司也必須要接受相應(yīng)機構(gòu)的上市輔導(dǎo)。
該規(guī)程第二條規(guī)定，擬首次公開發(fā)行股票的公司在向證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，應(yīng)聘請具有經(jīng)營股票承銷業(yè)務(wù)資格的證券經(jīng)營機構(gòu)進行輔導(dǎo)。同時，還規(guī)定了輔導(dǎo)時間原則上不能少于三個月。
按照該規(guī)程第三條的規(guī)定，在你的公司和輔導(dǎo)機構(gòu)簽署協(xié)議后的五個工作日之內(nèi)，輔導(dǎo)機構(gòu)就應(yīng)該以正式文件的形式向證監(jiān)會相關(guān)部門提出申請，進行輔導(dǎo)備案，履行登記手續(xù)。
輔導(dǎo)的準備
下面是輔導(dǎo)備案登記的材料目錄：
1.輔導(dǎo)備案申請報告。內(nèi)容包括輔導(dǎo)備案的申請、公司設(shè)立及歷史沿革、發(fā)起人或前五名股東情況、主營業(yè)務(wù)等介紹，并附公司設(shè)立的批文和營業(yè)執(zhí)照；
2.輔導(dǎo)機構(gòu)經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證（復(fù)印件）；
3.經(jīng)輔導(dǎo)機構(gòu)蓋章確認的輔導(dǎo)工作小組組長和其他成員名單、簡歷以及證券從業(yè)資格證明文件（復(fù)印件）；
4.經(jīng)公司蓋章確認的全體董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會秘書及其他高級管理人員名單、簡歷及相關(guān)身份信息；
5.輔導(dǎo)協(xié)議；
6.輔導(dǎo)計劃及實施方案；
7.公司基本情況備案表（參照證監(jiān)發(fā)[2001]125號文附件一編制）；
8.經(jīng)輔導(dǎo)機構(gòu)蓋章確認的有關(guān)輔導(dǎo)人員對同期擔任輔導(dǎo)工作的公司數(shù)量的說明；
9.公司設(shè)立（含變更）時相關(guān)審計報告、驗資報告、資產(chǎn)評估報告，出具上述報告的中介機構(gòu)及簽字會計師、評估師從業(yè)資格證明文件（復(fù)印件）；
10.公司最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告（如有，包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動表）以及出具上述報告的審計機構(gòu)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。審計機構(gòu)無從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的，請在相關(guān)材料中予以說明；
11.公司聘請的參與輔導(dǎo)的律師事務(wù)所、其他中介機構(gòu)及其執(zhí)業(yè)人員名單和聯(lián)系方式。
在上述材料中，第5條的輔導(dǎo)協(xié)議情況較為復(fù)雜。在輔導(dǎo)協(xié)議中，公司應(yīng)該本著公平、合理的原則和輔導(dǎo)方進行協(xié)商，并且在輔導(dǎo)協(xié)議中列明條件，確認輔導(dǎo)雙方均不能以保證公司股票上市為條件。同時，輔導(dǎo)協(xié)議還要充分明確雙方的責任和義務(wù)。
在第6條的輔導(dǎo)計劃中，公司應(yīng)該重點納人輔導(dǎo)目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容，輔導(dǎo)計劃也應(yīng)該切實可行。
在經(jīng)過審查之后，備案手續(xù)完成，你的公司就可以正式進入上市輔導(dǎo)期了。公司聘請的輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)當成立專門的輔導(dǎo)工作小組。小組中固定人員不能少于3個人，其中至少要有1個人曾經(jīng)擔任過上市主承銷工作項目的負責人，而且不能同時負責4家以上的公司輔導(dǎo)工作。
除了這樣的標準外，你還應(yīng)該對輔導(dǎo)小組的成員進行一些了解和考察，確保他們具備相應(yīng)的法律和財務(wù)專業(yè)知識，同時具有較強的敬業(yè)精神。
有了這樣的輔導(dǎo)機構(gòu)，事實上就等于為你的上市團隊找到了“智囊團”。上文所提到的會計師團隊、律師團隊，都應(yīng)該在“智囊團”的協(xié)調(diào)下參與輔導(dǎo)工作。輔導(dǎo)機構(gòu)自己也可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要另外聘請會計師和律師參與輔導(dǎo)過程。
輔導(dǎo)的重點內(nèi)容
開始輔導(dǎo)之后，輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)該確定具體輔導(dǎo)內(nèi)容、制訂輔導(dǎo)計劃、提出輔導(dǎo)方案，以便你的公司能夠具備進人證券市場的資格。
下面是你的公司應(yīng)該從輔導(dǎo)中獲得的重點內(nèi)容：
1.董事、監(jiān)事和高管以及持股5%以上的股東，對發(fā)行上市的法律法規(guī)和規(guī)則進行全面學習或培訓；
2.是否已經(jīng)按照有關(guān)的規(guī)定，建立起符合現(xiàn)代企業(yè)制度的治理基礎(chǔ)；
3.在設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置、增資擴股、資產(chǎn)評估和資本驗證等方面是否做到了合法、有效和產(chǎn)權(quán)明晰；
4.實現(xiàn)獨立運營，機構(gòu)獨立完整，主營業(yè)務(wù)突出并具備核心競爭力；
5.能夠妥善處置商標、土地、專利和房屋等方面的法律歸屬問題；
6.規(guī)范和控股股東及其他利益關(guān)聯(lián)方關(guān)系；
7.建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策、控制制度，能夠形成有效的財務(wù)、投資和約束、激勵的制度；
8.建立健全財務(wù)會計管理體系，杜絕會計工作中的弄虛作假；
9.形成明確的企業(yè)經(jīng)營發(fā)展目標并具備完整計劃，制訂可行的未來募股資金規(guī)劃；
10.接受證監(jiān)會和派出機構(gòu)的監(jiān)督。
接受上述內(nèi)容之前，公司的董事、監(jiān)事和其他高管首先應(yīng)該統(tǒng)一思想。只有當董事長、董事、監(jiān)事、高管和獨立董事都能了解上市重要性、必要性和方法之后，才能靜下心來接受第1條內(nèi)容中的學習和培訓內(nèi)容。
在第2條和第3條輔導(dǎo)過程中，公司應(yīng)該密切配合輔導(dǎo)機構(gòu)對公司進行治理結(jié)構(gòu)的改制，還應(yīng)該同他們共同制訂詳細的計劃，并及時結(jié)合現(xiàn)有問題的解決向監(jiān)管部門進行情況匯報，爭取獲得前期的指導(dǎo)。尤其牽涉到一些重要問題時，你應(yīng)該更加慎重，主動向證監(jiān)會有關(guān)部門匯報，聽取指導(dǎo)意見，然后再實施，從而將輔導(dǎo)的過程同解決問題的過程結(jié)合起來。
另外，由于業(yè)務(wù)繁多，一些中介機構(gòu)有可能并沒有在輔導(dǎo)階段為公司配備足夠的輔導(dǎo)人員，無法滿足輔導(dǎo)工作的需要；也有可能輔導(dǎo)的項目人數(shù)雖然夠了，但是人員業(yè)務(wù)能力不足，經(jīng)驗不夠豐富，工作態(tài)度不夠積極主動等，即使表面上完成了輔導(dǎo)計劃，但是缺乏質(zhì)量，難以取得效果。公司必須注意防止出現(xiàn)這種情況，及時督促輔導(dǎo)機構(gòu)按照約定和計劃配備足夠稱職的輔導(dǎo)人員，并就這方面情況積極向主管部門報告。
在具體輔導(dǎo)過程中，公司一般都要先接受摸底調(diào)查，然后和輔導(dǎo)組共同形成具體輔導(dǎo)方案。在實施方案的過程中，主要進行集中的學習、培訓和診斷，其中包括自學、授課和考試、問題發(fā)現(xiàn)和專業(yè)咨詢、協(xié)調(diào)會議、交流會議和案例分析等方式。這樣的輔導(dǎo)應(yīng)該形成有關(guān)資料和情況的匯總，并存檔備查。
在輔導(dǎo)過程中，按照《首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)監(jiān)管工作規(guī)程》第七條的規(guī)定，輔導(dǎo)機構(gòu)還應(yīng)該每月定期向證監(jiān)會有關(guān)部門溝通輔導(dǎo)工作的進展，報告相關(guān)問題的整改情況，并報送輔導(dǎo)工作的備案報告。
根據(jù)該規(guī)程第八條的規(guī)定，你的公司還應(yīng)該在輔導(dǎo)期間將年度財務(wù)會計報表和審計報告報送證監(jiān)會監(jiān)管局。同時，監(jiān)管局還會根據(jù)情況調(diào)查公司的運作情況，對輔導(dǎo)機構(gòu)輔導(dǎo)工作的情況進行抽查。這樣的調(diào)查結(jié)果會作為監(jiān)管局最終出具輔導(dǎo)監(jiān)管報告的重要依據(jù)。
在輔導(dǎo)過程中，輔導(dǎo)協(xié)議如果必須解除，公司還要向監(jiān)管局進行書面原因說明，并遞交書面意見，請求解除協(xié)議；當原輔導(dǎo)機構(gòu)退出之后，你還需要聘請新的輔導(dǎo)機構(gòu)來繼續(xù)輔導(dǎo)，并同樣按之前的手續(xù)履行登記備案。
輔導(dǎo)后的總結(jié)報告
最后，輔導(dǎo)機構(gòu)認為已經(jīng)完成輔導(dǎo)計劃后，就可以向證監(jiān)會監(jiān)管局報送輔導(dǎo)工作總結(jié)報告，以正式文件的形式提出輔導(dǎo)評估的書面申請，并準備好下面的材料：
1.公司設(shè)立及其歷次股本演變的合法性、有效性說明；
2.公司及其控股子公司、控股股東和實際控制人的組織結(jié)構(gòu)圖、產(chǎn)權(quán)關(guān)系圖，控股股東和實際控制人主要資產(chǎn)、業(yè)務(wù)情況說明；
3.公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在控股股東及其他單位的任職、兼職及領(lǐng)薪情況；
4.公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)的獨立性、完整性及主業(yè)核心競爭力情況的說明；
5.公司有關(guān)商標、專利、土地、房屋等的法律權(quán)屬的證明；
6.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法定代表人）進行證券法律法規(guī)培訓、考試情況的說明；
7.公司股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營層等組織機構(gòu)的規(guī)范運行情況說明及相關(guān)會議材料；
8.公司財務(wù)狀況說明及舉債、財產(chǎn)抵押或質(zhì)押、對外擔保、委托理財、重大訴訟等重大事項情況說明，并提供公司及其主要控股子公司貸款信息卡信息、重大合同；
9.公司三年及一期的審計報告及相關(guān)財務(wù)會計資料；
10.公司依照企業(yè)會計準則建立健全財務(wù)會計制度及執(zhí)行情況的說明；
11.公司決策制度和內(nèi)控制度的建立及有效運作情況說明，注冊會計師出具的內(nèi)部控制鑒證報告；
12.公司關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易情況說明；
13.公司與控股股東及其下屬的其他單位是否存在同業(yè)競爭的說明；
14.公司最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員是否發(fā)生重大變化、實質(zhì)控制人是否發(fā)生變更的說明；
15.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東持股及變動情況說明；
16.公司有關(guān)募集資金投向的情況說明；
17.輔導(dǎo)機構(gòu)輔導(dǎo)相關(guān)工作記錄等。
在提交材料之前，公司應(yīng)該督促輔導(dǎo)和中介機構(gòu)及時遞交驗收申請。在驗收申請之前，對輔導(dǎo)工作自身進行認真的總結(jié)梳理，然后再提交材料。另外，由于輔導(dǎo)期限的最低年限規(guī)定已經(jīng)取消，因此一進入輔導(dǎo)期，公司就應(yīng)該對中介機構(gòu)進行督促，要求他們盡快準備制作上述材料，而公司也應(yīng)該主動參與到這些工作中。公司應(yīng)該積極對行業(yè)信息進行搜集，充分研究自身產(chǎn)品、產(chǎn)業(yè)和外部環(huán)境的風險因素，并體現(xiàn)在材料準備中。
另外，在準備輔導(dǎo)總結(jié)報告的過程中，公司不僅要提供上述書面材料，還要主動和審核人員進行接觸溝通，以確保他們能夠直接深入地了解公司情況。這是因為在對上述書面材料的審閱過程中，審核人員有可能并不了解相關(guān)事項的具體含義，而公司必須要在溝通中發(fā)揮更多主動性，而不只是局限于中介機構(gòu)的工作。
在提交這些材料之后，監(jiān)管局會對輔導(dǎo)情況進行調(diào)查評估，分為書面、現(xiàn)場和綜合三個階段，總的時間不超過20個工作日。在調(diào)查評估過程中，證監(jiān)會監(jiān)管局可以要求你的公司或者輔導(dǎo)機構(gòu)進行限期整改，并最終根據(jù)綜合情況作出輔導(dǎo)監(jiān)管報告。
拿到輔導(dǎo)監(jiān)管報告，相信你就能夠從緊張的忙碌中稍微喘一口氣了。不過，從現(xiàn)在開始到股票發(fā)行期間，你還是要注意和輔導(dǎo)機構(gòu)之間的溝通與協(xié)作，因為按照《規(guī)程》的第二十五條規(guī)定，輔導(dǎo)機構(gòu)和監(jiān)管局將一直持續(xù)關(guān)注公司的重大變化，并會及時向證監(jiān)會報告。
雖然后面的征途還很長，但看著輔導(dǎo)監(jiān)管報告上面鮮紅的公章和監(jiān)管人員的簽名，相信你應(yīng)該還是激動和興奮的。因為這樣的成果代表著經(jīng)過了專業(yè)的輔導(dǎo)和政府主管部門的認可，你的公司離成功上市又近了一步。