1939年3月，希特勒公然出兵占領整個捷克斯洛伐克，完全踐踏《慕尼黑協定》中承諾的國際保證。同年4月，墨索里尼也派兵吞并了阿爾巴尼亞。整個歐洲局勢已經徹底被這兩位法西斯魔頭給打亂，一場席卷全世界的腥風血雨即將來臨。

5月23日，希特勒召集德國軍官開了一次重要會議。第二天，這一消息就傳到了羅馬，當時正在辦公桌前喝咖啡的墨索里尼看到德軍會議的簡報之后，手中的咖啡杯“咣”的一聲就掉在了地上。直覺告訴他：希特勒準備對波蘭動手了，一場可能讓整個歐洲都變成戰場的戰爭可能會馬上開始。很明顯，希特勒的這一舉動嚇壞了墨索里尼，但是不甘屈于希特勒之下的他還是在演說時講到：“如果英國準備為保衛波蘭而戰，意大利一定和我們的盟國德國并肩作戰”。

實際上，墨索里尼這么做的目的僅僅是想鞏固他在北非、地中海、西班牙和阿爾巴尼亞所取得的利益而已，他并不想因為德國而卷入一場歐洲大戰之中。因為，意大利的經濟條件和軍事條件都不是一流的，這一點他比任何人都要清楚。所以，等到夏天的時候，波蘭問題日益嚴重之時，墨索里尼突然一改之前的國際形象，想做一個“和事佬”，他建議召開一個世界和平大會，以非暴力手段解決波蘭問題。結果是，墨索里尼的這一做法讓希特勒非常的不滿，希特勒根本就沒有回應墨索里尼，最終這一提議也不了了之。

8月11日，齊亞諾在薩爾茨堡和里賓特洛甫會晤，雙方商談波蘭問題。里賓特洛甫直截了當地告訴齊亞諾，“元首準備不惜一切代價和波蘭開展，就算英法都參與進來，元首也相信德軍會取得勝利。元首希望意大利也能夠參與進來?！?

齊亞諾將這一消息帶回羅馬之后，墨索里尼一連幾天都憂心忡忡，他覺得僅僅憑借德意兩國的軍事力量根本無法擊敗英法，而且東邊還有一個不得不提防的蘇聯。

8月25日，在墨索里尼收到希特勒要他參戰的信后，于當天下午婉言拒絕。他在復信中說：

如果德國進攻波蘭，而沖突又是局部化的，那么意大利就會根據德國的要求提供一切的政治援助和經濟援助。如果德國進攻波蘭、但后者的盟國又向德國展開反攻，那么我事先通知您，鑒于目前意大利的戰爭準備狀況，我覺得最好在軍事行動方面不采取主動行動。關于意大利的戰爭準備狀況，我們曾經不止一次地而且及時地告訴過您，元首，也告訴過馮·里賓特洛甫先生。

不過，如果德國能立即把軍事物資和原料交給我們，以便抵抗法國和英國主要是針對我們的進攻，我們就可以立即參戰。在我們歷次的會談中，戰爭都預訂在1942年：到那時候，按照預先協商的計劃，我在陸、海、空三方面將準備就緒。

我還認為，意大利目前已經采取的純軍事措施以及以后將采取的其他措施，都會在歐洲和非洲牽制住數量可觀的法國和英國的兵力。我認為，作為一個忠實的盟友，我有義不容辭的責任必須把全部真相如實奉告，并且事前把實際情況通知您，否則將會給我們雙方帶來不愉快的后果。

這封信發出之后，墨索里尼心頭的那塊石頭終于沉了下去。他相信希特勒不會如此大方的，德軍可能會給意軍一些軍事物資上的援助，但是根本不可能給予“數量可觀”的軍事物資。然而，出乎墨索里尼預料之外的是，這封信發出去沒有多久，他就收到了希特勒表示同意的答復——當晚7點40分，希特勒就讓里賓特洛甫用電話傳給德國駐羅馬大使，在9點30分就送到了這個墨索里尼的手中。

接到這封信的墨索里尼興奮的幾乎一夜沒睡，因為他終于發現自己迎來了一個千載難逢的好機會——可以在德國的幫助下以很少的代價為意大利謀取更多的利益。第二天一上午，墨索里尼就召集意軍的高級將領開會，擬訂了一份作戰12個月的最低軍用物資所需清單。清單中包括700萬噸石油、600萬噸煤、200萬噸鋼、100萬噸木材以及一長串其他物品，一直到600噸輝鉬礦、400噸鈦和20噸鋯。除此之外，墨索里尼還要150門高射炮，來保護意大利北部距法國空軍基地只有幾分鐘航程的工業區。

可以說，墨索里尼的獅子大開口的確也嚇著了希特勒。但是，一心想將意大利也拉上他這艘失控的戰船的希特勒是不會輕易放棄的，他開始不斷地給墨索里尼寫信，雙方在信中不斷地討價還價。隨著雙方交流的深入，墨索里尼開始對希特勒心生恐懼，因為他發現希特勒正在策劃一場規模無比龐大的戰爭，他開始擔心自己參與進去會不會為意大利帶來覆滅的危險。

很明顯，希特勒并不是一個有耐心的政治家，在遲遲等不到墨索里尼同意參戰的情況下，他依然揮出了手中的利劍——1939年9月1日，德國利用閃電戰入侵波蘭，兩天后，英國與法國對德國宣戰，第二次世界大戰的正式來開了序幕。

就在德國開始了這場戰爭的時候，墨索里尼還在為是否保持中立而煩心不已。經過一番痛苦的煎熬之后，墨索里尼就親自打電話給柏林的阿托利科大使，“催促他去懇求希特勒給他來一個電報，解除他在同盟條約中的義務”。希特勒很快地“欣然地應允”了他的請求。但是，也對他提出警告說：“即使我們目前所走的道路不同，命運仍會把我們聯結在一起。一旦國家社會主義的德國為西方民主國家所毀滅，法西斯主義的意大利也將遭到困難。我個人始終認為，我們兩國政權的命運是聯結在一起的，而且我知道您，領袖，也持有完全相同的看法?！?

在希特勒的威嚇下，墨索里尼逐漸開始動搖了，他開始傾向站上希特勒的戰船。于是，他電告希特勒：“我同意你的說法，但是因為意軍還沒有準備好，我需要推遲參戰的日期?！?

在法西斯戰場，德軍的“閃電戰”取得了一連串的勝利，先后攻下波蘭、芬蘭、挪威、丹麥王國等國家，面對德軍所取得的輝煌戰果，墨索里尼不再覺得這場戰爭肯定會以法西斯的失敗而告終，他甚至覺得只要意大利軍隊一參戰，法西斯就會加速贏得這場戰爭的勝利。

1940年3月1日，國聯宣布切斷通過鹿特丹運往意大利的運輸通道，這對于經濟形勢本就不容樂觀的意大利來說不啻為一場災難性的打擊。就在此時，希特勒馬上派人聯系墨索里尼，表示愿意為意大利提供援助，僅僅是煤炭一項資助就達到了每月100萬噸。

國聯的制裁和希特勒的“慷慨”使得墨索里尼下定了參戰的決心。

在經過兩個多月的準備后，6月10日，任戰時最高統帥的墨索里尼在威尼斯福陽臺上，向全體意大利民眾發出了參戰的喊聲，他歇斯底里地叫囂到：“今后，我們將與德國和日耳曼人民，以及與他們攻無不克的常勝大軍一起前進……法西斯統治下的意大利不僅強盛，而且充滿了自信，我們的團結是空前的?！?

至此，墨索里尼完全投入了希特勒的懷抱，在希特勒的巨額援助下進入了殘酷的戰爭中，而其本人也成為了希特勒最忠實的走狗，希特勒指到那里他就撲向那里……