西魏大統末年（約550年）初，權臣宇文泰審時度勢，制定了清晰的南進北防大略：一面在東線（潼關、玉璧一線）與高歡的東魏（北齊前身）保持重兵對峙，構筑嚴密防線；另一面，則果斷將精銳力量與戰略資源投向南方，意圖在梁朝的廢墟上攫取最大的利益，為鮮卑的西魏政權開疆拓土，積蓄抗衡東方的資本。
機會很快降臨。大統十七年（公元553年），梁武帝諸子內斗愈演愈烈。益州刺史、武陵王蕭紀在侯景之亂未平之際，竟于蜀中自立為帝，與在江陵（荊州）稱帝的兄長梁元帝蕭繹勢同水火。兄弟鬩墻，蜀地空虛，宇文泰敏銳地捕捉到了這稍縱即逝的戰機。他即刻遣大將尉遲迥，統率三萬精兵，以助梁討逆為名，實則劍指天府之國益州（今四川盆地）。
尉遲迥乃宇文泰心腹，深諳兵貴神速之理。西魏大軍沿著艱險的蜀道急速推進，勢如破竹。蕭紀主力正傾巢東出，欲與蕭繹爭衡，后方益州防御空虛。西魏軍幾乎沒有遭遇梁軍主力像樣的抵抗，便迅速攻占了益州核心地帶。此役，宇文泰充分利用了蕭氏兄弟內斗的致命弱點，以極小的代價，便將這片沃野千里、物阜民豐的戰略要地納入囊中。
益州的易手，影響深遠。尉遲迥入主成都后，立即執行宇文泰的指令，收其倉廩，籍其戶口。西魏政權以高效而冷酷的手段，將益州境內堆積如山的糧草輜重盡數收繳，更將數十萬蜀地百姓的戶籍強制登記造冊，納入西魏的賦稅與兵役體系。蜀地豐饒的物產與人力，如江河般涌入關中，使得西魏的經濟實力大幅提升。更為關鍵的是，益州地處長江上游，其陷落意味著南朝梁國最重要的上游屏障被攔腰斬斷，整個長江中游的江陵乃至下游的建康（南京），都暴露在西魏兵鋒的俯瞰之下。鮮卑人的戰略棋局，由此豁然開朗。
益州的喪失，讓江陵的梁元帝蕭繹如坐針氈。他既痛恨兄弟蕭紀引狼入室，更不甘心就此失去西陲重鎮。蕭繹試圖向西魏交涉，索還益州。
宇文泰豈容已入口的肥肉被奪走？他正欲進一步削弱梁國，擴大戰果。蕭繹的抗議，反而成了他揮師南下的正當理由。西魏廢帝二年（公元554年）秋，宇文泰以蕭繹“背約”為由，集結五萬精銳大軍，命柱國大將軍于謹為元帥，以宇文泰之侄、時任大將軍的宇文護為副帥，名將楊忠為前鋒，浩浩蕩蕩殺奔江陵。宇文泰還施展高明的政治手腕，策動了蕭繹的侄子、鎮守襄陽的岳陽王蕭詧作為內應。蕭詧對叔父蕭繹心懷怨恨，甘愿依附西魏，作引路先鋒。
西魏大軍挾雷霆之勢南下，在蕭詧的引導下，迅速突破梁軍外圍防線，兵臨江陵城下。江陵雖為梁元帝都城，但侯景之亂后，元氣未復，守備虛弱。于謹、宇文護指揮大軍晝夜猛攻，楊忠身先士卒，登城陷陣。江陵城在內外交困中終告陷落。城破之日，梁元帝蕭繹被俘，旋即被殺，梁朝中樞遭受毀滅性打擊。西魏軍隨即展開殘酷的擄掠，江陵百姓十余萬被強行驅趕，如同牲口般押解至關中長安為奴。這場浩劫，使荊楚之地精華盡喪，也為關中補充了大量勞動力和技術人口。
宇文泰深諳“以漢制漢”之道。他并未直接吞并江陵，而是在廢墟之上，扶植早已投靠西魏的蕭詧為傀儡皇帝，建立了一個完全聽命于長安的后梁政權。后梁雖保留帝號，實則為西魏附庸，其存在只為西魏看守長江中游門戶，并成為日后進一步南進的跳板。此役之后，西魏的勢力范圍已從關中延伸至漢水中游，牢牢控制長江中游的戰略要地，對殘存的南朝（此時陳霸先已逐漸掌控江東，但尚未正式立國）形成居高臨下的壓制態勢。鮮卑人的馬蹄，已踏在了煙波浩渺的長江北岸。
奪取江陵的勝利，極大鼓舞了西魏的擴張野心。在于謹、楊忠等將領的持續征伐下，西魏軍隊繼續沿江東進、南下，銳不可當。廢帝三年（公元555年），西魏又相繼攻占南朝梁的雍州（治所在今湖北襄陽附近）、郢州（治所在今湖北武昌）等江北重鎮。至此，西魏的勢力已擴展至長江北岸，其疆域大幅向南推進，隔江與正在崛起的南朝陳朝形成南北對峙的局面。這一系列的南進成果，不僅使西魏獲得了大量土地和人口，增強了其國力，更為其對抗東方的強敵東魏（北齊）提供了至關重要的戰略縱深，使長安政權在東西對峙中擁有了更大的回旋余地。
然而，急劇的擴張如同雙刃劍，在帶來巨大利益的同時，也加劇了內部的權力矛盾。關隴集團內部，以鮮卑勛貴為核心的八大柱國、十二大將軍體系，隨著地盤的擴大和利益的膨脹，其固有的平衡開始動搖。西魏恭帝三年（公元556年）秋，一手締造西魏霸業、牢牢掌控全局的宇文泰在北巡途中病重。這位雄主深知身后權力交接的兇險，于云陽宮（今陜西涇陽）臨終前，緊急召見侄子宇文護，將年幼的嫡子宇文覺托付給他，令其輔佐嫡子宇文覺，確保宇文氏的權力延續。
宇文護受此重托，但面臨的局勢卻異常嚴峻。他雖為宇文泰至親，但資歷尚淺，此前并未位列柱國，功勛與威望遠不足以服眾。以趙貴、獨孤信為首的數位資深柱國將軍，手握重兵，根深蒂固，對宇文護驟然凌駕于眾人之上、獨攬大權深為不滿。權力核心層暗流洶涌，一場針對宇文護的政變正在暗中策劃。
宇文護絕非庸碌之輩，他為鞏固權力，消除威脅，他果斷采取了分化瓦解的策略。首先，他成功爭取到德高望重的柱國元老于謹的公開支持。于謹在朝堂之上力挺宇文護攝政，其表態極具分量，暫時穩定了部分人心。隨后，宇文護以霹靂手段出擊。他迅速搜集（或羅織）趙貴謀反的證據，以迅雷不及掩耳之勢將其逮捕誅殺。緊接著，又將矛頭指向與趙貴關系密切、威望極高的另一柱國獨孤信。在宇文護強大的政治壓力下，獨孤信被剝奪兵權，最終被迫自殺。
宇文護的這次清洗，快、準、狠，如同一次精準的外科手術。通過這次清洗，宇文護清除了關隴集團內部的反對勢力，趙貴、獨孤信等最具威脅的元老勛貴被肉體消滅，其勢力被連根拔起。宇文護由此將軍權集中到自己手中，關隴集團內部再無人能挑戰他的權威。這一系列事件，標志著西魏皇權徹底淪為宇文氏的傀儡，拓跋氏（元氏）的皇帝已完全成為宇文護手中的提線木偶。宇文氏代魏的最后障礙已被掃除，為北周建立掃清了障礙。
最后的禪代大戲隨即上演。公元557年正月（北周元年），在宇文護的嚴密操控下，西魏末代皇帝恭帝拓跋廓（元廓）被迫頒布禪位詔書。詔書以天命流轉、宇文氏功高德劭為辭，將皇位禪讓給宇文泰的嫡子、時年十五歲的宇文覺。宇文覺登基，改國號為周，史稱北周，定都長安。綿延二十余年的西魏政權宣告正式滅亡。
這場政權更迭，表面上遵循了古老的禪讓禮儀，披著和平傳承的外衣。然而，其內核卻是赤裸裸的武力脅迫與政治清洗的結果，是宇文氏對西魏鮮卑貴族（包括元氏及其他勛貴）的徹底奪權。而宇文覺雖為名義上的皇帝，但朝廷大政方針、軍事指揮權，皆由其堂兄宇文護掌握。宇文護以大冢宰之名，行攝政之實，北周初年的朝堂，實為宇文護的意志所籠罩。