天保元年（550年），高洋廢東魏孝靜帝，建國號齊，定都鄴城。這位出身六鎮鮮卑的新帝，深知鮮卑軍事傳統對政權的重要性，登基伊始便著手構建獨特的軍事體系。他從六鎮鮮卑中精選勇士，組建“百保鮮卑”作為禁軍核心。選拔之日，晉陽校場上塵土飛揚，參選者需通過騎射、格斗等實戰考核，箭矢穿透靶心的呼嘯與兵器碰撞的鏗鏘交織。最終，淘汰率高達 70%，被選中者不僅能獲額外賜田，家族還可免除賦稅，更享有直接向皇帝奏事的政治特權。

禁軍中設有鮮卑語官職“大賢真都督”，對應漢語“備身都督”，專司皇帝近身護衛，此職完全由鮮卑貴族擔任，漢族官員即便位高權重也無從染指。賀拔伏恩便以此職統領禁軍，下屬軍人匯報軍情時必須使用鮮卑語，一聲“諾”字，盡顯鮮卑在軍中之權威。

高洋將晉陽設為軍事大本營，屯駐六州鮮卑主力。晉陽周邊，一座座軍事堡壘拔地而起，與鄴城形成“鄴城-晉陽”雙中心格局。鮮卑士兵平時在晉陽屯田，春種秋收，糧倉漸滿；戰時則迅速集結南下，鐵蹄踏處，成為北齊政權穩固的武力支柱。

朝廷對鮮卑語的推崇近乎嚴苛，規定軍事文書必須使用鮮卑語，漢族將領若不通鮮卑語，便再無晉升可能。尚書令楊愔因堅持用漢語奏事，觸怒高洋，被貶為定州刺史，其職位由鮮卑貴族斛律金接任。軍隊訓練時，士兵需用鮮卑語喊殺令，聲震四野，稍有差池便會遭鞭笞之罰，肌膚上的傷痕時刻提醒著眾人鮮卑語的重要性。

北齊士兵的裝束與兵器也盡顯鮮卑特色。他們普遍穿戴“兩當鎧”和圓頂風帽，鎧甲在陽光下泛著冷光，風帽遮擋住半張臉，只露出銳利的眼眸；手中的鮮卑彎刀“鳴鴻刀”，刀刃鋒利，揮砍時帶起破空之聲。

六鎮鮮卑舊部在北齊形成強大的門閥集團，斛律氏、賀拔氏等家族世代掌控軍隊。斛律金家族更是顯赫，連續三代擔任大將軍，其子弟未及弱冠便可出任軍職，少年斛律光便是在家族的蔭庇下，早早踏入軍營，彎弓射箭，展露將門風采。漢族官員即便立下軍功，也只能擔任副將或地方守備，難以進入軍事中樞，在鮮卑主導的軍界中，漢族身影始終顯得邊緣化。

漢族士兵被稱為“漢兒”，地位低下，主要承擔后勤和守城任務，被禁止參與騎兵突擊等核心作戰。他們的軍餉僅為鮮卑士兵的三分之一，還時常被克扣，空癟的錢袋映照著不平的待遇。天保七年（556年）征討契丹時，漢族步卒被鮮卑騎兵驅趕至前線當炮灰，槍林箭雨中，大量士兵非戰斗減員，鮮血染紅了疆場，也埋下了民族矛盾的種子。

不僅在軍中，朝堂與社會上，鮮卑化政策也在強力推行。漢族士族被迫改姓鮮卑姓氏，元景安為保命改姓“高”，而元景皓則留下“寧為玉碎，不為瓦全”的悲壯典故。據《北齊書》記載，天保年間共有 170余家漢族大族改姓，其中 40%改為高氏、斛律氏等鮮卑姓氏，漢族的文化標識在強權下逐漸模糊。

高洋雖建立北齊，卻始終擔憂元氏借威望復辟，恢復東魏統治。天保十年（559年）的一次例行朝會，高洋詢問大臣元韶：“東漢光武帝劉秀何以能中興漢朝？”元韶答曰：“為誅諸劉不盡。”此語正中高洋下懷，他決意對元氏皇族斬草除根。

不久，高洋以“元氏復辟”為由，將北魏宗室 25家共 721人投入漳河處決。漳河岸邊，哭喊聲、求饒聲此起彼伏，卻終究被冰冷的河水吞沒。尸體堵塞河道，河水被染成赤紅，史稱“漳水赤血”事件。更令人發指的是，他強迫元氏子弟自相殘殺，幸存者被閹割為奴。漢族士族崔暹、宋游道等因反對鮮卑化政策，被誣以“通敵”罪名滅族，鮮血染紅了鄴城的街巷。

天保十年末，高洋離世，其子高殷繼位。但這位帶有漢族血脈的皇帝，難以得到鮮卑集團的認可。560年，高洋弟高演發動政變，廢黜高殷，次年將其殺害，自立為帝，即孝昭帝。高演發動政變時，婁太后以“鮮卑血脈不純”為由支持鮮卑集團，她公開宣稱“漢兒皇帝不可久立”，并逼迫高殷的漢族母親李祖娥出家為尼，徹底清除漢族外戚勢力，鮮卑貴族在朝堂的掌控力愈發穩固。

高演在位期間，輕徭薄賦，試圖緩和社會矛盾，但好景不長，561年他因墜馬病逝。臨終前，為保其子高百年性命，高演傳位給弟高湛。高湛（武成帝）繼位后，極度寵信和士開，朝政漸趨混亂。568年，高湛禪位給太子高緯，自任太上皇。

571年，高湛因猜忌將高百年虐殺于鄴城西苑。他以“畫地作救”為由，將高百年拖至苑中，先斷其雙臂，再用刀柄猛擊頭部，慘叫聲在苑中回蕩。事后，高湛命人將尸體埋于后園，高百年之母盧氏“蓬頭跣足，哭踴于市”，悲痛欲絕，引發鄴城士族集體罷市抗議，鮮卑統治的殘暴。

高湛、高緯時期，和士開、陸令萱、穆提婆等佞臣把持朝政，賣官鬻爵，官僚機構膨脹至“異姓封王數百”，賦稅繁重，民不聊生。

鮮卑貴族與漢族士族沖突加劇，如高洋后期排斥漢臣，高緯時期漢人士族遭打壓，削弱了統治基礎。

高緯統治時期，昏庸無道，對功勛卓著的將領猜忌不已。572年，他聽信北周反間計，將“落雕都督”斛律光滿門抄斬；573年，又鴆殺宗室將領蘭陵王高長恭，自毀長城，北齊的軍事力量遭受重創。

此時，鮮卑軍事集團內部的矛盾也日益凸顯。斛律金與段韶兩大軍事集團長期對立，甚至在戰場上互相拆臺。武平二年（571年）北齊與北周的平陽之戰中，斛律光故意拖延援軍，導致段韶部慘敗，損失兵力三萬余人，鮮卑軍隊的戰斗力在內耗中不斷削弱。

北齊法律的民族差異也進一步激化了矛盾。法律將“降”（漢族官員投降北周）列為“重罪十條”之一，處罰遠超鮮卑貴族叛國。漢族士兵逃亡，家族需連坐受刑；而鮮卑士兵逃亡，僅本人受杖刑，這種不平等的法規，讓漢族百姓怨聲載道。

經濟上，鮮卑貴族通過“均田制”侵占漢族農民土地，高歡家族在鄴城周邊圈占良田十萬頃，導致漢族農民淪為佃戶。至北齊末年，鮮卑貴族占據全國 70%的耕地，而漢族平民人均耕地不足 2畝，食不果腹的漢族農民對鮮卑統治的不滿與日俱增。

高洋曾廢除漢服，強令官員穿鮮卑窄袖袍、束蹀躞帶。他本人常赤身裸體乘駱駝巡城，用鮮卑語辱罵百姓，甚至強迫漢族官員模仿鮮卑人“跣足跪拜”之禮，文化上的壓迫讓漢族士族與平民的反抗情緒愈發強烈。

北齊的佛教造像雖融入鮮卑元素，響堂山石窟的佛像身著鮮卑服飾，面部特征更接近游牧民族，但民間盛行的鮮卑薩滿教儀式，如以活人祭祀“天可汗”，卻讓佛教徒大量逃亡北周，失去了部分民眾的信仰支持。

鮮卑貴族的奢靡無度也加速了王朝的衰敗。高緯為寵妃馮小憐修建“隆基堂”，耗費相當于全國三年賦稅。為彌補財政虧空，北齊濫發劣質貨幣“常平五銖”，導致物價飛漲，米價較北魏時期上漲 50倍，民不聊生。

漢族農民不堪壓迫，紛紛揭竿而起。天保八年（557年）的“劉黑狗起義”規模最大，起義軍以“反鮮卑、復漢制”為口號，一度攻占三州之地，雖最終被鮮卑騎兵血腥鎮壓，但反抗的火種并未熄滅。

武平三年（572年），漢族官員祖珽聯合鮮卑貴族穆提婆，誣陷斛律光謀反并將其誅殺，此舉引發鮮卑軍事集團內部分裂，六州鮮卑士氣低落。

而此時的北周已經到了北周武帝統治時期。

557年 2月 14日，宇文覺受西魏恭帝禪位登基，成為北周孝閔帝。宇文護任大冢宰，掌握軍政大權。其專橫引起太傅趙貴、太保獨孤信等不滿，他們計劃誅殺宇文護，事情泄露后，趙貴被殺，獨孤信被罷黜。宇文覺也想親政，和李植、孫恒等人謀劃對付宇文護，卻遭告密。同年九月，宇文護擒殺宇文覺近臣，廢宇文覺為略陽公，不久將其殺害，宇文覺年僅 16歲。

宇文覺死后，宇文護于 557年 9月 28日擁立宇文泰庶長子宇文毓為帝。宇文毓于 559年親政，改元武成，其對內改革郡縣制及官吏制度，對外派賀蘭祥討伐吐谷渾，攻克洮陽、洪和二郡，設洮州穩定邊境，還主持編著《世譜》500卷。宇文護忌憚其聰慧，于武成二年（560年）四月，將其毒死。宇文毓臨終口頭傳位給異母弟宇文邕。

宇文邕繼位后韜光養晦。建德元年（572年），他成功誅殺宇文護，正式收回軍政大權開始親政。

宇文邕親政后出臺諸多改革措施。經濟上推行均田制，整頓戶籍，抑制士族豪強隱匿人口，“自是賦役略平，民稍安息”；軍事上完善府兵制，實現“兵農合一”，擴大兵源并提升戰力；文化方面，其發起三次滅佛行動，同時推崇儒家，釋放大量民力投入生產或充作兵源等。

北齊擁有今河北、山東、安徽及山西、河南大部分地區，軍事、經濟實力曾較強。但至后主高緯時，其縱容官員貪腐，階級與民族矛盾極為尖銳，國力漸衰。北周據有今陜西、寧夏、甘肅、四川及河南、湖北等部分地區，經宇文邕推行改革后國力日盛，且其北連突厥、南和陳朝，遂具備了發起滅齊戰爭的條件。

576年十月，宇文邕將作戰目標定在晉州（治所在平陽，今山西臨汾），意圖扼北齊咽喉誘其主力救援，再行殲滅。其命王誼督諸軍攻平陽，親率軍隊阻擊北齊援軍。二十五日，高緯親率 10萬大軍自晉陽南下救援。但不久北齊守將投降，北周于二十七日占領平陽。宇文邕為避齊軍鋒芒，留梁士彥率萬人守城，自己退至玉璧一帶。北齊援軍晝夜圍攻平陽，均被梁士彥頑強抵御。十二月，宇文邕親率 8萬援軍趕到，與北齊軍沿溝塹列陣對峙。高緯下令填平溝塹進攻，雙方激戰。因高緯見齊軍東翼稍退，攜馮淑妃倉促后撤，致使北齊軍心大亂大敗，死傷萬余人。

平陽戰敗后，高緯退至晉陽（今山西太原）。宇文邕乘勝追擊，高阿那肱鎮守高壁（今山西靈石東南），卻望風而逃。十二月十七日，北周軍于介休會師并逼降守將韓建業，迅速進逼晉陽。高緯曾想逃奔突厥，隨行人員離散后，只好折返鄴城。北周軍隊隨后攻破晉陽。

建德六年（577年）正月，高緯禪位給 8歲的太子高恒。宇文邕率軍緊追，圍攻鄴城，并焚燒西門，破城而入，北齊官員紛紛投降。高恒出逃濟州（今山東茌平西南），并想禪位于任城王高湝，之后其與高緯等再逃青州（治益都，今山東淄博臨淄）。宇文邕派尉遲勤追擊，此時齊將高阿那肱已降，其引導周軍于青州附近的南鄧樹俘獲高緯、高恒等人。二月，周軍又攻下信都（今河北冀縣），擒獲高湝等，徹底平定北齊殘余勢力。

北周滅北齊的戰爭，使黃河流域與長江以北的淮河上游地區均被納入其統治范圍，并結束自北魏分裂以來北方約 40余年的分裂對峙狀態。