第三節 北交所、科創板、創業板、主板的對比

每個企業的具體情況、發展階段、發展戰略均不相同，因此對于意圖登陸A股資本市場的企業而言，應根據自身的實際情況量體裁衣，選擇合適的交易所或交易板塊。

一、北交所與滬深交易所的關系

（一）北交所突出市場特色，與滬深交易所錯位發展

滬深交易所的主板上市公司一般規模比較大，對于凈利潤、營業收入、合規性等方面的要求較高；上交所的科創板集中服務科技創新企業，深交所的創業板集中服務成長型創新創業企業，北交所定位于創新型中小企業及重點發展“專精特新”中小企業，且目前企業來源僅為已在新三板掛牌滿12個月的創新層掛牌公司，北交所服務對象更早、更小、更新，介于創業板與新三板創新層之間。

（二）共同推進注冊制深化改革

北交所試點證券公開發行注冊制，堅持以信息披露為中心，強化投資者保護，審核注冊各項安排、信息披露、公司治理等方面與科創板、創業板總體保持一致，切實把好“入口關”。北交所試點注冊制，建立交易所審核與中國證監會注冊各有側重的審核流程，同時強化全鏈條全過程監管，明確中介機構責任；但是，與滬深交易所相比，北交所存在一些制度創新，有效地平衡了中小企業在資本市場的規范成本與收益。例如，對北交所上市公司的現金分紅比例不作硬性要求，鼓勵公司根據自身實際“量力而為”。此外，北交所整體延續了精選層的交易制度，體現中小企業股票的交易特點，為北交所引入做市機制，實行混合交易預留了制度空間。

（三）形成三足鼎立，建立資本市場互聯互通機制

北交所、上交所、深交所，從北到南，分別位于中國的三大超一線城市，無論是落實國家整體經濟戰略布局，還是拉動地域及全國經濟發展、深化改革、共同富裕等，均有重大影響和深遠意義。盡管目前從制度設計來看，三個交易所錯位發展，但不可否認的是，三個交易所之間必將形成一定的競爭關系，該等競爭關系反過來將促進三個交易所改善服務，提高競爭力。同時，三個交易所也將發揮各自的作用，協同發展，合作共贏，北交所的上市公司在符合相應的標準后，可以轉板至科創板或創業板。

二、北交所、科創板、創業板、主板的主要區別

（一）交易所體制

作為一家新的證券交易所，北交所采用公司制，與滬深交易所的會員制不同（表1-1）。這意味著北交所從誕生之日起，在管理體制及制度上將更加符合市場需求，更易借鑒國際成熟交易所實踐經驗，制度設立與改革等也更加容易，有助于探索具有中國特色的組織形式和管理制度，提高其管理水平及市場化運作。

另外，上交所劃分為上交所主板及科創板，深交所劃分為深交所主板及創業板，目前科創板與創業板已經實施注冊制，而相應的主板尚未實施注冊制。北交所尚未劃分相應板塊，未來是否會根據企業規模、性質、屬性等劃分不同的板塊，有待后續觀察。

（二）標的企業來源

擬在北交所公開發行股票的公司應當在全國股轉系統創新層連續掛牌滿12個月，而科創板/創業板的標的企業來源則不包括創新層掛牌公司（表1-2）。全國股轉系統的基礎層、創新層掛牌公司意圖登陸科創板/創業板/主板時，不能直接申請轉板，需要通過先在北交所上市或從全國股轉系統摘牌之后再申請A股相應板塊上市。

如果想登陸北交所，需要經歷在全國股轉系統至少12個月的規范“洗禮”，盡管全國股轉系統在管理要求方面較上市要求低一些，但中小企業在上市前便接受了以信息披露為核心的正規化、系統化的全國性交易場所的規范，有利于上市后持續規范管理運營。

（三）市場定位

幾大板塊服務的企業各有側重（表1-3）。

1.主板

主板突出“大盤藍籌”特色，重點支持業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業。

上交所主板市場經過多年的發展，已經聚集了一大批事關國計民生的骨干企業和行業龍頭企業，市場對主板也形成了比較充分的認知。全面實行注冊制下，主板定位突出大盤藍籌特色，重點支持業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業。同時，進一步優化主板上市條件。改革后，主板與其他板塊相互銜接，并做了相應過渡安排，不會對主板在審企業和擬申報企業造成實質影響。上交所將繼續堅持滬市主板定位，推動大盤藍籌企業、行業龍頭企業到主板上市，發揮好“國民經濟晴雨表”功能。

深交所主板自成立以來，堅持服務實體經濟的根本宗旨，支持上市公司利用資本市場做優做強，涌現一批影響力大、創新力優、競爭力強的藍籌企業和細分行業冠軍。全面實行注冊制下，深市主板定位將進一步突出大盤藍籌市場特色，重點支持業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業。由此，相應設計多元包容的上市條件，并與創業板拉開距離。

2.科創板

科創板面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求。優先支持符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業。

科創板制定了清晰明確的科創屬性評價體系并動態優化完善，市場對“硬科技”企業到科創板上市已基本形成共識。全面實行注冊制后，上交所將進一步堅守科創板定位，聚焦科創板“支持和鼓勵‘硬科技’企業上市”的核心目標，專注服務“硬科技”。在此過程中，上交所將進一步支持符合科創板定位的企業優先到科創板上市。

3.創業板

創業板深入貫徹創新驅動發展戰略，適應發展更多依靠創新、創造、創意的大趨勢，主要服務成長型創新創業企業，支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合。

經過注冊制改革試點，創業板服務成長型創新創業企業的特色日益鮮明，促進科技、資本和實體經濟高水平循環的功能日益增強。全面實行注冊制后，深交所將堅決把好創業板定位關，進一步聚焦國家創新驅動發展戰略，著重支持優質創新創業企業發行上市。同時，支持符合條件的尚未盈利企業在創業板上市；取消關于紅籌企業、特殊股權結構企業申請在創業板上市需滿足“最近一年凈利潤為正”的要求。

4.北交所

北交所的生命力在于特色。北交所將緊緊圍繞打造服務創新型中小企業主陣地這個宏偉目標，積極探索建立適應中小企業創新發展的政策體系、制度體系、服務體系，并在四個方面持續努力。北交所鼓勵“專精特新”的企業登陸北交所。

（四）轉板制度

北交所作為與滬深交易所并駕齊驅的交易所，北交所上市公司可以根據自身需要選擇轉板到滬深交易所相應的板塊發展（表1-4）。滬深交易所沒有轉板制度，北交所在制度上已經占據了優勢；該制度對中小企業為利好，中小企業可根據自身的情況選擇不同的板塊。但是，對于北交所而言，這也是一個挑戰，如何吸引和留住企業，有待進一步觀察。但可以預測，哪個魚塘好，就會吸引更多的大魚游過來，未來三個證券交易所三足鼎立的競爭局面不可避免，這也倒逼各交易所進一步完善服務和深化改革。

（五）公開發行并上市條件

科創板和創業板的基礎發行條件表述基本一致，應注意北交所有關基礎條件的特殊規定（表1-5）。對于北交所上市公司而言，應特別注意：第一，發行人為在全國股轉系統連續掛牌滿12個月的創新層掛牌公司；第二，申報最近一年期末凈資產不低于5000萬元；第三，由于發行人已經為創新層企業，因此，向不特定合格投資者公開發行的股份不少于100萬股，發行對象不少于100人。

（六）財務指標

四大板塊財務指標（表1-6）如下。

1.北交所的財務指標為四選一

（1）“市值”+“凈利潤”+“凈資產收益率”。

（2）“市值”+“營業收入”+“營業收入增長率”+“現金流量凈額”。

（3）“市值”+“營業收入”+“研發投入占比”。

（4）“市值”+“研發投入”。

2.科創板的財務指標為五選一

（1）“市值”+“凈利潤”或“市值”+“凈利潤”+“營業收入”。

（2）“市值”+“營業收入”+“研發投入占比”。

（3）“市值”+“營業收入”+“現金流量凈額”。

（4）“市值”+“營業收入”。

（5）“市值”+“高科創屬性”。

3.創業板的財務指標為三選一

（1）“凈利潤”。

（2）“市值”+“凈利潤”+“營業收入”。

（3）“市值”+“營業收入”。

實務中，各個板塊采用第一套標準上市的企業占比重居多。

4.主板的財務指標為三選一

（1）“凈利潤”+“經營活動凈現金流或收入”。

（2）“市值”+“凈利潤”+“營業收入”+“經營活動凈現金流”。

（3）“市值”+“凈利潤”+“營業收入”。

（七）中國證監會審核時間

從規定來看，北交所的審核時間要比科創板和創業板的審核時間短（表1-7）；從實務來看，科創板、創業板從交易所接收申報資料到完成中國證監會注冊的時間約為1年，北交所從申報到完成注冊時間預計3個月。北交所“領航計劃”推出后，整個審核及注冊時間縮短至1—2個月。

（八）股權變動管理（股份限售與減持）

1.控股股東、實際控制人減持要求

在控股股東、實際控制人減持要求上，科創板/創業板/主板的規定基本一致，即首發之日起鎖定36個月；而北交所控股股東、實際控制人的鎖定期僅為12個月（表1-8）。

2.間接持股限售

北交所、科創板與創業板對于間接持股限售的規定各不相同（表1-9）。

3.未盈利限售

對于未盈利企業的控股股東、實際控制人而言，科創板、創業板的規定基本一致，同時均提及需遵守各自交易所的上市公司股東、董監高減持股份的交易所的相關規定。北交所上市的未盈利企業的控股股東、實際控制人及其親屬與董監高的股份鎖定期為2個完整會計年度（表1-10）。

從監管部門的立場來看，北交所的上市公司在全國股轉系統已經對相關方的權益處置進行了至少1年的限售安排，因此在北交所上市后，相關方的限售期較滬深交易所上市公司相關方的股份限售期縮短1年；北交所的限售規定對于北交所上市公司的控股股東、實際控制人較有吸引力，但無論是股票流通性還是股價市值、投資者要求等，北交所與全國股轉系統均不相同，該規定對北交所上市公司控制權的穩定性也提出了一定的挑戰。

（九）投資者門檻

北交所的投資者門檻與科創板的門檻一致，高于創業板（表1-11）。

（十）保薦人跟投制度

北交所不再實行主辦券商“終身”督導制度，作為獨立的證券交易所，采用了類似于滬深交易所的保薦人制度，但是北交所并未采取類似科創板、創業板的保薦人全部或部分跟投制度（表1-12）。

（十一）紅籌架構安排

允許上市公司特殊股權結構及紅籌架構企業上市為注冊制改革的一大亮點，通過科創板、創業板的實踐，出現了不少成功案例，尤其是A股的二次上市，有利于相關企業境內外多地上市融資，甚至出現了“三地上市”的案例（如百濟神州）。

科創板、創業板、主板的上市規則中均設有紅籌企業專章，北交所上市規則尚無此規定（表1-13）。北交所是否會繼續沿用精選層的標準有待進一步觀察，但允許紅籌企業、特殊股權架構的企業上市符合注冊制的基本要求。

（十二）表決權差異安排

1.主板

發行人具有表決權差異安排的，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：（1）預計市值不低于200億元，且最近一年凈利潤為正;（2）預計市值不低于100億元，且最近一年凈利潤為正，最近一年營業收入不低于10億元。

2.科創板/創業板

發行人具有表決權差異安排的，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：（1）預計市值不低于人民幣100億元；（2）預計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業收入不低于人民幣5億元。

3.北交所

發行人具有表決權差異安排的，無市值、財務指標條件要求，但該安排應當平穩運行至少一個完整會計年度，且相關信息披露和公司治理應當符合中國證監會及全國股轉公司相關規定。

（十三）交易制度

目前科創板、創業板的交易制度基本趨同（表1-14）；北交所與科創板、創業板交易制度不同點主要體現為：基于北交所上市企業的特點，北交所作出了漲跌幅限制30%、大宗交易申報數量及最低限額較低等特殊規定。

（十四）股權激勵

北交所股權激勵所涉股票總數占公司股本總額的30%；科創板與創業板有關股權激勵的規定基本一致，但其股權激勵所涉股票總數占公司股本總額的20%，低于北交所的相關比例（表1-15）。

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[1] 參見《北京證券交易所股票上市規則（試行）》第2.1.2條；《上海證券交易所科創板股票上市規則（2020年12月修訂）》第2.1.1條；《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2023年修訂）》第2.1.1條。

[2] 參見《北京證券交易所股票上市規則（試行）》第2.1.3條；《上海證券交易所科創板股票上市規則（2020年12月修訂）》第2.1.2條；《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2023年修訂）》第2.1.2條。

[3] 參見《北京證券交易所股票上市規則（試行）》第2.4.6條；《上海證券交易所科創板股票上市規則（2020年12月修訂）》第2.4.3條；《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2023年修訂）》第2.3.5條。

[4] 參見《北京證券交易所投資者適當性管理辦法（試行）》第5條；《上海證券交易所科創板股票交易特別規定》第4條；《深圳證券交易所創業板投資者適當性管理實施辦法（2020年修訂）》第5條。

[5] 參見《上海證券交易所科創板發行與承銷規則適用指引第1號——首次公開發行股票（2021年修訂）》第三章；《深圳證券交易所創業板首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則（2021年修訂）》第四章。

[6] 參見《上海證券交易所科創板股票上市規則（2020年12月修訂）》第2.1.3條；《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2023年修訂）》第2.1.4條；《中國證監會關于創新試點紅籌企業在境內上市相關安排的公告》。

[7] 參見《北京證券交易所交易規則（試行）》《上海證券交易所科創板股票交易特別規定》《深圳證券交易所創業板交易特別規定》等。

[8] 參見《北京證券交易所股票上市規則（試行）》第八章第四節；《上海證券交易所科創板股票上市規則（2020年12月修訂）》第十章；《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2023年修訂）》第八章第四節。