推薦序一

2022年2月中央全面深化改革委員會通過的《關(guān)于加快建設(shè)世界一流企業(yè)的指導意見》和10月黨的二十大報告，都要求加快建設(shè)一批產(chǎn)品卓越、品牌卓著、創(chuàng)新領(lǐng)先、治理現(xiàn)代的“世界一流企業(yè)”。我國創(chuàng)建世界一流企業(yè)，沒有現(xiàn)成可用的經(jīng)濟理論的母版，不能簡單套用跨國公司的模板，也不是世界一流企業(yè)的翻版，而是著力建設(shè)中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，持續(xù)完善企業(yè)治理體系，把中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為公司治理效能。

杭東霞、陳穎芳的專著《公司治理實務(wù)操作手冊》既完整地梳理了中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的理論架構(gòu)，又充分展示了公司治理的操作實務(wù)，是一本不可多得的工具書。

改革開放40多年來，企業(yè)改革和公司治理始終是經(jīng)濟體制改革的主要內(nèi)容。尤其是在企業(yè)治理方式改革上，先后經(jīng)歷了從所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離、廠長（經(jīng)理）負責制、全民所有制向以法人財產(chǎn)權(quán)為基石的公司制改制，到黨委前置研究討論、董事會決策和黨組織進入企業(yè)法定治理結(jié)構(gòu)等不同階段。建立中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，推進企業(yè)治理體系現(xiàn)代化，任重道遠。

《公司治理實務(wù)操作手冊》用“公司治理的本質(zhì)”專節(jié)闡述了公司治理的核心內(nèi)容。公司治理體系本質(zhì)上就是企業(yè)制度體系和制度運行，是以產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)的企業(yè)經(jīng)營管理決策、執(zhí)行、監(jiān)督的權(quán)責配置和運行機制，以及由此形成的組織架構(gòu)、制度流程、運行方式等。公司治理就是要聚焦社會主義市場經(jīng)濟，進一步解放和發(fā)展生產(chǎn)力，遵循企業(yè)資產(chǎn)保值增值和價值創(chuàng)造的本質(zhì)要求，破除觀念性障礙、制度性缺陷、機制性梗阻，提升管理效能、創(chuàng)效能力，構(gòu)建科學高效的現(xiàn)代企業(yè)管理模式。

《公司治理實務(wù)操作手冊》專節(jié)探討“雙向進入交叉任職”的領(lǐng)導體制、“三重一大”前置研究討論決策機制等國有企業(yè)的治理模式，抓住了中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的本質(zhì)，更顯其時代意義和時代價值。中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，既有現(xiàn)代企業(yè)制度普遍適用的權(quán)責配置、組織架構(gòu)和運行規(guī)則，更有適應(yīng)中國國情的歷史邏輯、理論邏輯、實踐邏輯的必然要求。“雙向進入、交叉任職”實現(xiàn)了黨的領(lǐng)導與企業(yè)治理相統(tǒng)一。在國有獨資和國有控股公司中，符合條件的黨委（黨組）成員通過法定程序、按照章程規(guī)定進入董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員，按照黨的組織程序進入黨委（黨組）。黨委（黨組）書記、董事長（執(zhí)行董事）一般由一人擔任，黨員總經(jīng)理擔任黨委（黨組）副書記。國有企業(yè)黨組織實行集體領(lǐng)導和個人分工負責相結(jié)合的制度，進入董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的黨組織領(lǐng)導班子成員必須落實黨組織決定。在完善公司治理中加強黨的領(lǐng)導，反映了中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的本質(zhì)特征，是社會主義市場經(jīng)濟條件下國有企業(yè)公司治理現(xiàn)代化的新境界。

章程是企業(yè)治理的基礎(chǔ)和載體，在企業(yè)治理制度體系中處于最高位階，決定企業(yè)的組織架構(gòu)和其他所有有關(guān)公司治理的管理制度和規(guī)范。《公司治理實務(wù)操作手冊》在“公司章程”一章中，既從公司法理論闡述了公司章程的特征，又從實踐角度把黨建入章、黨的領(lǐng)導進入公司治理結(jié)構(gòu)等如何在公司章程的制修訂程序中落實作了安排。公司治理是理論的，更是實踐的。章程就是“活”的治理機制。在企業(yè)章程中突破一般性現(xiàn)代企業(yè)制度中的“三會一層”治理主體架構(gòu)格局，在明確黨組織“議”和“定”基礎(chǔ)上，做好黨組織“議”和“定”事項范圍與股東會、出資人、出資人代表、董事會、執(zhí)行董事、經(jīng)理層及其他監(jiān)督機構(gòu)之間的“定”和“行”事項范圍的銜接。配置好“黨組織前置研究企業(yè)重大經(jīng)營事項清單”“企業(yè)‘三重一大’決策事項清單”“董事會決策重大經(jīng)營事項清單”“董事會授權(quán)董事長決策事項清單”“董事會專門委員會審議事項清單”之間的邏輯關(guān)系和勾稽關(guān)系。

《公司治理實務(wù)操作手冊》用大量篇幅闡述了董事會制度，尤其是董事會的運行規(guī)則和保障機制。在社會化大生產(chǎn)和現(xiàn)代化分工體系下，在資產(chǎn)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)之間，還存在治理權(quán)。當出資人對出資的所有權(quán)轉(zhuǎn)換為對企業(yè)的股權(quán)后，企業(yè)也同時獲得了法人財產(chǎn)權(quán)。董事會就成為出資人和企業(yè)的治理中樞，既要受出資人委托維護股權(quán)，又要代表企業(yè)行使法人財產(chǎn)權(quán)。董事會是現(xiàn)代企業(yè)制度的集中體現(xiàn)，董事會的規(guī)范高效運作決定了企業(yè)治理水平和治理能力。董事會規(guī)范化建設(shè)和運作是完善現(xiàn)代企業(yè)制度重要的基礎(chǔ)性工作，這是公司治理體系現(xiàn)代化建設(shè)的“牛鼻子”。而目前董事會建設(shè)中還存在董事會與黨組織、董事會與其他治理主體之間職權(quán)界限不明晰，董事會議事規(guī)則和工作流程不落地，董事會專門委員會支撐和監(jiān)督作用不夠強，董事（包括外部董事和獨立董事）履職能力和保障機制不到位等諸多問題。《公司治理實務(wù)操作手冊》通過董事會及其專門委員會的組成、職權(quán)、議事規(guī)則的設(shè)計，把董事會規(guī)范高效運作的重心放在董事會將應(yīng)有的職權(quán)全面落實到位上，在此基礎(chǔ)上，確立董事會與股東、出資人代表、董事長、監(jiān)事會和經(jīng)理層等治理主體的職能定位、權(quán)限配置和行為準則。

國有獨資、國有控股公司充分發(fā)揮董事會監(jiān)督作用與監(jiān)事會改革正在推進。我們深信，《公司治理實務(wù)操作手冊》中探討的內(nèi)部人控制、大股東操縱等公司治理中的痛點問題，也將隨著治理體系的完善而消除。隨著時代的發(fā)展，中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度和公司治理體系也將不斷走向現(xiàn)代化。

中國石油化工集團有限公司總法律顧問、首席合規(guī)官

杜江波