推薦序一

2022年2月中央全面深化改革委員會通過的《關于加快建設世界一流企業的指導意見》和10月黨的二十大報告，都要求加快建設一批產品卓越、品牌卓著、創新領先、治理現代的“世界一流企業”。我國創建世界一流企業，沒有現成可用的經濟理論的母版，不能簡單套用跨國公司的模板，也不是世界一流企業的翻版，而是著力建設中國特色現代企業制度，持續完善企業治理體系，把中國特色現代企業制度優勢轉化為公司治理效能。

杭東霞、陳穎芳的專著《公司治理實務操作手冊》既完整地梳理了中國特色現代企業制度的理論架構，又充分展示了公司治理的操作實務，是一本不可多得的工具書。

改革開放40多年來，企業改革和公司治理始終是經濟體制改革的主要內容。尤其是在企業治理方式改革上，先后經歷了從所有權與經營權分離、廠長（經理）負責制、全民所有制向以法人財產權為基石的公司制改制，到黨委前置研究討論、董事會決策和黨組織進入企業法定治理結構等不同階段。建立中國特色現代企業制度，推進企業治理體系現代化，任重道遠。

《公司治理實務操作手冊》用“公司治理的本質”專節闡述了公司治理的核心內容。公司治理體系本質上就是企業制度體系和制度運行，是以產權為基礎的企業經營管理決策、執行、監督的權責配置和運行機制，以及由此形成的組織架構、制度流程、運行方式等。公司治理就是要聚焦社會主義市場經濟，進一步解放和發展生產力，遵循企業資產保值增值和價值創造的本質要求，破除觀念性障礙、制度性缺陷、機制性梗阻，提升管理效能、創效能力，構建科學高效的現代企業管理模式。

《公司治理實務操作手冊》專節探討“雙向進入交叉任職”的領導體制、“三重一大”前置研究討論決策機制等國有企業的治理模式，抓住了中國特色現代企業制度的本質，更顯其時代意義和時代價值。中國特色現代企業制度，既有現代企業制度普遍適用的權責配置、組織架構和運行規則，更有適應中國國情的歷史邏輯、理論邏輯、實踐邏輯的必然要求。“雙向進入、交叉任職”實現了黨的領導與企業治理相統一。在國有獨資和國有控股公司中，符合條件的黨委（黨組）成員通過法定程序、按照章程規定進入董事會、監事會、經理層，董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員，按照黨的組織程序進入黨委（黨組）。黨委（黨組）書記、董事長（執行董事）一般由一人擔任，黨員總經理擔任黨委（黨組）副書記。國有企業黨組織實行集體領導和個人分工負責相結合的制度，進入董事會、監事會、經理層的黨組織領導班子成員必須落實黨組織決定。在完善公司治理中加強黨的領導，反映了中國特色現代企業制度的本質特征，是社會主義市場經濟條件下國有企業公司治理現代化的新境界。

章程是企業治理的基礎和載體，在企業治理制度體系中處于最高位階，決定企業的組織架構和其他所有有關公司治理的管理制度和規范。《公司治理實務操作手冊》在“公司章程”一章中，既從公司法理論闡述了公司章程的特征，又從實踐角度把黨建入章、黨的領導進入公司治理結構等如何在公司章程的制修訂程序中落實作了安排。公司治理是理論的，更是實踐的。章程就是“活”的治理機制。在企業章程中突破一般性現代企業制度中的“三會一層”治理主體架構格局，在明確黨組織“議”和“定”基礎上，做好黨組織“議”和“定”事項范圍與股東會、出資人、出資人代表、董事會、執行董事、經理層及其他監督機構之間的“定”和“行”事項范圍的銜接。配置好“黨組織前置研究企業重大經營事項清單”“企業‘三重一大’決策事項清單”“董事會決策重大經營事項清單”“董事會授權董事長決策事項清單”“董事會專門委員會審議事項清單”之間的邏輯關系和勾稽關系。

《公司治理實務操作手冊》用大量篇幅闡述了董事會制度，尤其是董事會的運行規則和保障機制。在社會化大生產和現代化分工體系下，在資產的所有權和經營權之間，還存在治理權。當出資人對出資的所有權轉換為對企業的股權后，企業也同時獲得了法人財產權。董事會就成為出資人和企業的治理中樞，既要受出資人委托維護股權，又要代表企業行使法人財產權。董事會是現代企業制度的集中體現，董事會的規范高效運作決定了企業治理水平和治理能力。董事會規范化建設和運作是完善現代企業制度重要的基礎性工作，這是公司治理體系現代化建設的“牛鼻子”。而目前董事會建設中還存在董事會與黨組織、董事會與其他治理主體之間職權界限不明晰，董事會議事規則和工作流程不落地，董事會專門委員會支撐和監督作用不夠強，董事（包括外部董事和獨立董事）履職能力和保障機制不到位等諸多問題。《公司治理實務操作手冊》通過董事會及其專門委員會的組成、職權、議事規則的設計，把董事會規范高效運作的重心放在董事會將應有的職權全面落實到位上，在此基礎上，確立董事會與股東、出資人代表、董事長、監事會和經理層等治理主體的職能定位、權限配置和行為準則。

國有獨資、國有控股公司充分發揮董事會監督作用與監事會改革正在推進。我們深信，《公司治理實務操作手冊》中探討的內部人控制、大股東操縱等公司治理中的痛點問題，也將隨著治理體系的完善而消除。隨著時代的發展，中國特色現代企業制度和公司治理體系也將不斷走向現代化。

中國石油化工集團有限公司總法律顧問、首席合規官

杜江波