008 夫妻財產約定不屬于債權人可撤銷的標的

——朱某堯訴周某軍、王某債權人撤銷權案

案件基本信息

1.裁判書字號

浙江省紹興市中級人民法院（2020）浙06民終2827號民事判決書

2.案由：債權人撤銷權糾紛

3.當事人

原告（被上訴人）：朱某堯

被告（上訴人）：周某軍、王某

基本案情

生效民事判決認定，2009年4月，周某軍向朱某堯借款35萬元，后未予歸還。截至本案起訴之日，上述借款尚未清償。

2017年8月16日，周某軍與妻子王某向案外人購買了位于浙江省紹興市上虞區602室的房屋。2017年9月1日，周某軍與王某簽訂了夫妻財產約定協議書，協議第一條約定上述房產歸王某單獨所有，并對該協議書進行了公證。2017年9月6日，該房產登記于王某名下。

朱某堯起訴請求撤銷周某軍與王某將位于百官街道某小區602室的房地產登記至王某個人名下的行為。

案件焦點

夫妻財產約定是否屬于債權人可撤銷的標的。

法院裁判要旨

浙江省紹興市上虞區人民法院經審理認為：案涉房產系周某軍與王某在婚姻關系存續期間共同購買，本應屬于夫妻共同財產。現周某軍與王某約定了案涉房產歸王某單獨所有，但在周某軍對朱某堯負有債務的情況下，該約定降低了其債務清償能力，對朱某堯造成損害，應予撤銷。依照《中華人民共和國合同法》第七十四條規定，作出如下判決：

撤銷2017年9月1日周某軍與王某簽訂的夫妻財產約定協議書關于浙江省紹興市上虞區602室的不動產一處歸王某單獨所有的約定。

周某軍、王某不服，提起上訴。

浙江省紹興市中級人民法院經審理認為：朱某堯的一審訴請略有不明，但結合其起訴理由等來看，基本可以明確是要求撤銷周某軍、王某將兩人共有房產變更為王某個人所有的行為，因此首先應當審查案涉房產是否存在權屬發生變動的情況。

案涉房產自始登記在王某名下，根據我國物權法第九條第一款的規定，不動產物權的設立、變更、轉讓和消滅，經依法登記，發生效力，未經登記，不發生效力，但法律另有規定的除外，因此從登記情況來看該房產的權屬從未發生變化；王某與周某軍雖然在2017年9月1日簽訂夫妻財產約定協議書約定案涉房產約定歸王某單獨所有，但《中華人民共和國婚姻法》第十九條第二款、第三款規定，夫妻對婚姻關系存續期間所得的財產以及婚前財產的約定，對雙方具有約束力。夫妻對婚姻關系存續期間所得的財產約定歸各自所有的，夫或妻一方對外所負的債務，第三人知道該約定的，以夫或妻一方所有的財產清償。因此，在第三人不知道夫妻財產約定的情況下，財產約定僅對夫妻雙方有約束力，對第三人不具有約束力。據此可知，周某軍、王某之間的財產約定及所謂的登記行為等對朱某堯而言，沒有且不會發生財產變動的效果。

債權人撤銷權所針對的是債務人不當減少責任財產的行為，財產沒有變動也就不存在減少債務人責任財產的問題，自然也不存在撤銷的基礎，故朱某堯的訴請，于法無據，不應支持。至于該房產究竟是王某的個人財產還是王某與周某軍的夫妻共有財產、王某與周某軍有關房產歸屬的約定能否排除執行等問題不屬于本案的審查范圍，應當在執行及相關程序中判斷。

依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項之規定，作出如下判決：

一、撤銷浙江省紹興市上虞區人民法院（2020）浙0604民初3898號民事判決；

二、駁回朱某堯的訴訟請求。

法官后語

《中華人民共和國民法典》第五百三十八條、第五百三十九條、第五百四十條規定了債權人撤銷權制度，其規范意旨在于制止債務人不當減少自己責任財產、損害債權人的行為；如果債務人的財產沒有變動，也就不存在減少其責任財產的問題，自然也不存在撤銷的基礎，本案就屬于該種情況。

兩被告在夫妻關系存續期間購買了案涉房屋，自始登記在妻子名下，雙方同時約定房屋屬于妻子單獨所有。根據我國婚姻法第十九條第二款、第三款的規定，夫妻對婚姻關系存續期間所得的財產以及婚前財產的約定，對雙方具有約束力。夫妻對婚姻關系存續期間所得的財產約定歸各自所有的，夫或妻一方對外所負的債務，第三人知道該約定的，以夫或妻一方所有的財產清償。因此，在第三人不知道夫妻財產約定的情況下，財產約定僅對夫妻雙方有約束力，對第三人不具有約束力。正如二審裁判理由所言，兩被告的上述行為對債權人而言，不會發生債務人財產權屬變動的效果，顯然也就不屬于債權人可以撤銷的標的。

本案癥結實際上在于案涉房產是屬于兩被告夫妻共有，還是屬于妻子單獨所有的問題，也就是兩被告的行為是否會導致案涉房產排除執行的問題。原告提起本案訴訟，顯然是因為執行部門認為案涉房產屬于妻子單獨所有，拒絕執行，因此寄希望于通過債權人撤銷權之訴來明確房產作為夫妻共同共有的屬性，但這一救濟途徑顯然是錯誤的。本質問題在于債權人對執行行為有異議，即其認為案涉房產屬于夫妻共有財產，應當予以執行，而執行部門認為案涉房產不屬于夫妻共有財產，不應當執行。經過這樣的分析，正確的救濟途徑也就呼之欲出了，即應當通過執行異議程序來解決，債權人可以對執行部門的不作為提出異議，通過執行異議來最終確定房產的權屬以及能否執行的問題。

有一種意見認為，執行異議是針對積極執行行為，對消極執行行為不能提異議，這顯然是不正確的。我國民事訴訟法第二百二十五條規定，當事人、利害關系人認為執行行為違反法律規定的，可以向負責執行的人民法院提出書面異議。該法條規定的“執行行為”并未限定為執行法院在執行程序中的積極作為。《最高人民法院關于人民法院辦理執行異議和復議案件若干問題的規定》第七條進一步規定，“當事人、利害關系人對人民法院作出的侵害當事人、利害關系人合法權益的其他行為提出異議的，人民法院應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十五條規定進行審查”。即不作為完全在民事訴訟法及司法解釋關于執行行為定義的涵蓋范圍內，可以適用執行異議程序。

綜上所述，婚姻關系存續期間的夫妻財產約定，不屬于債權人可以撤銷的標的，對于財產是否屬于夫妻共有、其約定能否排除執行的問題，應當通過執行異議程序解決。

編寫人：浙江省紹興市中級人民法院 王剛斌

009 債務人無償轉讓不動產后再次發生轉讓不影響債權人撤銷權的行使

——許某井訴謝某滿、邱某柳債權人撤銷權案

案件基本信息

1.裁判書字號

福建省泉州市中級人民法院（2019）閩05民終4795號民事裁定書

2.案由：債權人撤銷權糾紛

3.當事人

原告（被上訴人）：許某井

被告（上訴人）：邱某柳

被告：謝某滿

基本案情

謝某滿與邱某柳于1992年3月4日辦理結婚登記，婚后生育邱某乙、邱某甲。后因夫妻感情破裂，于2018年1月10日到石獅市民政局辦理離婚登記，并簽訂《離婚協議書》，約定：“一、雙方自愿辦理協議離婚手續；二、婚生子邱某甲與婚生女邱某乙已成年，隨男方共同生活；三、址于石獅市錦尚鎮的房屋歸男方邱某柳所有；四、財產安排：雙方共同確認在婚姻關系存續期間沒有其他共同的財產；五、雙方在婚姻關系存續期間各自經手的債權債務由雙方各自享有和承擔；以上協議雙方自愿訂立，共同遵守，協議書一式三份，雙方申請人各執一份，石獅市民政局婚姻登記處存檔一份。”案涉房屋于2000年9月7日辦理權屬登記，產權人為邱某柳。2018年7月30日，案涉房屋變更登記至邱某丙名下。

許某井與謝某滿、邱某柳民間借貸糾紛一案，法院于2018年7月31日作出（2018）閩0581民初1276號民事判決書，判決：（1）謝某滿應在本判決生效后10日內償還許某井借款本金27.8萬元，并支付自2018年1月29日起至實際還款之日止的利息（7.8萬元本金按月利率1.9%計算，20萬元本金按月利率1.15%計算）；（2）駁回許某井的其他訴訟請求。判決生效后，許某井于2018年10月22日向法院申請強制執行。在執行過程中，謝某滿下落不明且名下沒有可供執行的財產。許某井認為，該房屋是謝某滿、邱某柳婚姻關系存續期間所建，屬夫妻共同財產，謝某滿對該房產享有一半份額。離婚時謝某滿放棄其應當享有的房產份額，將案涉房產全部歸屬于邱某柳所有，而謝某滿自身又無其他財產用以償還所欠的債務，該約定已侵犯了許某井的合法權益，故請求撤銷謝某滿、邱某柳于2018年1月10日簽訂的《離婚協議書》中第三條關于財產分割的約定（案涉房屋歸邱某柳所有），并要求謝某滿、邱某柳承擔許某井為行使撤銷權所支付的律師代理費6000元。

案件焦點

謝某滿、邱某柳在簽訂《離婚協議書》時將案涉不動產約定歸邱某柳后，邱某柳又將該不動產變更登記到案外人名下，是否影響本案債權人許某井行使撤銷權。

法院裁判要旨

福建省石獅市人民法院經審理認為：本案系債權人撤銷權糾紛，主要應審查債務人是否存在無償轉讓財產的行為，以及該行為是否對債權人造成損害。案涉房屋系謝某滿與邱某柳在婚姻關系存續期間所得，屬于夫妻共同財產。謝某滿與邱某柳在《離婚協議書》中約定將案涉房屋歸邱某柳所有，未取得相應對價，該行為應認定為無償轉讓財產的行為。謝某滿、邱某柳均稱邱某柳代謝某滿償還信用卡借款60余萬元，但其證據不足以證明其主張，且與雙方在《離婚協議書》中關于財產、債務的約定相矛盾，對其辯解，不予采信。許某井與謝某滿之間的借貸關系，已經生效法律文書所確認，但謝某滿至今未足額償還借款本息。謝某滿將財產無償轉讓給邱某柳，損及許某井債權的實現。案涉房屋已變更登記至案外人邱某丙名下，不影響許某井行使撤銷權。根據《中華人民共和國合同法》第七十四條第一款“因債務人放棄其到期債權或者無償轉讓財產，對債權人造成損害的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為……”的規定，許某井請求撤銷謝某滿與邱某柳在《離婚協議書》中將案涉房屋歸邱某柳所有的約定，合法有據，予以支持。債權人撤銷權糾紛審查的是債務人是否存在無償轉讓財產的行為，以及該行為是否對債權人造成損害。離婚協議的日期是否早于許某井起訴日期以及謝某滿、邱某柳是否惡意轉移財產，并不影響債權人行使撤銷權。邱某柳關于《離婚協議書》簽訂的日期早于許某井起訴日期，不能證明邱某柳與謝某滿在簽訂《離婚協議書》時惡意轉移財產逃避債務的辯解，不予采納。許某井因本案支出律師費6000元，根據《中華人民共和國合同法》第七十四條第二款“撤銷權的行使范圍以債權人的債權為限。債權人行使撤銷權的必要費用，由債務人負擔”的規定，該律師費應由謝某滿負擔。許某井請求邱某柳共同負擔，不予支持。

福建省石獅市人民法院依照《中華人民共和國婚姻法》第十七條，《中華人民共和國合同法》第七十四條、第七十五條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、第一百四十四條，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條規定之規定，作出如下判決：

一、撤銷謝某滿與邱某柳于2018年1月10日在《離婚協議書》中約定將址于石獅市錦尚鎮的案涉房屋歸邱某柳所有的行為；

二、謝某滿應于本判決生效之日起十日內支付許某井為本案支出的律師代理費6000元；

三、駁回許某井的其他訴訟請求。

邱某柳不服一審判決，提出上訴。

福建省泉州市中級人民法院經審理認為：一審法院認定謝某滿與邱某柳離婚協議中約定案涉房產歸邱某柳所有是無償轉讓正確，予以確認。許某井與謝某滿民間借貸一案仍在執行階段，謝某滿尚未履行生效判決所確定的義務，謝某滿經法院傳票傳喚未到庭參加訴訟，未提供證據證明其尚有其他可供執行的財產，應當認定其無償轉讓案涉房產的行為對債權人許某井造成損害，許某井有權請求人民法院撤銷債務人謝某滿的轉讓行為。一審法院判決謝某滿支付許某井支出的律師代理費6000元，有事實和法律依據，謝某滿未提出上訴，予以確認。

福建省泉州市中級人民法院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規定，作出如下判決：

駁回上訴，維持原判。

法官后語

對于本案謝某滿、邱某柳在簽訂《離婚協議書》時將案涉不動產約定歸邱某柳所有的行為是否屬無償轉讓財產的問題，一、二審均認為，本案的證據無法體現邱某柳取得案涉不動產有支付相應對價，上述行為應認定為無償轉讓財產的行為。本案爭議較大的焦點在于：謝某滿、邱某柳在簽訂《離婚協議書》時將案涉不動產約定歸邱某柳后，邱某柳又將該不動產變更登記到案外人的名下，是否影響本案債權人許某井行使撤銷權。對此，存在兩種不同觀點。

第一種觀點認為，法律構建債權人撤銷權之訴的目的在于讓被債務人不當處置的財產得以恢復，保障債權人債權的實現。本案中，案涉不動產已再次發生物權變動，無法恢復登記至債務人名下。因此，本案債權人提起撤銷權訴訟，失去事實基礎和法律依據，其目的已不能實現，其訴訟請求應予駁回。

第二種觀點認為，因債務人無償轉讓不動產，對債權人造成損害的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。該不動產無償轉讓后又發生設定抵押權、贈與、再次轉讓等情形并已辦理物權登記的，不影響債權人行使撤銷權。

筆者同意第二種觀點。理由如下：

一、從構成要件而言，責任財產具備可返還性并非債權人撤銷權行使的必要條件

第一種觀點顯然混淆了債權人撤銷權的構成要件和法律后果。撤銷權發生的要件主要是有損害債權的行為。依據《中華人民共和國民法典》第五百三十八條、第五百三十九條及第五百四十一條的規定，債權人行使撤銷權必須具備以下三個條件：一是債務人使自己的財產不當減少的行為；二是債務人的相關行為對債權人造成損害；三是在規定時間內行使。其中，撤銷無償轉讓行為并不以第三人主觀上是否存在過錯為構成要件，只要債務人存在無償轉讓行為，并造成債權人損害的，債權人均有權撤銷行為，以保護債務人的責任財產。當前法律本身并沒有規定債權人撤銷權必須以責任財產具備恢復原狀的現實可能性作為發生要件。反觀，倘若將財產具備返還性作為撤銷權的行使條件，由于債務人進行的是積極的損害債權的行為，極有可能發生責任財產不可恢復的后果，這顯然不利于債權人債權的保護，反而鼓勵不誠信債務人唆使轉得人或受益人盡快轉移財產，企圖通過這種方式逃避債務，損害債權人利益。

二、從法律效果而言，行為被撤銷后自始無效，責任財產無法恢復，撤銷權的行使目的仍可實現

債權人撤銷權是債權人保全債權的一種方式，其目的在于保全債務人責任財產以備債權清償，進而保護債權人利益。行為一經撤銷自始無效，在債務人與受讓人之間應當產生無效行為的法律后果。我國法律并未規定債權人行使撤銷權的結果就是讓被轉讓財產得以恢復，因此，裁判者在審判中不得任意對撤銷行為法律后果作限縮解釋，而應當依據《中華人民共和國民法典》合同編的規定進行處理。盡管責任財產已發生物權變動結果，因債權行為或贈與行為與物權行為均為無效，債權人應以物上請求權請求恢復原狀、返還該財產，但由于責任財產在轉讓后發生被設定抵押等權利負擔，或再次被轉讓等情形時，客觀上已發生無法恢復原狀或返還財產的法律效果。從平衡保護善意取得第三人利益以維護市場交易安全和穩定的角度出發，在這種情形下，賠償損失（價格賠償）作為民事法律行為無效的法律后果之一，應當予以適用，這也是恢復債權人處分財產之前的資力，保護債權人利益的重要途徑，不影響撤銷權保全債權目的之實現。因此，責任財產無法恢復不會導致撤銷權喪失其權利請求基礎。

三、從權利救濟而言，對債務人在轉讓行為被撤銷后，怠于行使債權的，債權人可依法行使代位權，保障自身債權的實現

在債權人撤銷之訴中，考量債權人利益保障問題，是當前司法審判中遇到的共性問題，也是本案所引發值得思考的問題。當前，債權人能否在撤銷之訴中直接對財產提出恢復或賠償損失請求，各地法院判法不一。

根據《中華人民共和國民法典》第五百四十一條之規定，可體現撤銷權行使期間屬除斥期間，從法律體系解釋來看，債權人撤銷權應定性為形成權。我國作為成文法國家，當前法律未明確規定債權人有權在撤銷權之訴中直接要求受讓人將財產直接返還給債務人，因此，不宜在債權人撤銷之訴中對此進行處理。同時，雖債權人撤銷權目的在于保全債權，并非實現債權的方式，但債權人行使撤銷權的最終落腳點基本在于其自身債權的實現。然而，債權人撤銷權的立法目的在于保全債務人責任財產，以防止債務人財產不當減少或應增加而未增加，給債權人債權帶來損害，因此，為避免不公平受償及司法秩序混亂、司法資源浪費之亂象產生，撤銷利益應歸屬于全體債權人，個別債權不宜享有優先受償權。換言之，債權人在撤銷之訴中不應享有債權清償之效果，否則，有扭曲撤銷權性質及立法初衷之嫌疑。因債權人撤銷效力僅發生債務人與受讓人之間，債務人作為財產返還或恢復原狀請求權主體，極易出現怠于行使權利損害債權人利益之情形。有鑒于此，在轉讓行為或贈與行為經生效判決被撤銷后，債務人怠于行使財產返還、恢復原狀或賠償損失請求的，應認為符合我國關于代位權的法律規定，債權人有權提起代位權訴訟，保障自身合法權益的維護和債權的實現。但由于撤銷權與代位權在制度功能、行使條件、法律效果等方面存在較大差別，因此，債權人應另行提起代位權訴訟。

編寫人：福建省石獅市人民法院 邱堂寅 蔡燕瑜

010 夫妻間通過贈與方式辦理產權變更登記的性質認定

——王某瑩訴林某、馬某萍債權人撤銷權案

案件基本信息

1.裁判書字號

福建省廈門市中級人民法院（2019）閩02民終1350號民事判決書

2.案由：債權人撤銷權糾紛

3.當事人

原告（上訴人）：王某瑩

被告（被上訴人）：林某、馬某萍

基本案情

2006年7月4日，林某向案外人Z公司購買了H花園一套房屋（案涉房屋），總價款為813418.2元，其中首付款253418.2元，余款56萬元通過按揭支付。2006年8月14日，林某又向案外人振嶸公司購買了H花園一處車庫（訟爭車位），總價款為12萬元。此后，該車位產權登記在林某名下。2009年11月9日，林某與馬某萍登記結婚。2015年10月15日，林某與馬某萍簽訂了一份《夫妻財產約定》，約定訟爭車位歸馬某萍個人所有，不再作為夫妻共同財產；次日，雙方在房屋權屬登記機關依據上述《夫妻財產約定》辦理了產權過戶登記手續，將訟爭車位產權變更登記至馬某萍名下，產權來源登記為“贈與”。2015年11月17日，林某與馬某萍簽署《離婚協議書》并辦理離婚登記手續；前述《離婚協議書》約定：1.女兒林某安、兒子林某騫由女方撫養，隨同女方生活，撫養費由男、女雙方分攤；2.存款：雙方名下現有銀行存款共10萬元，雙方各分一半，為5萬元；3.房屋：（1）夫妻共同所有的位于泉州市安溪縣城的房屋的所有權歸男方所有；（2）女方名下位于廈門市思明區房屋為女方個人財產，屬女方所有；（3）女方名下位于廈門市思明區案涉車位為女方個人財產，屬女方所有；（4）其他財產：雙方各自名下的其他財產歸各自所有，雙方各自的私人生活用品及首飾歸各自所有；（5）債務的處理：男方和女方共同對晉江百應公司有500萬元的債務，該債務本金和利息由雙方共同償還，男方和女方共同對李某有900萬元的債務，該債務本金和利息由女方負責償還，其他如有被認定為共同債務的債務，由男方承擔，除上述債務外，如任何一方對外負有個人債務的，則由負債方自行承擔。另查明，林某因需于2011年10月22日向王某瑩借款100萬元，約定借款期限3個月，借款月利率2%。嗣后，林某支付利息至2015年9月后未再還本付息，王某瑩催討未果后于2018年2月5日將林某起訴至晉江市人民法院，訴請判令林某償付借款本金及相應利息。2018年4月10日，晉江市人民法院作出（2018）閩0582民初2572號民事判決，判令林某于判決生效之日起10日內償付王某瑩借款本金100萬元及支付相應利息。后林某提起上訴，泉州市中級人民法院于2018年8月29日作出（2018）閩05民終4468號民事判決，判決駁回上訴，維持原判，該判決已于2018年9月13日發生法律效力。還查明，林某自2010年開始陸續向案外人王某村借款，雙方于2016年1月1日簽署一份《欠款協議》，約定“林某現欠王某村先生1300萬元整，經雙方協商，同意林某將C廣場的鋪位過戶給王某村，同時扣除500萬元債務，余額800萬元今年再安排200萬元（包括D商城店面100萬元工程款抵押房款。剩余600萬元整年后根據實際情況分期付款，利息按銀行貸款利率支付，原借款協議作廢）”。《欠款協議》簽訂后，林某以其于2012年以6342806元購買的B公寓抵償王某村借款本金500萬元，馬某萍亦配合辦理了該房屋產權變更登記手續。2017年4月17日，王某村將林某、馬某萍起訴至晉江市人民法院，訴請判令林某、馬某萍共同償還借款本金640萬元及相應借款利息。該案中，王某村因財產保全需要于2017年4月12日向廈門市國土房產測繪檔案管理中心申請調取了訟爭車位的土地房屋登記卡。2017年12月18日，晉江市人民法院作出（2017）閩0582民初3470號民事判決，判令林某、馬某萍于判決生效之日起10日內返還王某村借款本金646萬元及支付相應利息。后林某、馬某萍提起上訴，泉州市中級人民法院于2018年6月21日作出（2018）閩05民終2244號民事判決，撤銷了前述一審判決，改判林某于判決生效之日起10日內日返還王某村借款本金646萬元及支付相應利息，該判決已于2018年6月29日發生法律效力。該判決認定“由于本案借條未經馬某萍共同簽字或事后追認，王某村在訴訟中未能提供證據證明本案債務系用于林某與馬某萍夫妻共同生活，共同生產經營或者基于夫妻雙方共同意思表示，故馬某萍對本案借款不屬于夫妻共同債務的上訴主張，理由成立，予以采納”。另查明，該案王某村的委托訴訟代理人與上述王某瑩訴林某民間借貸糾紛案的委托訴訟代理人為同一人。

案件焦點

1.王某瑩行使債權人撤銷權是否已超過除斥期間；2.林某將訟爭車位產權變更登記至馬某萍名下的行為屬何種法律性質。

法院裁判要旨

福建省廈門市思明區人民法院經審理認為：關于王某瑩行使債權人撤銷權是否已超過除斥期間。根據《中華人民共和國合同法》第七十五條之規定，債權人撤銷權自債權人知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內行使。雙方當事人對王某瑩行使撤銷權是否已超過除斥期間存在爭議，系源于對“撤銷事由”存在不同理解。《中華人民共和國合同法》第七十四條第一款規定：“因債務人放棄其到期債權或者無償轉讓財產，對債權人造成損害的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。債務人以明顯不合理的低價轉讓財產，對債權人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權人也可以請求人民法院撤銷債務人的行為。”根據該條文中關于債權人撤銷權行使條件的規定，“對債權人造成損害”系撤銷權成立的必要條件，因此前述“撤銷事由”也應包括“對債權人造成損害”的要素。雖然王某瑩另案的委托訴訟代理人吳某康在代理王某村訴林某、馬某萍民間借貸糾紛案中，于2017年4月12日即已知曉訟爭車位產權變更登記至馬某萍名下，但因王某瑩并非該案的當事人，不能推定其代理人應在當時就將相關情況告知王某瑩，也未有證據顯示其代理人在代理王某瑩訴林某案前即對王某瑩與林某之間的債權債務性質知悉，所以不宜認定王某瑩在此時已經知道或應當知道該產權變更登記將對其債權實現造成損害。王某瑩作為普通民事主體，且其對林某的債權亦系一般債權，在其于2018年2月5日通過起訴向林某主張債權前，如要求其主動調查林某的責任財產范圍、婚姻財產變動狀況等，無疑是一種苛責。所以，本案除斥期間最早應自2018年2月5日起算，王某瑩行使債權人撤銷權并未超過一年的除斥期間。關于林某將訟爭車位產權變更登記至馬某萍名下的行為屬何種法律性質。訟爭車位雖在2015年10月16日以“贈與”方式辦理了產權變更登記，但林某與馬某萍此后業已于2015年11月17日辦理了離婚手續，并在《離婚協議書》中再次就訟爭車位進行分割；雙方在較短時間內完成前述產權變更登記及協議離婚手續，變更登記內容也與離婚協議內容相符，且客觀上協議離婚的過程具有持續性，夫妻通過“贈與”方式辦理產權變更登記亦符合常理，因此應認定該變更登記系對離婚協議內容的實際履行，林某和馬某萍在辦理訟爭車位產權變更登記時的真實意思表示系分割雙方離婚時的財產。綜上，王某瑩提起本案債權人撤銷權訴訟并未超過一年除斥期間，但其訴求能否得到支持還應根據訟爭車位產權變更是否對其造成損害進行判定。首先，如前所述，林某將訟爭車位產權變更登記至馬某萍名下的行為屬于雙方離婚時對財產進行分割，馬某萍雖然分得訟爭車位及案外房屋，但林某亦分得婚后購買的B公寓。其次，訟爭車位及案外房屋雖系林某在婚前購買，但部分按揭款項確在婚后償還，而且也無證據證明馬某萍與林某各自分得的前述房產在價值上存在巨大差距，因此雙方《離婚協議書》在財產分配上并未存在明顯不公。最后，雙方《離婚協議書》在債務分擔上也不存在逃避債務的故意，馬某萍在離婚后也還配合辦理了將B公寓抵償給案外人王某村的過戶手續。因此，林某與馬某萍簽訂的《離婚協議書》并不存在惡意逃避債務之情形，林某將訟爭車位產權變更登記至馬某萍名下的行為也未損害王某瑩的債權，故對王某瑩提出的各項訴訟請求，不予支持。

福建省廈門市思明區人民法院依照《中華人民共和國合同法》第七十四條、第七十五條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規定，作出如下判決：

駁回王某瑩的訴訟請求。

宣判后，王某瑩對判決結果不服提起上訴。

福建省廈門市中級人民法院經審理認為：關于林某將訟爭房屋及車位產權登記到馬某萍名下的行為是否屬于無償贈與問題。雖然林某系以贈與為由將訟爭房屋及車位產權過戶登記于馬某萍名下，但該過戶行為系依據雙方簽訂的《夫妻財產約定》所辦理，此后雙方就包括訟爭房產及車位在內的相關財產及夫妻共同債務的處分達成《離婚協議書》并據此解除婚姻關系。根據法律規定，離婚時，夫妻共同財產由雙方協議處理。林某與馬某萍在短期內完成簽訂《夫妻財產約定》《離婚協議書》、辦理產權過戶、離婚手續等一系列行為，一審法院根據上述行為的內容及持續性認為林某、馬某萍通過“贈與”方式辦理產權變更登記符合常理，因此認定該變更登記系對離婚協議內容的實際履行，林某和馬某萍在辦理訟爭房屋產權變更登記時的真實意思表示系分割雙方離婚時的財產并無不當。根據《離婚協議書》的約定，馬某萍分得訟爭房產及車位并負擔夫妻共同債務900萬元，林某分得于婚后以6342806元購得的B公寓商鋪并負擔夫妻共同債務500萬元。雖訟爭車位為林某婚前購買，因林某購買訟爭房產簽約時僅支付首期款253418.2元，余款56萬元由林某通過按揭借款予以償還（還款期限自2007年3月起至2021年7月止），無證據證明林某在婚前已將訟爭房產按揭貸款還清之事實，一審法院認定訟爭房產存在婚后償還按揭款項情形并無不當，而訟爭車位系作為訟爭房產配套所購買，從使用便利角度一并分配給馬某萍亦無不當。王某瑩上訴主張林某所取得B公寓商鋪系用于償還林某、馬某萍所欠王某村夫妻共同債務，但生效判決已認定該筆債務系林某個人債務，故一審法院據此認定《離婚協議書》在財產分配上并未存在明顯不公正確。由于王某瑩對于本案所涉債務在林某、馬某萍離婚數年后才對林某提起訴訟，要求林某承擔還款責任，其并未能舉證證明馬某萍在簽訂《離婚協議書》時知道案涉債務存在且性質為夫妻共同債務。同時，馬某萍在林某將訟爭房產及車位已過戶至其名下及雙方簽訂《離婚協議書》后，作為B公寓鋪位原共有人協助林某將商鋪過戶給王某村抵償其個人債務亦合乎常理，故王某瑩關于林某、馬某萍惡意串通降低林某的責任財產的上訴主張缺乏依據，不予采信。如上分析，由于林某并非無償贈與馬某萍訟爭房產及車位，《離婚協議書》在財產分配上并未存在明顯不公情形，也無證據證明林某與馬某萍存在惡意串通逃避債務的情形，故一審法院據此認定林某將訟爭房產及車位過戶到馬某萍名下的行為并未損害王某瑩的債權，據此駁回王某瑩的訴訟請求并無不當，亦予以維持。

福建省廈門市中級人民法院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規定，作出如下判決：

駁回上訴，維持原判。

法官后語

本案處理的關鍵有二：一是如何認定債權人行使債權人撤銷權除斥期間的起算時間；二是如何認定夫妻間通過“贈與”的方式辦理產權變更登記的性質及是否損害了債權人的權益。

一、如何認定債權人行使債權人撤銷權除斥期間的起算時間

根據《中華人民共和國民法典》第五百四十一條之規定，債權人撤銷權自債權人知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內行使。自債務人的行為發生之日起五年內沒有行使撤銷權的，該撤銷權消滅。本案當事人對債權人行使撤銷權是否已超過除斥期間存在爭議，系源于對“撤銷事由”存在不同理解，而所謂“撤銷事由”即為《中華人民共和國民法典》規定內容。根據第五百三十九條“債務人以明顯不合理的低價轉讓財產、以明顯不合理的高價受讓他人財產或者為他人的債務提供擔保，影響債權人的債權實現，債務人的相對人知道或者應當知道該情形的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為”之規定，又根據該條文中關于債權人撤銷權行使條件的規定，“對債權人造成損害”系撤銷權成立的必要條件，因此前述“撤銷事由”不應僅僅限于債務人的行為發生，也應包括“對債權人造成損害”的判定要素。當然，從促使債權人盡快行使權利以維護法律秩序的角度，還應兼顧公平、誠信和效率的原則進行綜合判定。

二、如何認定夫妻間通過“贈與”的方式辦理產權變更登記的性質及是否損害了債權人的權益

根據法律規定，夫妻共同財產由雙方協商處理。夫妻通過簽訂《夫妻財產約定》《離婚協議書》對夫妻共有財產進行分割，系兼顧人身關系處理及財產分割的綜合性協議，不同于其他民事法律關系財產的交易和轉讓行為。司法實踐中對夫妻共同債務的認定較為慎重和嚴格。在不能認定夫妻共同責任的情形下，也使得債權人起訴撤銷夫妻財產約定或分割的撤銷權糾紛案件有所上升。但基于夫妻財產關系的人合性質，在該類案件中，債權人往往負有更難的舉證責任，也更不容易進行識別。如夫妻通過“贈與”的方式辦理產權變更登記，對該行為的性質不能簡單理解為無償轉讓，債務人不僅要證明該贈與是否系無償贈與，夫妻雙方關于共有財產的分配是否明顯失衡，還要證明債務人夫妻不存在串通幫助債務人逃避債務的惡意，并導致了債務人責任財產的減少。法官在審理該類案件中還要結合債務人的其他債務情況，債務人夫妻分割財產所涉及的各種考量因素等進行綜合判定。可以說，該類案件債權人的舉證較為困難，對法官的識別能力和經驗法則的要求也高。

具體到本案，關于林某將案涉車位和房屋的產權登記到馬某萍名下的行為是否屬于無償贈與。雖然產權過戶登記系以“贈與”的形式進行，夫妻婚內財產約定的“贈與”行為與其他民事主體間的贈與行為無異，但該過戶行為系依據雙方簽訂的《夫妻財產約定》辦理，且是在《夫妻財產約定》簽訂并辦理完產權登記后雙方在短期內簽訂《離婚協議書》并辦理了離婚登記，因此雙方實際是履行離婚協議的約定的內容。實踐中，出于稅費和便利的角度考慮，夫妻間通過“婚內贈與”方式來對離婚時的財產進行分割也是常見和符合生活常理的。除前述認定外，還應審查債務人夫妻的離婚財產分割是否存在明顯失衡。根據《離婚協議書》的約定，馬某萍分得案涉車位及房屋并負擔夫妻共同債務900萬元，林某分得婚后以6342806元購得的B公寓商鋪并負擔夫妻共同債務500萬元，雖然案涉車位和房屋為林某婚前購買，但因有按揭貸款，債權人并未舉證證明林某在婚前已還清按揭貸款，且車位屬房屋的配套設施，從便利角度一并分配給馬某萍也是合理的。此外，還應考慮到子女撫養，雙方的婚生子女隨馬某萍生活，出于維護子女生活穩定的角度考慮，將家庭共同生活之住所分配給撫養孩子的一方，也更符合情理。當然，夫妻間的財產分割有時還會考慮一方對家庭的付出等。值得注意的是，夫妻財產的約定雖是夫妻雙方對共有財產的自由處分，但任何自由都是有界限的，即不能損害案外第三人的合法權益，要審查夫妻二人是否存在惡意串通即通過離婚協議安排達到逃避債務，從而造成債務人責任財產的減少。本案中，由于林某對王某村的債務被生效判決認定為個人債務，而非共同債務，馬某萍在案涉車位和房屋過戶至其名下及雙方簽訂《離婚協議書》后，作為B公寓鋪位原共有人協助林某將該商鋪過戶給王某村抵償林某的個人債務而非夫妻共同債務，可推定馬某萍并不存在惡意串通逃避債務的情形。且由于王某瑩就案涉債務在林某、馬某萍離婚數年后才提起訴訟，要求林某承擔還款責任，也未舉證證明馬某萍在簽訂《離婚協議書》時知道案涉債務存在且性質為夫妻共同債務，所以無證據證明林某與馬某萍存在惡意串通逃避債務的情形，并未損害王某瑩的債權，對王某瑩的訴請不予支持。

編寫人：福建省廈門市思明區人民法院 馮莉平