二、實戰案例：國內AMC向國際性金融服務公司涉外債權轉讓^[9]

我們通過國內AMC向國際性金融服務公司涉外債權轉讓案例更好地理解不良資產以債權轉讓方式的處置。

1.案例背景和交易具體過程

1999年，中國工商銀行、中國農業銀行、中國銀行、中國建設銀行四大國有商業銀行準備上市。但是，四大國有商業銀行歷史遺留且長期得不到解決的不良資產貸款約1.4萬億元。^[10]政府為剝離并集中處置上述不良資產貸款，對應中國工商銀行、中國農業銀行、中國銀行、中國建設銀行四大國有商業銀行，對口設立了中國華融資產管理公司、中國長城資產管理公司、中國東方資產管理公司、中國信達資產管理股份有限公司四家國有資產管理公司，也就是我們常說的四大AMC公司。

當時，我國并沒有處置不良資產的經驗。AMC公司員工大多來自銀行，對于銀行的壞賬，四大AMC公司最初也無從下手。在與國際接軌的背景下，四大AMC公司積極了解與借鑒國外金融機構相關經驗。所以，2001年，國內甲資產管理公司首次采取了面向國際投行打包拍賣不良資產的做法，乙國際資產管理公司、丙國際資產管理公司、丁國際資產管理公司等國際投行一時蜂擁而至。但是國際投行對中國不良資產處置也沒有經驗。

此時，有美國華爾街不良資產行業從業經驗的華人王某出現。1999年，王某與其妻李某創辦了一家專門從事中國不良資產投資的公司——己基金管理公司。

為此，國際資管公司與王某夫婦的己基金管理公司共同出資在境外組成投標團，世界銀行下屬的庚國際金融公司為投標團提供了融資，這也是庚國際金融公司第一次參與中國不良資產債務融資。以乙國際資產管理公司為首的投標團籌獲資金后與國內甲資產管理公司組建中外合作企業：第一聯合資產管理公司。

為協助中外合作公司處置不良資產，投標團還計劃同時設立兩家專門從事資產管理服務的公司（以下統稱服務公司）。其中一家服務公司為己基金管理公司、乙國際資管公司與國內辛公司共同設立的中外合作企業（壬資產服務有限公司），主要負責資產處置服務。另一家服務公司為乙國際資管公司在中國獨資設立的外商獨資企業，主要是為服務公司的運營提供技術。最終處置完成，108億元不良資產回收資金約20億元。乙國際資管公司首付只出了幾千萬元，最后賺了約10億元^[11]。

2.重要交易事宜

2001年2月21日，國內甲資產管理公司與美國甲會計師事務所簽署資產組合顧問及交易服務合同，拉開了中國金融資產管理公司按照國際通行的不良資產處置模式和國際規范的信息披露原則，批量處置金融不良資產的序幕。

2001年7月26日，經過多次國際路演活動，國內甲AMC正式發布招標公告，面向國內外投資者進行公開招標。

2001年8月至11月，國內甲AMC向投資者開放華融國際招標項目資料室。

2001年9月27日，國內甲AMC在北京舉行與參加競標的12家國外投資者和4家國內投資者的見面會。

2001年10月，由財政部、中國人民銀行、當年的外經貿部發布的《金融資產管理公司吸收外資參與資產重組與處置的暫行規定》（該文件已失效），其中第2條規定，“資產管理公司可以通過吸收外資對其所擁有的資產進行重組與處置”。

2001年11月19日，7家國際著名的投資銀行和國內企業單獨或聯合組成3個投標團，遞交了對賬面值合計為156億元人民幣的5個不良資產包的投標書。

2001年11月29日，國內甲AMC宣布不良資產國際招標結果，把賬面值為108億元人民幣的4個資產包，以現金加合作經營的方式出售給以乙國際資管公司為首的投標團。

2002年3月和4月，經過對交易合同細節的反復磋商，國內甲AMC與乙國際資管公司投標團和丙國際資管公司簽署《合作經營合同》和《出資協議》。

2002年3月，國內甲AMC正式向外經貿部提出成立中外合作公司的申請并同時向財政部、中國人民銀行、國家外匯管理局、國家稅務總局等進行匯報。

2002年4—11月，外經貿部牽頭召集由財政部、中國人民銀行、國家稅務總局、國家外匯管理局等部門及4家資產管理公司反復討論了合作合同和章程，多次提出修改意見，解決了外資進入我國不良資產市場的一系列復雜的技術難點，包括外資投資方式以及合作公司資質、外匯管理、稅收政策和服務商設立等。中外交易雙方根據監管部門的有關要求對合同和章程又作了進一步修改。

2002年11月26日，外經貿部正式批準國內甲AMC同乙國際資管公司投標團成立第一聯合資產管理公司，并致函國家工商行政管理總局^[12]，說明對外處置不良資產的特點，建議同意辦理該兩公司的注冊登記。同時，國內甲AMC向國家工商行政管理總局申請辦理第一聯合資產管理公司的工商注冊登記。隨后，一家中外合作的資產服務公司和一家乙國際資管公司獨資的WFOE也相繼成立。

3.啟示和評論

此次交易對于中國不良資產市場有如下意義：首先，國內甲AMC第一次通過國際招標處置不良資產，它是國際與國內投資者首次合作成立中外合作公司收購并管理中國不良資產。其次，世界銀行下屬的庚國際金融公司第一次在中國提供不良資產債務融資，從而開始該組織在中國不良資產市場的第一個合作投資項目。在此，出售的不良資產將由KL資產服務有限公司管理，KL為國內第一家中外合資資產管理服務公司。

但是乙國際資管公司通過參與不良資產的處置獲得豐厚利潤的時候，也是中國不良資產處置市場培育與發展應當積累經驗的時候。中外合作的服務公司，甲資產服務有限公司，在處置買來的近300件不良資產貸款的過程中，一個所謂追加投資的項目都沒有。它們的處置方法很簡單：以8%面值買到的資產再以15%—20%的面值賣出，這些不良資產的債務人紛紛找到具體負責處置這批不良資產的壬資產服務公司，主動要求還款。而當時市場上購買資產包的人，是從國內甲AMC直接購買的，國內甲AMC的開價平均為20%。

當時資產處置速度比國內甲AMC處置至少快了1倍。當第二筆付款日到來之際，7億元已全部收回。自此，第一聯合資產管理公司拿收回來的現金支付華融，把余下的現金折算為利潤。