三、轉(zhuǎn)讓不良債權(quán)實務(wù)中的七大注意點

如今，不良資產(chǎn)再次出現(xiàn)，四大AMC公司為了有效、快捷地處理曾經(jīng)從國有商業(yè)銀行處收購的不良資產(chǎn)，回籠資金成本，向第三方出售不良債權(quán)成為常態(tài)，其中亦包括社會資本的參與。但上述受讓人在獲得不良資產(chǎn)債權(quán)后，如何保障自身的權(quán)益，如何能夠順利地向原債務(wù)人繼續(xù)追償債務(wù)及利息？本書將根據(jù)法律法規(guī)及社會實踐對該類問題進行淺析。

（一）債權(quán)轉(zhuǎn)讓后是否需要辦理抵押權(quán)變更登記？

銀行向金融資產(chǎn)管理公司轉(zhuǎn)讓債權(quán)或金融資產(chǎn)管理公司向社會機構(gòu)繼續(xù)轉(zhuǎn)讓債權(quán)，甚至債權(quán)的重組在不良資產(chǎn)處置過程中十分常見。

對于有抵押擔(dān)保的債權(quán)，其轉(zhuǎn)讓過程中，如何保證擔(dān)保措施的有效是十分關(guān)鍵的問題。那么，債權(quán)轉(zhuǎn)讓后，抵押權(quán)是否需要變更或重新登記？這是債權(quán)受讓人需要謹慎對待的一個現(xiàn)實問題。

《最高人民法院關(guān)于審理涉及金融資產(chǎn)管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產(chǎn)的案件適用法律若干問題的規(guī)定》（法釋〔2001〕12號，該文件已失效）第9條規(guī)定，“金融資產(chǎn)管理公司受讓有抵押擔(dān)保的債權(quán)后，可以依法取得對債權(quán)的抵押權(quán)，原抵押權(quán)登記繼續(xù)有效”。由此可見，金融資產(chǎn)管理公司收購并處置銀行不良貸款時因受讓債權(quán)而享有的抵押權(quán)無須進行變更登記，原抵押權(quán)繼續(xù)有效。

那么，在金融資產(chǎn)管理公司將債權(quán)繼續(xù)轉(zhuǎn)讓給社會機構(gòu)或社會機構(gòu)繼續(xù)轉(zhuǎn)讓債權(quán)的商業(yè)化交易中，債權(quán)受讓人不是金融資產(chǎn)管理公司是否需要辦理抵押變更登記？

在《物權(quán)法》頒布前，《擔(dān)保法》^[13]及其司法解釋，對抵押權(quán)的轉(zhuǎn)讓登記沒有具體規(guī)定。于2007年10月1日生效的《物權(quán)法》^[14]第9條第1款規(guī)定，不動產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅，經(jīng)依法登記，發(fā)生效力；未經(jīng)登記，不發(fā)生效力，但法律另有規(guī)定的除外。根據(jù)于2021年1月1日生效的《民法典》第209條規(guī)定，不動產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅，經(jīng)依法登記，發(fā)生效力；未經(jīng)登記，不發(fā)生效力，但是法律另有規(guī)定的除外。依法屬于國家所有的自然資源，所有權(quán)可以不登記。根據(jù)《物權(quán)法》第192條規(guī)定，抵押權(quán)不得與債權(quán)分離而單獨轉(zhuǎn)讓或者作為其他債權(quán)的擔(dān)保。債權(quán)轉(zhuǎn)讓的，擔(dān)保該債權(quán)的抵押權(quán)一并轉(zhuǎn)讓，但法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外。根據(jù)《民法典》第407條規(guī)定，抵押權(quán)不得與債權(quán)分離而單獨轉(zhuǎn)讓或者作為其他債權(quán)的擔(dān)保。債權(quán)轉(zhuǎn)讓的，擔(dān)保該債權(quán)的抵押權(quán)一并轉(zhuǎn)讓，但是法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外。

有學(xué)者認為，上述規(guī)定生效后，轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)抵押權(quán)應(yīng)當采取無須辦理變更登記即發(fā)生物權(quán)效力的思路，最高人民法院關(guān)于資產(chǎn)管理公司的司法解釋應(yīng)普遍適用于所有受讓抵押權(quán)的情形。理由是，《民法典》規(guī)定的不動產(chǎn)物權(quán)（含不動產(chǎn)抵押權(quán)）變動依登記生效，僅指設(shè)立該不動產(chǎn)物權(quán)，適用于不動產(chǎn)物權(quán)的原始取得，而隨同債權(quán)取得的不動產(chǎn)抵押權(quán)屬為要件。另外，抵押權(quán)的設(shè)立登記已起到公示作用，不因是否變更登記而影響其公示效用。^[15]

由此可見，從《民法典》的角度，主債權(quán)轉(zhuǎn)讓，一般情況抵押權(quán)一并轉(zhuǎn)讓，此種情況下抵押權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力已經(jīng)發(fā)生，無需經(jīng)變更登記才產(chǎn)生物權(quán)變動的效力。

然而，商業(yè)化交易是復(fù)雜多變的，債權(quán)受讓人只是眾多商業(yè)利益主體之一，即便在理論上，債權(quán)受讓過程中無需變更登記即可獲得抵押權(quán)，也要審查抵押合同中，當事人是否存在另有約定的除外情況。

另外，也要考慮與其他債權(quán)人及債務(wù)人的利益博弈等問題對抵押權(quán)受讓人的影響。如受讓債權(quán)后未能辦理抵押登記的變更，則存在原登記權(quán)利人形式上釋放抵押物，其他債權(quán)人（抵押權(quán)人）則存在趁此空檔期獲取抵押登記或使抵押權(quán)進位的可能。若發(fā)生此類風(fēng)險，雖然有法律保護，但作為債權(quán)受讓人則可能需要付出較大代價去博取相關(guān)的司法救濟，且結(jié)果可能因證據(jù)、利益平衡等因素的影響而存在較大的不確定性。

由此可見，無論是金融資產(chǎn)管理公司還是受讓債權(quán)的社會機構(gòu)，最好還是要辦理抵押登記的變更。

實踐中，值得注意的是，《中國銀監(jiān)會、國土資源部^[16]關(guān)于金融資產(chǎn)管理公司等機構(gòu)業(yè)務(wù)經(jīng)營中不動產(chǎn)抵押權(quán)登記若干問題的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2017〕20號）（以下簡稱《通知》）已經(jīng)對金融資產(chǎn)管理公司依法申請辦理不動產(chǎn)抵押登記予以了明確規(guī)定，并要求登記部門給予許多高效便利的保障。

但是，作為受讓債權(quán)的社會機構(gòu)，在實踐中可能會遇到抵押權(quán)變更登記的障礙，有時還需要債權(quán)受讓人去登記部門協(xié)調(diào)。

綜上所述，在債權(quán)轉(zhuǎn)讓的業(yè)務(wù)中，理論上不需要進行抵押權(quán)的變更登記即可取得抵押權(quán)，但如果不予變更登記，則可能存在形式上被其他權(quán)利人解除抵押等多種操作風(fēng)險。

（二）債務(wù)重組時，是否需要辦理抵押權(quán)變更登記？

債權(quán)轉(zhuǎn)讓后如果需要進行債務(wù)重組，即債權(quán)受讓人與債務(wù)人達成一致，延長還款期限，同時提高債務(wù)利率，這種安排加重了抵押人的擔(dān)保責(zé)任。此時抵押權(quán)是否需要變更登記就不再僅僅是主債權(quán)轉(zhuǎn)讓抵押權(quán)一并轉(zhuǎn)讓的問題了。因為涉及抵押權(quán)本身的變化，抵押權(quán)的變更登記就變得更有必要了。而且此時，更需要征得抵押權(quán)人的書面同意。

根據(jù)《通知》第2條規(guī)定，金融資產(chǎn)管理公司收購不良資產(chǎn)后重組的，與債務(wù)人等交易相關(guān)方簽訂的債務(wù)重組協(xié)議、還款協(xié)議或其他反映雙方債權(quán)債務(wù)內(nèi)容的合同，可作為申請辦理不動產(chǎn)抵押權(quán)登記的主債權(quán)合同。

而受讓債權(quán)后，進行債務(wù)重組的，改變了債權(quán)的情況，抵押權(quán)的變更登記是必要的。實踐操作中，為促使相關(guān)交易對手及時有效地協(xié)助辦理抵押權(quán)的變更登記，將抵押權(quán)變更登記辦理完畢作為向?qū)κ质茏寕鶛?quán)的付款條件，或?qū)⒁?guī)定時間內(nèi)辦理完畢抵押登記變更登記作為債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的解除條件，是控制風(fēng)險的有效途徑之一。

（三）AMC是否需要通過公開方式向第三方轉(zhuǎn)讓不良債權(quán)？

根據(jù)《金融資產(chǎn)管理公司條例》《金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓管理辦法》及《最高人民法院關(guān)于審理涉及金融不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓案件工作座談會紀要》（以下簡稱《會議紀要》）的規(guī)定：AMC處置國有銀行不良資產(chǎn)的，應(yīng)當按照公開、競爭、擇優(yōu)的原則運作；為了防止不良資產(chǎn)處置過程中國有資產(chǎn)的流失，相關(guān)地方人民政府，或代表本級人民政府履行出資人職責(zé)的機構(gòu)，或持有國有企業(yè)債務(wù)人國有資本的集團公司對不良債權(quán)享有優(yōu)先購買權(quán)；通過公開轉(zhuǎn)讓方式只產(chǎn)生一個符合條件的意向受讓人時，可采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。

因此，根據(jù)相關(guān)的法律法規(guī)，AMC在處置國有不良資產(chǎn)時，原則上應(yīng)采取競標、競價、拍賣等公開轉(zhuǎn)讓方式。否則，根據(jù)《民法典》第153條的規(guī)定，AMC和第三方訂立的合同可能因違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定而被認定為無效。

（四）受讓人合法取得不良資產(chǎn)債權(quán)后，通過登報等方式通知債務(wù)人是否有效？

根據(jù)原《最高人民法院關(guān)于審理涉及金融資產(chǎn)管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產(chǎn)的案件適用法律若干問題的規(guī)定》（以下簡稱《若干問題的規(guī)定》，該文件已失效），AMC受讓國有銀行債權(quán)后，原債權(quán)銀行在全國或者省級有影響的報紙上發(fā)布債權(quán)轉(zhuǎn)讓公告或通知的，人民法院可以認定債權(quán)人履行了《民法典》項下的通知義務(wù)。

但是，上述原法規(guī)僅規(guī)定了AMC作為受讓人的情形，而對于AMC受讓債權(quán)后再次轉(zhuǎn)讓債權(quán)，是否能夠同樣適用通知的方式，目前尚無法律法規(guī)支持，各地法院也因存在不同觀點而作出了不同的判決。

因此，為保障非AMC受讓人作為債權(quán)人應(yīng)有的權(quán)利，最保險的方式是由債權(quán)人就債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜書面通知債務(wù)人，并由債務(wù)人簽字認可。但因上述方式在實操中具有一定的難度，有一些不良資產(chǎn)的債務(wù)人去向不明。因此，有些法院亦認可登報公告的方式，但前提是需要保證這些報紙在當?shù)厥枪_廣泛發(fā)行，且該債務(wù)轉(zhuǎn)讓亦沒有致使債務(wù)人錯誤地履行債務(wù)或加重債務(wù)人履行債務(wù)的負擔(dān)。

另外，就擔(dān)保是否繼續(xù)有效的問題，根據(jù)《民法典》的規(guī)定，AMC處置不良貸款的，擔(dān)保債權(quán)同時轉(zhuǎn)讓，無須征得擔(dān)保人的同意，擔(dān)保人仍應(yīng)在原擔(dān)保范圍內(nèi)對受讓人繼續(xù)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。擔(dān)保合同中關(guān)于合同變更需經(jīng)擔(dān)保人同意的約定，對債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債權(quán)沒有約束力。綜上，由于擔(dān)保債權(quán)附隨于主債權(quán)，因此擔(dān)保債權(quán)隨主債權(quán)的轉(zhuǎn)讓而一并轉(zhuǎn)讓，而無須單獨履行通知程序。

（五）受讓人是否依舊可享有利息求償權(quán)？

首先，就AMC作為受讓人而言，根據(jù)《金融資產(chǎn)管理公司條例》及《民法典》規(guī)定，債務(wù)人逾期歸還貸款，原借款合同約定的利息計算方法不違反法律法規(guī)規(guī)定的，該約定有效。沒有約定或者約定不明的，依照《人民幣利率管理規(guī)定》計算利息。由此可見，無論債務(wù)人是否為國有企業(yè)，AMC受讓銀行不良債權(quán)后，均享有利息求償權(quán)。

其次，就社會投資者而言，根據(jù)《會議紀要》的規(guī)定，在AMC處置不良貸款后，社會投資者對《會議紀要》規(guī)定的兩種特殊債權(quán)之外的一般債權(quán)，無論債權(quán)人是否為國有企業(yè)，均享有利息求償權(quán)；但對于兩種特殊的不良債權(quán)，社會投資者僅享有受讓日之前產(chǎn)生的利息，而不享有受讓日之后產(chǎn)生的利息。上述兩種特殊的不良債權(quán)，一是政策性不良債權(quán)，即1999年至2000年AMC在國家統(tǒng)一安排下通過再貸款或者財政擔(dān)保的商業(yè)票據(jù)形式支付從中國銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中國建設(shè)銀行、中國工商銀行以及國家開發(fā)銀行收購的不良債權(quán)；二是商業(yè)性不良債權(quán)，即2004年至2005年AMC在政府主管部門主導(dǎo)下從交通銀行、中國銀行、中國建設(shè)銀行和中國工商銀行收購的不良債權(quán)。

最后，若受讓人為地方資產(chǎn)管理公司，是否享有《會議紀要》項下兩種特殊債權(quán)的利息求償權(quán)，目前尚無法律依據(jù)，但若將地方資產(chǎn)管理公司和AMC歸為一類，又缺乏依據(jù)且亦有不妥之處。因此，筆者認為，在利息求償權(quán)問題上，地方資產(chǎn)管理公司應(yīng)與社會投資者享有相同的地位，即對《會議紀要》項下兩種特殊的債權(quán)，不享有受讓日之后產(chǎn)生的利息。

（六）《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》簽署的主體并非原債權(quán)人，是否會影響債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力？

正如我們所知，在四大AMC收購不良資產(chǎn)時，為了方便操作，一般會采用地方性債務(wù)一并打包出售的方式，即由四大AMC設(shè)在各地的辦事處與原債權(quán)銀行的省級分行就當?shù)匾幌盗械膫鶛?quán)簽署《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。

但是，由于原債權(quán)債務(wù)是在原債權(quán)銀行的地、市、縣的二級分行或支行與債務(wù)人之間發(fā)生的，當初的合同亦是由上述兩個主體簽署的。那么，在合同簽署主體前后不一致的情況下，上述轉(zhuǎn)讓行為是否有效？省級分行是否會構(gòu)成無權(quán)代理或者越權(quán)代理？

筆者認為，根據(jù)《最高人民法院商事審判指導(dǎo)案例》中的案件裁判書［（2008）民二終字第138號］可以看出：商業(yè)銀行（總行，股份有限公司）屬于一級法人，支行分行都是根據(jù)法人授權(quán)經(jīng)營的。因此，實踐中，省級分行作為地、市、縣的二級分行或支行的上級機構(gòu)，可以處分二級分行或支行的債權(quán)，且上述處分行為一般也有總行的授權(quán)。

綜上，筆者認為，省級分行有權(quán)將該區(qū)域內(nèi)的不良資產(chǎn)債權(quán)打包出售給四大AMC，該轉(zhuǎn)讓程序合法，已簽署的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》亦有效。

（七）《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》簽署后，未通知債務(wù)人，是否會影響轉(zhuǎn)讓合同效力？

正如我們所知，債權(quán)轉(zhuǎn)讓需要通知債務(wù)人，但由誰發(fā)出通知才可視為“有效通知”？不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中，對通知又有什么特殊的規(guī)定？未經(jīng)通知是否影響合同的效力？筆者將依據(jù)法律法規(guī)及司法判例對上述問題進行簡要闡述。

1.履行通知義務(wù)的主體是原債權(quán)人還是受讓人？

在原《最高人民法院關(guān)于審理涉及金融資產(chǎn)管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產(chǎn)的案件適用法律若干問題的規(guī)定》（現(xiàn)已廢止）中明確了不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中“通知義務(wù)”的特殊履行方式，即“四大AMC受讓國有銀行債權(quán)后，原債權(quán)銀行在全國或者省級有影響的報紙上發(fā)布債權(quán)轉(zhuǎn)讓公告或通知的，人民法院可以認定債權(quán)人履行了通知義務(wù)”。可見，原債權(quán)銀行可以通過刊登報紙公告的方式履行通知義務(wù)。

但是，對于四大AMC作為受讓人直接刊登報紙公告履行通知義務(wù)是否可行？四大AMC將不良資產(chǎn)債權(quán)再次轉(zhuǎn)讓給社會資本時，由社會資本直接刊登報紙公告是否可行？法律對此并沒有明文規(guī)定，但我們可從法院的司法實踐中了解審判傾向。

實踐中，多數(shù)法院傾向于認為：雖然法律沒有為受讓人設(shè)定通知義務(wù)，但為便于債務(wù)人適當履行債務(wù)，只要受讓人主動進行的通知并不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，受讓人發(fā)出的通知可被視為有效通知。但是，亦有法院嚴格依照原《合同法》（已廢止，現(xiàn)為《民法典》合同編）的規(guī)定，認為受讓人無權(quán)通知。另外，有些法院還將“受讓人就債務(wù)履行問題起訴債務(wù)人”的行為視為《民法典》合同編下的通知，但該觀點值得商榷，筆者認為，訴訟中的訴請并不能夠等同于通知的效果。

2.不履行通知義務(wù)，是否影響轉(zhuǎn)讓合同的效力？

《民法典》第546條第1款規(guī)定：“債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債權(quán)，未通知債務(wù)人的，該轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人不發(fā)生效力。”但這僅僅是對債務(wù)人不發(fā)生效力，而履行通知義務(wù)并非債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的生效條件，也就是說，除非原債權(quán)人與受讓人在《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中另行約定了生效條件，否則債務(wù)人無權(quán)僅以原債權(quán)人未履行通知義務(wù)，而主張原債權(quán)人和受讓人之間的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》無效。

綜上所述，筆者認為：履行通知義務(wù)的主體原則上仍應(yīng)該是原債權(quán)人，部分法院認可原債權(quán)人發(fā)出的通知，不應(yīng)被視為實踐慣例及有效依據(jù)；債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知原則上還應(yīng)通過書面的形式送達債務(wù)人，通過登報的方式僅為法律對于國有資產(chǎn)的特殊保護，并不完全適用于所有債權(quán)轉(zhuǎn)讓；債權(quán)轉(zhuǎn)讓未通知債務(wù)人，僅對債務(wù)人不發(fā)生效力，但《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》并不會因此而無效。

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[1] 《不良金融資產(chǎn)處置盡職指引》（銀監(jiān)發(fā)〔2005〕72號）第3條第1款的規(guī)定。

[2] 該文件已失效，現(xiàn)參見原中國銀監(jiān)會《貸款風(fēng)險分類指引》（銀監(jiān)發(fā)〔2007〕54號）。

[3] 《金融資產(chǎn)管理公司開展非金融機構(gòu)不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)管理辦法》（財金〔2015〕56號）第4條規(guī)定。

[4] 2021年1月5日，華融虛假收購不良債權(quán)案［中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司云南省分公司、昆明呈鋼工貿(mào)有限責(zé)任公司借款合同糾紛二審民事判決（2020）最高法民終537號］中，最高人民法院最終認定：虛偽的意思表示無效，應(yīng)當按照隱藏的民事法律行為處理。原審法院認定債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系虛偽意思表示無效，并無不當。

[5] 濤動宏觀：“起底四大AMC”，https：//new.qq.com/rain/a/20220219A03NMM00，最后訪問時間2023年3月23日。

[6] 2023年3月，機構(gòu)改革新組建國家金融監(jiān)督管理總局，中國銀行保險監(jiān)督管理委員會（銀保監(jiān)會）不再保留。

[7] 《金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓管理辦法》（財金〔2012〕6號）、《中國銀監(jiān)會關(guān)于進一步推進改革發(fā)展加強風(fēng)險防范的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2011〕14號）、《關(guān)于進一步規(guī)范銀行業(yè)金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2010〕102號）、《金融資產(chǎn)管理公司商業(yè)化收購業(yè)務(wù)風(fēng)險管理辦法》（財金〔2004〕40號）、《關(guān)于商業(yè)銀行向社會投資者轉(zhuǎn)讓貸款債權(quán)法律效力有關(guān)問題的批復(fù)》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2009〕24號）、《金融資產(chǎn)管理公司開展非金融機構(gòu)不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)管理辦法》（財金〔2015〕56號）等相關(guān)規(guī)定。

[8] 根據(jù)《國家發(fā)展改革委關(guān)于推進企業(yè)發(fā)行外債備案登記制管理改革的通知》（發(fā)改外資〔2015〕2044號）規(guī)定，簡化企業(yè)發(fā)行外債備案登記，境內(nèi)企業(yè)及其控制的境外企業(yè)或分支機構(gòu)向境外舉借的、以本幣或外幣計價、按約定還本付息的1年期以上債務(wù)工具，包括境外發(fā)行債券、中長期國際商業(yè)貸款等，國家發(fā)改委自受理企業(yè)備案登記申請之日起7個工作日內(nèi)，出具《企業(yè)發(fā)行外債備案登記證明》。

[9] 案例來源：《剝離1.4萬億不良資產(chǎn)成中國金融業(yè)60年重要拐點》，載中國新聞網(wǎng)https：//www.chinanews.com/cj/cj-gncj/news/2009/09-11/1862084.shtml，最后訪問日期為2023年7月25日。

[10] 《盤點：過去四次全國金融工作會議背后的故事》，載新華網(wǎng)，http：//www.xinhuanet.com/fortune/ksh/zhuanti/20177/iframe_172.html，最后訪問日期為2023年7月27日。

[11] 王都：《警惕外資銀行為中國處置不良資產(chǎn)暗設(shè)大陷阱》，載中國經(jīng)濟網(wǎng)，http：//www.ce.cn/ztpd/tszt/caijing/2004/cjqrhm/hgyw/200412/06/t20041206_2496914.shtml，最后訪問時間為2023年7月13日。

[12] 現(xiàn)為國家市場監(jiān)督管理總局。

[13] 已廢止。現(xiàn)參見《民法典》物權(quán)編。

[14] 已廢止。現(xiàn)參見《民法典》物權(quán)編。

[15] 畢亞博：《金融資產(chǎn)管理公司收購債權(quán)并重組業(yè)務(wù)抵押權(quán)變更登記中的法律風(fēng)險及其防范》，載中國東方資產(chǎn)管理有限公司主編：《特殊機會投資之道》，北京大學(xué)出版社2018年版，第412—415頁。

[16] 現(xiàn)為自然資源部。