公司治理的起因

無論是公司內部還是公司外部，在各個層級上總存在各種各樣的委托人和代理人，比如股東和管理層、大股東和小股東、股東和債權人、公司內部人和外部利益相關者等。但在有限理性的經濟人、信息不對稱和不完備及合約不完備的背景下，委托人和代理人的代理問題是無法忽視的，層級運行的方式使得公司運行必然出現各種各樣的交易成本。公司治理的出現就是為了緩解公司運行產生的各類代理問題，具體如下。

①經濟活動的參與者是理性的經濟人，使得委托人和代理人的目標可能存在不一致。比如，委托人（股東）的目標是公司利潤最大化，或者說是股東財富最大化。但由于代理人（管理層）往往不持有或持有很少的公司股份，其目標是個人利益最大化，即以盡可能少的付出獲得更多的回報。一旦代理人存在機會主義行為的動機，就自然會導致委托人和代理人之間的利益不一致。

②信息不對稱和不完備問題加劇委托人和代理人之間的代理沖突。如果信息是對稱且完備的，代理人的能力和努力水平可以被很好地觀察到，即使委托人和代理人之間的目標不一致，代理人的自利行為也可以避免。然而，現實中，代理人既可以隱藏行動，也可以隱藏信息，委托人和代理人之間存在嚴重的信息不對稱和不完備問題，從而進一步加劇二者之間的利益不一致。

③合約的不完備使得其無法完全限制代理人的機會主義行為。委托人和代理人之間難以在事前簽訂一個完備的合約，以有效約束代理人可能出現的各種各樣的機會主義行為。即便可以，簽訂這樣一個合約的代價是十分高昂的。公司的剩余索取權（如對利潤的分配）掌握在委托人手中，但合約的不完備使得剩余控制權（如合約無法限制代理人的決策權）掌握在代理人手中，代理人則有機會實現機會主義行為，獲取更多的私利。