第1章 總論

案例導(dǎo)入

紅光實(shí)業(yè)事件引發(fā)的評(píng)估問題

紅光實(shí)業(yè)是成都紅光實(shí)業(yè)股份有限公司的簡(jiǎn)稱。1992年經(jīng)成都市體改委批準(zhǔn)，由原國(guó)營(yíng)紅光電子管廠和其他三家機(jī)構(gòu)共同組建而成。1997年6月經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，在上海證券交易所上市，并以每股6.05元的價(jià)格向社會(huì)公眾發(fā)行7 000萬股社會(huì)公眾股，實(shí)際籌得4.1億元資金。招股說明書中披露了紅光公司經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核的盈利預(yù)測(cè)數(shù)字：1997年全年凈利潤(rùn)為7 055萬元，每股稅后利潤(rùn)為0.306元。1997年報(bào)披露虧損1.98億元、每股收益為-0.86元。紅光公司于1997年上市，當(dāng)年虧損，開中國(guó)股票市場(chǎng)之先河。為此，中國(guó)證監(jiān)會(huì)進(jìn)行了調(diào)查。

調(diào)查結(jié)果：

（1）編造虛假利潤(rùn)，騙取上市資格。

紅光公司在股票發(fā)行上市申報(bào)材料中稱1996年度盈利5 000萬元。經(jīng)查實(shí)，紅光公司通過虛構(gòu)產(chǎn)品銷售、虛增產(chǎn)品庫存和違規(guī)賬務(wù)處理等手段，虛報(bào)利潤(rùn)15 700萬元，1996年實(shí)際虧損10 300萬元。

（2）少報(bào)虧損，欺騙投資者。

紅光公司上市后，在1997年8月公布的中期報(bào)告中，將虧損6 500萬元虛報(bào)為凈盈利1 674萬元，虛構(gòu)利潤(rùn)8 174萬元；在2008年4月公布的1997年年度報(bào)告中，將實(shí)際虧損22 952萬元（相當(dāng)于募集資金的55.9%）披露為虧損19 800萬元，少報(bào)虧損金額3 152萬元。

（3）隱瞞重大事項(xiàng)。

紅光公司在股票發(fā)行上市申報(bào)材料中，對(duì)其關(guān)鍵生產(chǎn)設(shè)備彩玻池爐廢品率上升，不能維持正常生產(chǎn)的重大事實(shí)未做任何披露（黑白玻殼生產(chǎn)線池爐大修，停產(chǎn)8個(gè)月，已屬淘汰設(shè)備；彩色玻殼生產(chǎn)線池爐也無法正常運(yùn)轉(zhuǎn)。）。

（4）未履行重大事件的披露義務(wù)。

紅光公司在招股說明書中稱“募集資金將全部用于擴(kuò)建彩色顯像管生產(chǎn)線項(xiàng)目”。經(jīng)查實(shí)，紅光公司僅將41 020萬元募集資金中的6 770萬元（占募集資金的16.5%）投入招股說明書中所承諾的項(xiàng)目，其余大部分資金被改變投向，用于償還境內(nèi)外銀行貸款，填補(bǔ)公司的虧損。紅光公司改變募集資金用途屬于重大事件，但該公司對(duì)此卻未做披露。

處理結(jié)果：

2008年10月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)紅光實(shí)業(yè)、承銷商、上市推薦人、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問公司、律師事務(wù)所及直接責(zé)任人員均做出了處罰。其中對(duì)紅光實(shí)業(yè)股份有限公司的具體處罰是：沒收紅光公司非法所得450萬元并罰款100萬元；認(rèn)定主要責(zé)任人為證券市場(chǎng)禁入者，永久性不得擔(dān)任任何上市公司和證券業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)的高級(jí)管理人員職務(wù)；對(duì)其他責(zé)任人分別處以警告處罰。對(duì)成都資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所的處罰是：沒收非法所得10萬元，并罰款20萬元、暫停證券類業(yè)務(wù)資格。

處罰依據(jù)：

（1）紅光集團(tuán)在招股說明書中存在財(cái)務(wù)欺詐行為。

（2）對(duì)最終引發(fā)企業(yè)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)危機(jī)的彩玻池爐超期服役、帶病運(yùn)轉(zhuǎn)問題進(jìn)行了刻意隱瞞。

申訴重點(diǎn)：

第一，紅光集團(tuán)的刻意隱瞞使得一些中介機(jī)構(gòu)出具了包含虛假內(nèi)容的文件。

第二，一些法律文件是在專業(yè)機(jī)構(gòu)鑒定結(jié)果的基礎(chǔ)上出具的，責(zé)任應(yīng)由專業(yè)機(jī)構(gòu)來承擔(dān)。

申訴理由：

（1）1997年3月，在規(guī)范紅光公司1992年資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告時(shí)，補(bǔ)入了部分土地價(jià)值，依據(jù)的是國(guó)有資產(chǎn)管理局〔1993〕60號(hào)文件和中國(guó)證監(jiān)會(huì)〔1997〕2號(hào)文件的規(guī)定。兩個(gè)規(guī)定要求上市公司必須將土地價(jià)值納入資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書中，否則有損國(guó)家權(quán)益。

2.與1992年的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書相比，規(guī)范后的報(bào)告書中的總資產(chǎn)增加了16%的土地價(jià)值，但所列明的資產(chǎn)是真實(shí)的、實(shí)在的，價(jià)值總額反映了1992年資產(chǎn)的本來面貌，不存在虛假，不會(huì)對(duì)投資者產(chǎn)生誤導(dǎo)。

3.規(guī)范后的報(bào)告書中沒有對(duì)這一情況予以披露，是由于疏忽。事務(wù)所認(rèn)為，規(guī)范修正后的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書已經(jīng)國(guó)資主管部門的確認(rèn)并公告使用，原報(bào)告書應(yīng)自然作廢。

4.規(guī)范修改后的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書仍用原報(bào)告書的文號(hào)和時(shí)間，是根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)〔1996〕12號(hào)文件“股份有限公司在籌建時(shí)，已依法進(jìn)行過資產(chǎn)評(píng)估的，在公開發(fā)行股票時(shí)，一般不再需要進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估”的規(guī)定和《資產(chǎn)評(píng)估操作規(guī)范意見》中“一個(gè)評(píng)估項(xiàng)目只能有一個(gè)評(píng)估基準(zhǔn)日”的規(guī)定。這種做法既遵守了“不再進(jìn)行評(píng)估”的規(guī)定，又遵守了“一個(gè)項(xiàng)目只能有一個(gè)基準(zhǔn)日”的規(guī)定。

問題1：評(píng)估基準(zhǔn)日的不同對(duì)資產(chǎn)價(jià)值有何影響？

問題2：鑒定資料真實(shí)性是否是評(píng)估師的責(zé)任？