第1章 總論

案例導入

紅光實業事件引發的評估問題

紅光實業是成都紅光實業股份有限公司的簡稱。1992年經成都市體改委批準，由原國營紅光電子管廠和其他三家機構共同組建而成。1997年6月經中國證監會批準，在上海證券交易所上市，并以每股6.05元的價格向社會公眾發行7 000萬股社會公眾股，實際籌得4.1億元資金。招股說明書中披露了紅光公司經會計師事務所審核的盈利預測數字：1997年全年凈利潤為7 055萬元，每股稅后利潤為0.306元。1997年報披露虧損1.98億元、每股收益為-0.86元。紅光公司于1997年上市，當年虧損，開中國股票市場之先河。為此，中國證監會進行了調查。

調查結果：

（1）編造虛假利潤，騙取上市資格。

紅光公司在股票發行上市申報材料中稱1996年度盈利5 000萬元。經查實，紅光公司通過虛構產品銷售、虛增產品庫存和違規賬務處理等手段，虛報利潤15 700萬元，1996年實際虧損10 300萬元。

（2）少報虧損，欺騙投資者。

紅光公司上市后，在1997年8月公布的中期報告中，將虧損6 500萬元虛報為凈盈利1 674萬元，虛構利潤8 174萬元；在2008年4月公布的1997年年度報告中，將實際虧損22 952萬元（相當于募集資金的55.9%）披露為虧損19 800萬元，少報虧損金額3 152萬元。

（3）隱瞞重大事項。

紅光公司在股票發行上市申報材料中，對其關鍵生產設備彩玻池爐廢品率上升，不能維持正常生產的重大事實未做任何披露（黑白玻殼生產線池爐大修，停產8個月，已屬淘汰設備；彩色玻殼生產線池爐也無法正常運轉。）。

（4）未履行重大事件的披露義務。

紅光公司在招股說明書中稱“募集資金將全部用于擴建彩色顯像管生產線項目”。經查實，紅光公司僅將41 020萬元募集資金中的6 770萬元（占募集資金的16.5%）投入招股說明書中所承諾的項目，其余大部分資金被改變投向，用于償還境內外銀行貸款，填補公司的虧損。紅光公司改變募集資金用途屬于重大事件，但該公司對此卻未做披露。

處理結果：

2008年10月，中國證監會對紅光實業、承銷商、上市推薦人、會計師事務所、資產評估事務所、財務顧問公司、律師事務所及直接責任人員均做出了處罰。其中對紅光實業股份有限公司的具體處罰是：沒收紅光公司非法所得450萬元并罰款100萬元；認定主要責任人為證券市場禁入者，永久性不得擔任任何上市公司和證券業務機構的高級管理人員職務；對其他責任人分別處以警告處罰。對成都資產評估事務所的處罰是：沒收非法所得10萬元，并罰款20萬元、暫停證券類業務資格。

處罰依據：

（1）紅光集團在招股說明書中存在財務欺詐行為。

（2）對最終引發企業經營和財務危機的彩玻池爐超期服役、帶病運轉問題進行了刻意隱瞞。

申訴重點：

第一，紅光集團的刻意隱瞞使得一些中介機構出具了包含虛假內容的文件。

第二，一些法律文件是在專業機構鑒定結果的基礎上出具的，責任應由專業機構來承擔。

申訴理由：

（1）1997年3月，在規范紅光公司1992年資產評估報告時，補入了部分土地價值，依據的是國有資產管理局〔1993〕60號文件和中國證監會〔1997〕2號文件的規定。兩個規定要求上市公司必須將土地價值納入資產評估報告書中，否則有損國家權益。

2.與1992年的資產評估報告書相比，規范后的報告書中的總資產增加了16%的土地價值，但所列明的資產是真實的、實在的，價值總額反映了1992年資產的本來面貌，不存在虛假，不會對投資者產生誤導。

3.規范后的報告書中沒有對這一情況予以披露，是由于疏忽。事務所認為，規范修正后的資產評估報告書已經國資主管部門的確認并公告使用，原報告書應自然作廢。

4.規范修改后的資產評估報告書仍用原報告書的文號和時間，是根據中國證監會〔1996〕12號文件“股份有限公司在籌建時，已依法進行過資產評估的，在公開發行股票時，一般不再需要進行資產評估”的規定和《資產評估操作規范意見》中“一個評估項目只能有一個評估基準日”的規定。這種做法既遵守了“不再進行評估”的規定，又遵守了“一個項目只能有一個基準日”的規定。

問題1：評估基準日的不同對資產價值有何影響？

問題2：鑒定資料真實性是否是評估師的責任？