0.1 問題的產生及語義方面的說明

1932年，美國經濟學家伯利和米恩斯（Berle and Means）出版了《現代公司與私有財產》一書。在這項開創性的實證研究中，著名的“所有權和控制權分離”命題被提出。其基本含義是，在現代公司中，由于股權的廣泛分散，沒有人擁有任何一家公司的具有實質性意義的股份，企業的控制權已經轉入公司的管理者手中，而管理者的利益經常偏離股東的利益。循著伯利和米恩斯的管理者主導企業的假說，鮑莫爾（Baumol，1959）、瑪瑞斯（Marris，1964）和威廉姆森（Williamson，1964）分別提出了企業最小利潤約束下的銷售收入最大化模型、最小股票價值約束下的企業增長最大化模型和最小利潤約束下的管理者效用函數最大化模型。2 這些模型從不同角度揭示了掌握控制權的管理者與擁有所有權的股東之間的利益目標差異，從而提出了現代公司制企業中如何激勵約束管理者追求股東利益目標的問題。

美國著名企業史學家錢德勒1977年出版的《看得見的手——美國企業的管理革命》，系統地研究了19世紀中期以來美國現代工商企業成長的歷史，從經濟史角度印證了伯利和米恩斯“所有權和控制權分離”的命題。雖然現代企業制度是以股份有限公司和有限責任公司為主要表現形式的，但以股份形式體現的有限責任制度的出現并不能保證古典企業制度向現代企業制度發展。其實股份制度的歷史甚至可以追溯到久遠的古羅馬時期，在當時就已經有向公眾發售票證、籌集資金的組織（雷恩，1986，第21頁）。到16世紀，英國、法國和荷蘭等國曾出現過一批由政府特許建立的在國外某些地區具有貿易特權的貿易公司，這些公司采用股份合資經營的形式，被認為是現代股份公司的前驅（梁波斯基，1962，第53頁）。但正如錢德勒分析的，企業規模的擴張、現代工商企業的出現取決于技術、市場和交通通信條件等因素，受當時這三方面因素的限制，這些具有現代股份制企業某些特征的經濟組織并沒有成為當時經濟活動的主要形式。按照錢德勒（1987，第2頁）給現代企業組織的定義：“由一組支薪的中、高層經理人員所管理的多單位企業”，現代企業與古典企業的區別表現在三方面：①現代企業是規模較大、具備多種經濟功能、可跨行業和地區經營的多單位企業；古典企業是規模較小、單一功能、在一個地區經營單一產品系列的單一單位企業。②現代企業的資本所有權與企業管理發生分離；古典企業的管理者兼有資本所有者的身份，資本所有權和管理權是合一的。③現代企業是一個復雜的管理層級組織；古典企業是層級組織中的最簡單形態。因此，在錢德勒看來，與股份制度相比，資本所有權與管理的分離更能體現現代企業的特點。

具有資本所有權與管理分離特征的現代企業之所以會取代二者合一的古典企業成為現代社會的主要經濟組織形式，錢德勒的解釋是，隨著技術、市場和交通通信的發展，企業的規模日益擴張并伴隨著技術和管理過程的復雜化，需要專門的管理人員進行管理。也就是說，古典企業是單一單位的、具有簡單層級組織的企業，資本所有者可以自己管理，而當古典企業發展為多單位的、具有復雜的層級組織的現代企業時，必須是具有特殊人力資本的專職管理人員才能夠管理。如果按照威廉姆森（Williamson，1985）交易費用經濟學角度的解釋，企業組織的產生和發展是經濟效率提高，即交易費用降低的客觀要求，有效率的組織結構應符合資產專用性、外部性和層級分解的原則，那么，現代企業的所有權與管理的分離應比古典企業的二者合一更具效率。

分析至此，我們需要引入企業家的概念進行對應說明。奈特（Knight，1921）認為，企業家的功能可以分為商業決策和承擔商業風險兩大類。關于決策功能，法瑪和詹森（Fama and Jensen，1983）在其經典論文《所有權和控制權的分離》中按決策程序又將其分為決策管理（decision management）和決策控制（decision control）。決策管理包括最初決策方案提議和決策方案被批準后的執行決策，而決策控制則包括決策方案的審批和對決策方案執行的監督。把這樣的分類分別對應到古典企業和現代企業中，古典企業的企業家，集資本所有權與管理權于一身，既承擔風險，又進行決策管理和決策控制；在資本所有權與控制權分離的現代企業中，風險承擔與決策控制是資本所有者的職能，而決策管理則是管理者的職能。3 也就是說，從古典企業到現代企業，企業家的職能分解了，形成了所有者企業家和經營者企業家。現代企業的所有者和管理者的身份合在一起才構成古典企業的企業家身份，“聯體企業家”（joint-entrepreneurs）由此而來（張維迎，1995a，第7頁）。管理者作為“聯體企業家”的一部分，習慣上又被稱為職業企業家，以示與一般意義的企業家的區別。從這個意義上看，現代企業的所有權和經營權的分離，實質是企業家職能的分解。這種企業家職能“分工”的結果，一方面提高了企業組織的效率，另一方面也產生了分工后的協調及相應的協調成本問題。企業家職能“分工”能促進企業組織效率的提高，解釋了現代企業制度取代古典企業制度的原因。4 而企業家職能“分工”后的協調及降低協調成本問題，也就是管理者的激勵約束問題，即企業家的激勵約束問題。

從分析邏輯而言，現代企業所有權和控制權的分離，企業家職能的分解，職業企業家和企業所有者的目標和利益不一致，是企業家的激勵約束問題產生的必要條件，但并不是充分條件。企業家的激勵約束之所以必要，還因為職業企業家和所有者之間信息不對稱。具體而言，職業企業家擁有所有者所不知且難以驗證的信息，即“私有信息”；職業企業家的一些行為或決策是所有者無法觀察和監督的，即“不能觀投入”（周惠中，1993，第196頁）。如果信息是對稱的，職業企業家的一切信息都是公開的和可驗證的，一切行為都是可觀察和監督的，那么，職業企業家和所有者之間的契約是完全的，職業企業家任何偏離所有者目標和利益的動機、行為都會被制止。正是由于“私有信息”和“不能觀投入”的存在，通過建立企業家的激勵約束機制，誘導出真實信息、刺激出適當行為，才十分必要。建立職業企業家的激勵約束機制，是保證現代企業組織在享有企業家職能分工產生的高效率的同時，避免職業企業家和企業所有者的目標利益不一致而產生的損失的必然要求。

關于企業家與企業管理者之間，還有必要進行以下三方面語義上的澄清。第一，上述管理者是相對于所有者而言的，嚴格地說，企業管理人員分為高層、中層和基層三類，顯然，構成“聯體企業家”的只能是高層管理人員。所以，準確地說，企業家的激勵約束是指企業高層經理或管理人員的激勵約束，也就是英文文獻中的高層執行官員（executive officers），尤其是首席執行官員CEO（ chief executive officer ）的激勵約束。第二，對于國有企業而言，高層經理人員一般是由政府委派具有一定級別的負責管理國有企業的政府官員，既非古典企業意義的企業家，也非現代企業的職業企業家，但從高層經理人員的激勵約束問題角度分析，國有企業和一般意義的現代企業的主要區別在于激勵約束的主體差異，激勵約束的客體或對象都是企業的高層經理或管理人員。因而，我們仍按約定俗成的說法，稱國有企業的廠長經理為企業家。5 對轉軌經濟時期我國國有企業企業家激勵約束問題的研究將構成本書的重要內容。第三，本書之所以以企業家的激勵約束機制為題，而非稱企業經營管理者或高層管理人員的激勵約束機制，一方面是出于和經濟學中源遠流長、內容豐富的企業家理論相呼應的考慮，另一方面是基于上述現代企業的高層管理人員是“聯體企業家”的理論分析。