第三節 企業合規文化建設

一、企業推進合規文化面臨的困難

企業構建合規文化的初衷是在企業確立合規理念、倡導合規風氣、加強合規管理、營造合規氛圍。但在一個一直以追求效益最大化為目的的傳統企業推行合規體系，往往困難重重，主要表現在以下4個方面。

1.面臨傳統文化、處事習慣、人治因素與合規文化的沖突

傳統文化講究人情和禮尚往來，比如有些企業的合規政策規定禮品不能超過200元，這讓企業高管很不適應，大呼沒面子；一些企業處事習慣上講究變通，同時存在人治因素，容易使人們崇拜權力而不遵守規則。傳統文化、處事習慣、人治因素均容易導致潛規則，而潛規則是合規的天敵。潛規則的存在給中國企業建設合規文化帶來巨大挑戰。

2.對合規管理的認知度有待進一步提高

雖然政府主管部門近年在大力推行企業合規建設，但合規管理在我國企業中的認知度有待進一步提高。尤其有一些企業作為合同乙方，經常會遇到甲方不愿意配合的情況，在向商業伙伴推廣合規政策時雖然付出了大量時間和努力，但效果不佳。

3.一些大型企業下屬機構眾多，增加了管理和實施難度

一些企業下屬單位或項目公司眾多，遍布全國各地和海外地區，員工文化水平和層次參差不齊，這在一定程度上增加了合規管理和實施的難度。

4.企業員工對合規工作認識不足

剛開始推行合規文化時，企業中部分員工往往認為合規就是為了做給監管部門看的，所以在推行合規工作時大做表面文章，有令不行，有禁不止。在執行合規工作時，以信任代替管理，以習慣代替制度，以情面代替紀律，以業績代替一切，認為合規是首席合規官與法律合規部的事，就是一次活動或臨時項目，甚至認為合規抑制創新，不利于企業經營，種種錯誤認識不一而足。

目前，推行企業合規文化存在以下8個問題：一是粗放型，大而化之、粗枝大葉；二是遞減型，執行起來層層折扣、處處縮水；三是應付型，不推不動、不查不緊；四是選擇型，有利則從、不利不行；五是變通型，上有政策、下有對策；六是花哨型，形式主義、表面文章；七是抵觸型，有令不行、有禁不止；八是對抗型，明知故犯、頂風作案。具體到日常合規工作，往往重業務指標，輕內控管理；重討好客戶，輕了解客戶；重短期靜態，輕長期動態；重業績加碼，輕行為導向；重正向激勵，輕反向懲戒；等等。這些現象都是推進合規文化的大敵。

二、企業合規文化構建的工作方向

我們可以從以下3個方面著手構建企業合規文化。

1.構建好企業合規文化體系

企業可以通過培訓樹立合規理念，通過制度強化合規管理，通過獎懲倡導合規風氣，通過演講、誠信墻、自媒體等營造合規氛圍，以建立企業的合規文化。企業應視誠信合規為立身之本、發展之基，將以人為本融入企業合規文化建設，建立以崗位合規為核心的企業合規文化體系，確立“創新、誠信、合規、和諧”的核心價值觀，把誠信合規文化落實到生產經營中，將誠信合規理念真正轉化為企業管理標準和員工行為準則，完善科學決策、制度執行、民主監督、風險管理機制，確保企業行為依法依規，誠信運營，增強企業的凝聚力和向心力。

2.高層人員要率先垂范

合規工作首先是一把手工程，合規要從高層做起；合規必須是全程合規，決不能走過場，要把立規與知規，接受與參與有機結合起來。可以說，企業董事長、總經理對合規文化的理解，決定了整個企業對合規管理的態度。例如，在企業內部刊物刊登董事長、總經理署名的談論合規的文章，借此營造良好的誠信建設氛圍，著力提升企業文化軟實力。只要高層管理者的合規意識健全了，能以身作則履行合規職責，就會起到強大的示范和引領效應，進而帶動員工，促使企業形成良好的合規風氣；只有董事長、總經理重視合規管理，才能讓合規人員的意見在重大決策中真正發揮合規審查的作用。所以，高層的合規管理意識是合規文化建設的決定性因素，影響整體的合規文化構建。

3.加強培訓、強化宣傳

在培訓和宣傳方面，企業具體可采取的措施包括：營造濃厚的合規文化氛圍，逢會必講、定期匯報工作動態；印制合規體系宣傳冊，以便向商業伙伴和員工進行宣傳；根據不同工作崗位職責設置不同的培訓內容，進行有針對性的培訓；總部親自開展對下屬單位、項目部的培訓或提供全程指導，解釋、解釋、再解釋，讓商業伙伴從不理解盡職調查到逐漸接受，個案豁免申請率大幅降低。

應該說，一家企業，只有在參與國際經濟和貿易合作的過程中，遵守和適應國際通行的規則和秩序，形成國際化的管理理念、工作原則、價值觀和企業文化，遵守合規原則、樹立契約精神、實踐契約精神，才能走得穩、走得遠。對一家有責任和擔當的企業來說，構建企業合規文化應當被視為應盡義務。一家好的合規企業，要推進合規文化建設需要持續改進企業合規體系建設，努力適應國際市場規則，提升制度環境變化的適應能力。我們需要將合規變為工作習慣，需要將合規打造成中國企業走向國際舞臺的工作語言。