第二節 推進企業合規的意義和企業合規的主要內容

一、企業推進合規的意義

自1999年起，世界銀行集團對在參與其資助的項目中違反《制裁規定》的企業和個人給予制裁。迄今為止，在全球范圍內被制裁的企業已超過1000家，2001年在美國發生的“安然虛假報表事件”，使美國以效益為導向的公司治理結構受到質疑，合規要求開始成為美國公司治理中的核心制度，而于2002年通過的《薩班斯—奧克斯利法案》，更是把遵守合規作為公司的法定義務提了出來。2011年在日本爆發的“奧林巴斯事件”和“大王制紙事件”，成為把合規義務引入企業治理結構的導火索。韓國于1999年和2014年分別爆發的“大宇集團虛假報表事件”和“東洋國際虛假報表事件”，導致韓國要求在金融法中引入“合規監查人”制度。2008年美國司法部與德國西門子公司就反賄賂問題達成刑事和解協議，說明在海外反腐敗問題上，美國的“長臂管轄”理論上可以影響世界上任何一個國家的企業。強調公司遵守合規義務，已成為全球性課題，也是公司治理結構設計從內部轉至外部的體現。在經濟全球化時代，企業為了維持穩定的可持續經營，必須高度重視合規制度建設，因為公司的合規行為不僅關系到企業境外資產的安全和運營的穩健，還關系到國家安全和國家形象的國際影響，因此推進符合中國國情和國際經濟社會發展趨勢的公司合規實務迫在眉睫。

二、企業推進合規的優勢

企業合規經營的動力來源，更多的是外部的壓力和要求，但是從客觀效果來看，企業主動推進企業合規具有以下5個顯著優勢。

（1）相對于國資委、檢察院或其他外部監督機構，企業更了解自身業務特征，因而更便于及時規避并預防風險。

（2）企業主動推進企業合規實務除了可以預防合規風險，減少犯罪，還可以節約國家司法資源。

（3）企業合規對合作伙伴企業的盡職調查可以推動其他企業合規經營，從而在更大范圍內促進企業對合規文化的理解和認同。

（4）企業從全球化角度構建企業合規管理體系，其吸收外國法律或國際組織規則的內容，有利于達成國際化的營商環境建設目標。

（5）企業合規本身可以正向提升品牌價值、反向降低合規風險，從而更利于創造良好的營商環境。

鑒于此，通過構建企業合規管理體系提升企業形象，推進企業合規，對于營商環境建設具有重要意義。

三、企業構建合規管理體系的主要內容

構建科學合理的誠信合規管理體系是能否有效推進誠信合規工作的關鍵，健全且能有效運行的企業誠信合規管理體系是推進全面合規體系建設的重要保障，也是后期誠信合規體系順利落地的必要前提。

1.構建完善的合規管理架構的重要意義

首先，企業在誠信合規體系建設中的重要工作內容就是搭建完善的誠信合規管理架構，協調管理職能和資源配置，強化誠信合規職責及其組織領導。只有在企業的部門、角色、職能、定位等方面滿足誠信合規工作要求，部門間匯報路徑與協作機制順暢的前提下，企業的誠信合規工作才能順利開展。開展合規工作的第一要務是建立完善的合規管理組織體系，一定要自上而下地建立起貫穿企業全部機構、人員、流程的管理組織架構。企業全部機構和全體成員都或多或少地承擔著合規職責。只有構建起科學的組織架構，才能明確不同層級部門的管理職責和匯報路徑，確保企業合規管理體系的高效運行。

其次，順利開展合規工作的必要保障是搭建完善的合規管理架構。合規管理作為企業的重要內控機制，必然涉及不同部門的協同運作。只有建立完善的合規管理組織架構，才能使合規、風控、審計、法務、業務等部門充分發揮優勢，形成管理合力，將合規管理各項工作落實到位。

最后，完善的合規管理架構更是建立長效合規機制的內在需要。企業的全面合規體系建設并非一蹴而就，而是需要在相當長的一段時期內不斷地進行鞏固和完善。這樣一個體系的建立，需要以合規理念的樹立、合規機構的設置、合規角色和責任的明確為基礎和依托，從而保障合規管理工作的穩步推進并長期保持，以及業務經營實現穩健運行。

識別和管控合規風險的行為，是在企業現有的管理活動和體系之上進行的。合規管理能否有效推進，僅憑管理制度建設顯然是不夠的。有效的合規需要由企業專門的組織體系來支撐，也就是說有獨立、專門的合規管理組織體系予以合規管理。

2.搭建企業合規管理體系的注意事項

搭建好企業合規管理體系，從實務角度至少需要著重考慮以下4個方面的內容。

（1）企業合規的關鍵是構建完善的企業合規組織體系，樹立合規理念并通過高層踐行。合規管理是組織行為，首先是離不開人的，即負責合規管理的所有人員。大體來說，有效的合規管理組織至少要包括專門的機構，即合規委員會、首席合規官、合規部或合規辦公室、合規專員、合規聯絡員等，在組織體系下通過合規政策與程序把他們聯結起來。

（2）企業合規的基礎是制定好企業合規管理制度體系。合規制度體系包括合規政策與程序、企業合規管理辦法、合規管理工作流程、合規工作方案、合規背景下員工守則等。把合規管理框架搭建成型，需要逐步完成企業現行的各種“規”的清理匯編，編好“企業合規手冊”，構建不同形式、不同層次的合規體系文件，審核評價政策、程序和操作指南的適當性，編制基于崗位、流程的“合規手冊”或“崗位盡職標準書”等。企業這樣做的目的是為合規管理的有效性與常態化提供保障，基本設立以條線報告為主的合規風險報告路線，履行業務合規性審查職能，逐步建立完善合規風險管理基本制度。在這里，合規管理規定是確定合規管理的原則、合規職責及合規管理流程等基本問題的企業內部制度，是符合每一家企業自身特點的誠信合規政策與程序。

（3）企業合規的核心是構建好企業合規文化體系。合規管理是一場心靈的變革，是對企業長期以來把盈利作為目的的反向操作，意味著要放棄不合規的盈利模式，是一項需要全員參與、長期堅持的事業。一般來說，合規管理體系的文化體系包括企業高層對合規的認同，企業對全員合規理念的宣傳引導、企業制定合適的合規培訓與教育制度、企業日常對合規文化的培育等。因此，培育有效的合規文化體系是企業合規管理的靈魂。

（4）企業合規的保障是將企業合規管理制度、管理辦法、管理流程與企業已有的管理體系深度融合。企業需要對已有的有關招投標程序、人事招聘和管理、捐贈和贊助、公務招待等多項制度進行修訂，需要形成比較全面、符合企業發展實際的合規制度體系。與此同時，也需要融合企業已有的涉及法律法規、合規、監督等職能的各個業務部門（包括法律事務、內控、審計、紀委監察，進而是股東會、董事會、經理層等公司治理機構）的管理體制。

3.合規治理與財務治理和經營治理的關系

在企業合規管理制度、管理辦法、管理流程出臺后，對于如何融合已有管理制度，需要智慧，而涉及部門權力的分配，還需要勇氣，所以這也是合規實務中的一大難點。合規治理是獨立于財務治理、經營治理的又一套治理結構，對此可以從兩個方面理解。

（1）合規治理與財務治理和經營治理相互獨立，絕不能相互合并，不存在誰領導誰，更不能將合規與財務審計相提并論，而要保持合規治理的相對獨立性。最重要的是合規治理、財務治理和經營治理之間存在利益沖突，所以有些企業由總會計師兼任首席合規官，還有些國有企業由紀委書記或管經營的副總兼任首席合規官，都是不合適的，這樣做就使合規治理失去了獨立性。如有兼職的首席合規官，則至少需要在發生角色沖突時有相應的制度安排。

（2）有效的企業合規治理體系必然對經營活動和財務管理活動具有監督控制的權力。首先，合規機構對所有經營業務不合規行為具有一票否決權。比如，某建筑企業海外公司現在的海外經營業務最后都由首席合規官審查，只要首席合規官不同意，交易就不能進行，無論發展客戶有多么困難，一旦存在違規風險就必須拒絕交易。其次，合規審計優先于財務審計。企業內部有財務審計部門，這是財務治理的一部分，而合規部門從外部引入專家對審計部門再審計被稱為“合規審計”，所以合規機構中也需要審計人員的加入，或者從外部聘請審計團隊，對公司財務治理狀況進行以防范合規風險為目的的審計。因為不同部門有不同的目標及職責，當然要歸屬不同的管理體系，而重合的目標或交叉的職責，也會導致管理體系部分重合與交叉。但合規管理，是企業的底線管理，必須優先實施。