秋季七月，劉備命諸葛亮留在成都，輔佐太子劉禪監國守土，命趙云在江州為后軍督。劉備親自率領蜀漢大軍四萬余人東征報仇，任命馮習為大督、張南為前部督。趙融、傅彤各為別督，杜路、劉寧等各以所部隨中軍領軍吳班及將軍陳式，以侍中關興為監軍、尚書令劉巴、侍中張紹、馬良，太常賴恭、光祿勛黃柱、少府王某、大鴻臚何宗、太中大夫宗瑋、益州從事祭酒程畿、治中從事黃權、從事王甫、李朝皆隨劉備出征。分水軍馬軍步軍，三路進發。黃忠緊隨中軍，跟從劉備。于是諸將各督諸軍，自白帝城攻擊吳軍所守的巫縣、秭歸。

這時吳將陸遜、李異、劉阿等屯守兩縣，漢將吳班、馮習將吳軍一舉擊破，占據兩城。劉備預料荊州人士聽到故主東征，必然群起響應，于是在秭歸東北依山即坂筑一臨江之城，自居其中以待消息。

果然武陵郡的五溪蠻夷感戴劉備昔日的恩澤，聞劉備出兵到達秭歸，各部君長都遣使到軍中請命，愿為前驅。

這時前將軍關羽的主簿廖化從荊州趕來拜見劉備。廖化字元儉，原名廖淳，襄陽人，擔任前將軍關羽的主簿，關羽敗亡以后，廖化陷入孫吳，但他拒不投降，一心想著要回歸劉備，即詐死埋名。當時的官民都信以為真，于是他穿著布衣帶著母親，日夜不停的向西行進，正好趕上劉備東征，在秭歸遇見漢軍，立即表明身份，來到中營，由黃忠陪同拜見漢帝劉備。

劉備看見廖化冒險投奔，非常高興，贊賞他投主報效的忠誠義舉，具有關羽掛印封金辭曹歸漢的遺風，任命廖化為宜都太守，統兵參戰。

八月，孫權派遣使者向魏稱臣，奏章言辭謙恭，極盡媚態討好曹丕。魏文帝派遣太常邢貞攜帶策命，封孫權為吳王，孫權派遣中大夫趙咨入朝拜謝。

此后，劉備聽到荊州各郡舊部紛紛起兵響應，抗擊孫吳的鎮守部隊，就連劃歸孫吳多年的長沙也起兵響應。劉備遂令吳班、陳式率水軍從秭歸順流東下，以攻夷陵。孫吳鎮西將軍、宜都太守陸遜堅守城防，對峙避戰。

章武二年公元二二二年，春季正月，黃忠隨從劉備自佷山進駐秭歸，將軍吳班、陳式水軍屯駐夷陵，夾江扎營在東西兩岸。劉備為了確保前后兩方的支援供應，下令漢軍從巫峽，建平接連設營，一直到夷陵附近。馮習、張南率領前線部隊，開始與吳軍對峙。

二月，劉備決定親率三軍進兵，治中從事黃權請令說：“孫吳水軍兇悍善戰，而我們的水軍順江而下，進攻容易，撤退困難，請求陛下派臣領兵，作為前鋒向敵人發動攻擊，陛下應該坐鎮后方。”劉備為了鼓勵前軍將士，并且聲援荊州反吳擁漢的舊部，決心親臨前線，沒有聽從黃權的建議，卻任命黃權擔任鎮北將軍，督統長江以北的各路軍隊，以防魏軍。命將軍張南率諸軍為先鋒，從秭歸南岸由旱路進攻夷道。漢軍營寨從佷山通至武陵，連營四十多座。劉備派遣侍中馬良去安撫響應漢軍五溪的蠻夷。鎮北江軍督率江北諸軍，與吳軍相峙在夷陵道。

吳將孫桓引兵應戰，兩軍戰于夷道之北，孫桓兵敗，退守夷道城，張南隨后圍攻夷道。鎮北將軍黃權督江北諸軍進擊夷山，抵達臨沮和當陽之間，以北拒曹魏，南臨當陽。劉備見各路進兵順利，親自率領將士沿著長江南岸，翻山越嶺駐扎在夷道縣的猇亭，他命令吳班率領數千人，到平地扎營，以誘擊吳軍。

吳軍將領想要出兵迎戰吳班，向陸遜請戰。陸遜說：“劉備率領軍隊沿長江東下，銳氣正盛，并且憑據高山，據守險要，難以向他們發動迅猛進攻，縱使攻擊成功，也不能將他們全部打敗，如果攻擊不利，將折損我們的主力，絕不是小小的損失。如今我們只能褒獎和勉勵將士，多方采納施行破敵策略，靜觀其變。倘若這一帶是平原曠野，我們還應當擔心有互相追逐的困擾，現在他們沿著山嶺布署軍隊，不但無法展開兵力，而且會由于困守在樹木亂石之中，自己逐漸精疲力盡，我們要有耐心等待他們疲蔽時再開始攻擊。”陸遜部下的將領中有的是討逆將軍孫策的舊將，有的是孫權的同族貴戚，都非常驕傲自大，不聽從指揮。陸遜手撫寶劍說：“劉備天下聞名，連曹操都忌憚他，現在已經率領大軍進入我國疆界，是我們的強勁對手。諸位都承蒙國家的大恩，應當和睦相處，齊心消滅強敵，回報吳王，而你們卻不聽從我的指揮，是為什么呢？我雖然是一介書生，卻受到主公的委任，主公之所以委屈各位充任我的部下，是認為我還有一點值得稱道的地方，這就是能夠忍辱負重。大家各有職責，怎么能夠任意推辭，軍中素有常法，絕對不可違反！”