第一編　中國(guó)企業(yè)跨境并購(gòu)背景

第一章　全球并購(gòu)歷史

第一節(jié)　全球并購(gòu)概述

企業(yè)并購(gòu)，是一種通過轉(zhuǎn)移公司所有權(quán)或控制權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)企業(yè)資本擴(kuò)張和業(yè)務(wù)發(fā)展的經(jīng)營(yíng)手段，是企業(yè)資本運(yùn)作的重要方式。并購(gòu)的實(shí)質(zhì)是一個(gè)企業(yè)取得另一個(gè)企業(yè)的資產(chǎn)、股權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)或控制權(quán)，使一個(gè)企業(yè)直接或間接對(duì)另一個(gè)企業(yè)發(fā)生支配性的影響?！安①?gòu)”一詞，事實(shí)上為合并（Merger）和收購(gòu)（Acquisition）的合稱。

合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，依照《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）所規(guī)定的條件和程序，訂立合并契約以組成一個(gè)公司的法律行為。合并后，被合并公司的法人實(shí)體將不再存在。根據(jù)《公司法》第一百七十二條規(guī)定，可分為兩種合并方式：

吸收合并（Statutory）：一個(gè)公司吸收其他公司后，被吸收的公司注銷。

新設(shè)合并（Consolidation）：兩個(gè)以上公司合并后成立一家新公司并同時(shí)注銷，只留下新成立的公司。

依照合并雙方的主營(yíng)業(yè)務(wù)及所處行業(yè)相關(guān)性，可區(qū)分為：

? 水平式（Horizontal）：又稱“橫向合并”，屬于同一行業(yè)中，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手間的合并行為，借此擴(kuò)大規(guī)模經(jīng)濟(jì)，進(jìn)而降低成本、擴(kuò)大市占率。

? 垂直式（Vertical）：也稱“縱向合并”，屬于同一行業(yè)中，上下游公司間的合并行為，可分作為了掌控穩(wěn)定的原料來源，由下游并上游的“向前整合（Forward Integration）”，以及為了獲得固定的銷售渠道，由上游并下游的“向后整合（Backward Integration）”。目的為降低進(jìn)入障礙、改善生產(chǎn)流程、降低交易成本等。

? 集團(tuán)式（Conglomerate）：合并公司間分別處于不同產(chǎn)業(yè)，彼此也無相關(guān)業(yè)務(wù)，目的是借由異業(yè)結(jié)合達(dá)到拓展?fàn)I運(yùn)范圍，進(jìn)而多角化經(jīng)營(yíng)的策略。

? 生態(tài)圈（Ecosystem）：從互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)發(fā)展而出的新興模式，突破過往以橫向、縱向合并為主的思維，轉(zhuǎn)而構(gòu)筑以用戶、粉絲、流量、連接等作串聯(lián)，得以自給自足的產(chǎn)業(yè)生態(tài)圈，并在“互聯(lián)網(wǎng)＋”的提倡下越發(fā)興起，也出現(xiàn)更多企業(yè)發(fā)起以打造生態(tài)圈為目標(biāo)的并購(gòu)交易。

收購(gòu)是指收購(gòu)方為了取得被收購(gòu)方的資產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)權(quán)，以現(xiàn)金或債券、股票等有價(jià)證券，購(gòu)買其全部或部分資產(chǎn)或股份的經(jīng)濟(jì)行為。收購(gòu)后，被收購(gòu)方的法人實(shí)體仍可延續(xù)存在。

按照對(duì)象可以分為資產(chǎn)收購(gòu)和股權(quán)收購(gòu)。資產(chǎn)收購(gòu)（Asset Purchase），即收購(gòu)公司買下目標(biāo)公司的全部或部分資產(chǎn)，收購(gòu)方無須承擔(dān)目標(biāo)公司的負(fù)債部分，相較風(fēng)險(xiǎn)較小，也較單純。股權(quán)收購(gòu)（Stock Purchase）是指投資公司作為股權(quán)收購(gòu)方通過與目標(biāo)公司股東進(jìn)行有關(guān)目標(biāo)公司權(quán)益的交易，使投資公司成為目標(biāo)公司的控股股東的投資并購(gòu)行為。如上所述，兼并和收購(gòu)是有一定區(qū)別的。但在實(shí)際運(yùn)用中，兼并和收購(gòu)?fù)豢椩谝黄?，很難嚴(yán)格區(qū)分開，一般習(xí)慣于將二者合在一起使用，簡(jiǎn)稱“并購(gòu)”。

從并購(gòu)發(fā)起的動(dòng)機(jī)與目的看，也有多種原因。隨著生命周期的發(fā)展，當(dāng)企業(yè)歷經(jīng)初創(chuàng)期、成長(zhǎng)期，至成熟期，若沒有投入資源、技術(shù)等動(dòng)能，往往容易停滯不前，甚至走向衰退，因此，企業(yè)亟須在面對(duì)各階段的經(jīng)營(yíng)挑戰(zhàn)時(shí)，運(yùn)用有效戰(zhàn)略跨越難關(guān)。并購(gòu)，是企業(yè)推動(dòng)成長(zhǎng)或帶動(dòng)轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略之一，希望借由企業(yè)間的資源整合，發(fā)揮“1＋1>2”的綜效，進(jìn)而達(dá)到永續(xù)經(jīng)營(yíng)的長(zhǎng)期目標(biāo)。

企業(yè)從事并購(gòu)交易，可能出于各種不同的動(dòng)機(jī)：

? 擴(kuò)大市場(chǎng)：借由并購(gòu)獲得標(biāo)的公司的市場(chǎng)份額，以提升市占率，提升在行業(yè)中的領(lǐng)先地位，甚或快速切入不熟悉的海外市場(chǎng)，增強(qiáng)國(guó)際化布局。

? 降低成本：通過并購(gòu)達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)的效果，整合生產(chǎn)過程所需的設(shè)備、人力、管理等資源，從而降低生產(chǎn)成本、提高利潤(rùn)，進(jìn)一步整合上下游間的供應(yīng)鏈，即增加原料獲取或拓展銷售渠道，不僅有效降低議價(jià)成本，更能加強(qiáng)關(guān)鍵技術(shù)不外泄的安全性。

? 引入技術(shù)：若企業(yè)希望從無到有或持續(xù)自主研發(fā)技術(shù)，往往需要投入龐大的金錢、時(shí)間和資源，且高度競(jìng)爭(zhēng)的高科技產(chǎn)業(yè)中，很難搶得先機(jī)。因此，通過并購(gòu)的方式能夠快速獲得先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)，或是強(qiáng)化既有的技術(shù)水平，保持領(lǐng)先的優(yōu)勢(shì)。

? 業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型：當(dāng)公司在本業(yè)已發(fā)展到穩(wěn)定階段，較難再有突破性成長(zhǎng)時(shí)，通過涉足新行業(yè)尋求更高成長(zhǎng)性的機(jī)會(huì)、拓展市場(chǎng)，同時(shí)分散風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)多角化策略。

? 獲得短期收益：還有一些出于財(cái)務(wù)投資的考慮，通過并購(gòu)獲得價(jià)值被低估的公司，并通過改善其經(jīng)營(yíng)管理后重新出售，可以在短期內(nèi)獲得巨額收益。

總而言之，并購(gòu)作為企業(yè)的重要戰(zhàn)略之一，無外乎為發(fā)展戰(zhàn)略服務(wù)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)等方面的結(jié)構(gòu)性調(diào)整；或?yàn)樯a(chǎn)經(jīng)營(yíng)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品的升級(jí)換代、不斷擴(kuò)大市場(chǎng)份額；或?yàn)轶w現(xiàn)企業(yè)的價(jià)值，實(shí)現(xiàn)資本價(jià)值的增值。