第一編　中國企業跨境并購背景

第一章　全球并購歷史

第一節　全球并購概述

企業并購，是一種通過轉移公司所有權或控制權的方式實現企業資本擴張和業務發展的經營手段，是企業資本運作的重要方式。并購的實質是一個企業取得另一個企業的資產、股權、經營權或控制權，使一個企業直接或間接對另一個企業發生支配性的影響。“并購”一詞，事實上為合并（Merger）和收購（Acquisition）的合稱。

合并是指兩個或兩個以上的公司，依照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）所規定的條件和程序，訂立合并契約以組成一個公司的法律行為。合并后，被合并公司的法人實體將不再存在。根據《公司法》第一百七十二條規定，可分為兩種合并方式：

吸收合并（Statutory）：一個公司吸收其他公司后，被吸收的公司注銷。

新設合并（Consolidation）：兩個以上公司合并后成立一家新公司并同時注銷，只留下新成立的公司。

依照合并雙方的主營業務及所處行業相關性，可區分為：

? 水平式（Horizontal）：又稱“橫向合并”，屬于同一行業中，競爭對手間的合并行為，借此擴大規模經濟，進而降低成本、擴大市占率。

? 垂直式（Vertical）：也稱“縱向合并”，屬于同一行業中，上下游公司間的合并行為，可分作為了掌控穩定的原料來源，由下游并上游的“向前整合（Forward Integration）”，以及為了獲得固定的銷售渠道，由上游并下游的“向后整合（Backward Integration）”。目的為降低進入障礙、改善生產流程、降低交易成本等。

? 集團式（Conglomerate）：合并公司間分別處于不同產業，彼此也無相關業務，目的是借由異業結合達到拓展營運范圍，進而多角化經營的策略。

? 生態圈（Ecosystem）：從互聯網行業發展而出的新興模式，突破過往以橫向、縱向合并為主的思維，轉而構筑以用戶、粉絲、流量、連接等作串聯，得以自給自足的產業生態圈，并在“互聯網＋”的提倡下越發興起，也出現更多企業發起以打造生態圈為目標的并購交易。

收購是指收購方為了取得被收購方的資產或經營權，以現金或債券、股票等有價證券，購買其全部或部分資產或股份的經濟行為。收購后，被收購方的法人實體仍可延續存在。

按照對象可以分為資產收購和股權收購。資產收購（Asset Purchase），即收購公司買下目標公司的全部或部分資產，收購方無須承擔目標公司的負債部分，相較風險較小，也較單純。股權收購（Stock Purchase）是指投資公司作為股權收購方通過與目標公司股東進行有關目標公司權益的交易，使投資公司成為目標公司的控股股東的投資并購行為。如上所述，兼并和收購是有一定區別的。但在實際運用中，兼并和收購往往交織在一起，很難嚴格區分開，一般習慣于將二者合在一起使用，簡稱“并購”。

從并購發起的動機與目的看，也有多種原因。隨著生命周期的發展，當企業歷經初創期、成長期，至成熟期，若沒有投入資源、技術等動能，往往容易停滯不前，甚至走向衰退，因此，企業亟須在面對各階段的經營挑戰時，運用有效戰略跨越難關。并購，是企業推動成長或帶動轉型的戰略之一，希望借由企業間的資源整合，發揮“1＋1>2”的綜效，進而達到永續經營的長期目標。

企業從事并購交易，可能出于各種不同的動機：

? 擴大市場：借由并購獲得標的公司的市場份額，以提升市占率，提升在行業中的領先地位，甚或快速切入不熟悉的海外市場，增強國際化布局。

? 降低成本：通過并購達到規模經濟的效果，整合生產過程所需的設備、人力、管理等資源，從而降低生產成本、提高利潤，進一步整合上下游間的供應鏈，即增加原料獲取或拓展銷售渠道，不僅有效降低議價成本，更能加強關鍵技術不外泄的安全性。

? 引入技術：若企業希望從無到有或持續自主研發技術，往往需要投入龐大的金錢、時間和資源，且高度競爭的高科技產業中，很難搶得先機。因此，通過并購的方式能夠快速獲得先進的生產技術，或是強化既有的技術水平，保持領先的優勢。

? 業務轉型：當公司在本業已發展到穩定階段，較難再有突破性成長時，通過涉足新行業尋求更高成長性的機會、拓展市場，同時分散風險，實現多角化策略。

? 獲得短期收益：還有一些出于財務投資的考慮，通過并購獲得價值被低估的公司，并通過改善其經營管理后重新出售，可以在短期內獲得巨額收益。

總而言之，并購作為企業的重要戰略之一，無外乎為發展戰略服務，實現企業業務、資產、財務等方面的結構性調整；或為生產經營服務，實現產品的升級換代、不斷擴大市場份額；或為體現企業的價值，實現資本價值的增值。