2.1.3　不完全契約理論

不完全契約理論起源于完全契約理論。契約可以看作是雙方在簽訂合同時所作的一系列承諾，并期望在未來合同的有效期內得到履行。完全契約是指雙方能夠充分預見到在合同有效期內可能發生的重大事件。契約中的主要內容包括雙方在未來預期事件發生時的主要權利和相應的義務，雙方承諾都愿意嚴格遵守，在執行過程中當雙方對契約條款有爭議時，第三方權力機關能夠強制失約的一方按照其約定執行。委托代理理論就屬于一種完全契約理論，在委托代理關系下，交易成本可以通過簽訂契約來確立委托代理關系，完全契約的重點是風險轉移，交易主體通過合同條款設計，進行合理的制度安排，以避免交易主體的“道德風險”和“逆向選擇”。

不完全契約理論主要是在Grossman和Hart（1986）以及Moore（1990）所開創的分析框架基礎上逐步形成和發展起來的，因此也被稱為GHM（三位作者英文名首字母組合）理論。他們注意到，單純的契約界定只能針對或然概率下事前對各種可能情況進行條款設計，規定交易主體的權利和責任，因此事后監督是研究的中心。現實情況是，未來可能發生的事件不能完全由合同來定義。簽訂一份完整合同的成本無限大。在大多數情況下，一個完整的契約，就像物理學中的真空世界，只是一種理想狀態。所以不完全契約理論的研究視角在于如何通過制度安排與設計規避契約不完全所帶來的事前投資不足，事后“敲竹杠”及其再談判和所有權及控制權分配問題。

該理論指出存在不完全契約的原因主要有三：第一，在復雜世界中，無法準確估計各種行為的概率；第二，即使能夠做到準確估計偶然性，也很難簽署一份完全契約，因為缺乏對偶然性共同的語言描述；第三，法院等外部權威機構難以全面掌握合同各方簽訂的條款，由于合同的背景和內容各不相同，使得合同各方難以正確履行其職責。由于合同是不完全的，也就是說合同不可能對未來可能發生的所有事件及其相關的責任和權利做出明確的規定，那么，當這些沒有明確規定的情況出現時誰有權做出決定呢？這種權力應該配置給誰呢？GHM理論將其稱為“剩余控制權”，因為誰擁有剩余控制權則意味著誰可以在合同不明確的情況下做出最有利的決定。由此可見，不完全合同下的剩余控制權問題是非常重要的，GHM理論認為，所有權是全部權力的根源，對物質資產所有權的控制最終會導致對人力資產的控制，因為在現實情況下，員工往往會傾向于根據老板的利益行事，這樣一來，剩余控制權自然屬于非人力資產所有者。

GHM理論分析框架認為，最優的剩余控制權往往配置給擁有重要專用性投資權的一方。聚焦公司治理，股東作為非人力資本投資者是企業最主要（甚至唯一）的特殊資產投資者和風險承擔者，因此，企業應以股東為主要服務對象，實現投資者利益最大化。企業剩余控制權作為一套契約，其剩余控制權就應該配置給股東，只有這樣，股東才有積極性進行非人力資產的專用性投資。

不完全契約理論改變了傳統企業契約理論中“完全理性、風險規避、信息對稱”等假設的思維范式，通過建立模型和機制，試圖從不完全假設條件出發，解決新古典契約理論中難以解決的實際問題。雖然它自己的假設并不全面，但它更接近事實，得到了學術界的廣泛認可。隨著不完全契約理論的發展，許多學者開始在不完全契約理論框架下構建控制權的動態分配模型來研究企業的資本決策問題。