第三節　國有企業中長期激勵相關政策

黨的十八大以來，為了應對世界經濟形勢變化和國內經濟發展新常態，全國各地相繼出臺了一系列關于發展壯大國有經濟的政策、制度和文件，提出了要求，完善了標準，設計了方式方法，為國有經濟的持續發展壯大指明了道路。國有經濟推進中長期激勵成為眾多措施中既重要又醒目的亮點。國有企業要不斷提升業績水平，必須優化完善激勵約束機制。因此，持續跟蹤、研究和了解這一重要激勵制度具有重要的意義。(6)

國有上市公司、國有科技型企業、國有控股混合所有制企業員工持股是當前可以進行中長期激勵的三類企業。對于此三種不同類型的企業，國家分別制定了一系列政策、制度和文件。

一、國家層面上市公司股權激勵政策及解讀

二、國家層面非上市公司股權激勵政策及解讀

三、國家層面針對國有企業科技人員的市場化激勵政策及解讀

1．國有科技型企業激勵政策歷程

財政部、科技部和國務院國資委于2016年2月26日聯合發布《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》（財資〔2016〕4號）（以下簡稱“4號文”），這是我國首個專門針對國有科技型企業股權和分紅激勵的政策文件，為科技型企業激勵科研人員、促進成果轉化提供了政策指導。2010年起，國家在中關村開展了股權和分紅激勵試點。4號文是將中關村股權和分紅激勵試點經驗，推廣到全國國有科技型企業，旨在加快實施創新驅動發展戰略，建立國有科技型企業自主創新和科技成果轉化的激勵分配機制，調動技術和管理人員的積極性和創造性，推動高新技術產業化和科技成果轉化。自20世紀末至黨的十八大以來，國家在各個時期相繼出臺了一系列促進科技成果轉化以及國有科技型企業股權和分紅激勵政策（見圖1-1）。(7)

2017年，財政部、科技部和國務院國資委針對企業關心的問題，如企業適用條件、激勵對象要求、激勵實施條件、激勵方案管理等方面問題進行了解答。(8)明確了適用條件和實施條件，同時也提出：如企業同時符合4號文(9)和《關于印發〈關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見〉的通知》（國資發改革〔2016〕133號）的條件，可擇一參考實施。

財政部、科技部和國務院國資委于2018年10月19日針對擴大國有科技型企業認定范圍問題，又發布了《關于擴大〈國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法〉實施范圍等有關事項的通知》(10)并取消部分認定條件，最終增加為五類企業，旨在激勵國有科技型企業建立健全激勵分配機制，進一步增強技術和管理人員的獲得感。

2019年6月5日，國務院國資委發布了《關于印發〈國務院國資委授權放權清單（2019年版）〉的通知》，重點選取了五大類35項授權放權事項列入《國務院國資委授權放權清單（2019年版）》，(11)其中明確提出:①中央企業審批所屬科技型子企業股權和分紅激勵方案，企業實施分紅激勵所需支出計入工資總額，但不受當年本單位工資總額限制、不納入本單位工資總額基數，不作為企業職工教育經費、工會經費、社會保險費、補充養老及補充醫療保險費、住房公積金等的計提依據。②支持中央企業在符合條件的所屬企業開展多種形式的股權激勵，股權激勵的實際收益水平，不與員工個人薪酬總水平掛鉤，不納入本單位工資總額基數。③中央企業控股上市公司股權激勵計劃報國務院國資委同意后，中央企業審批分期實施方案。(12)

近兩年來，全國各省市出臺促進科技成果轉化條例，鼓勵國有及國有控股企業加大科技成果轉化投入、匹配相應的股權和期權等作為激勵方式。從多個配套政策的頒布可以看出，國有科技型企業實施中長期激勵擁有更加完善的指導方針和參考依據，同時對其他國有企業也不失為一項重要參考。

2．國有科技型企業激勵政策解讀

（1）誰可以做：規定了五類企業可實施，同時有定量要求。

4號文中規定了三類企業可實施，2018年《關于擴大〈國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法〉實施范圍等有關事項的通知》將實施范圍增加至五類企業：國家認定的高新技術企業、轉制院所企業及所投資的科技企業（2018年新增與完善）、高等院校和科研院所投資的科技企業、納入科技部“全國科技型中小企業信息庫”的企業（2018年新增）以及國家和省級認定的科技服務機構。五類企業有不同定義，這些規定屬于定性規定（見表1-3）。

五類企業的定性規定只是基礎條件，4號文以及后續的多個通知文件從費用、人員和收入三個方面對各類企業能否實施激勵計劃進行了定量規定。在4號文中，國家認定的高新技術企業需要遵從費用和人員的規定，但2018年《關于擴大〈國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法〉實施范圍等有關事項的通知》頒布后，企業無須再遵從任何定量規定，屬于唯一無定量限制的企業類別。定量規定基本需提供近三年的數據，如果企業成立不足三年，則以實際經營年限計算。不足三年的企業雖可實施激勵，但政策對其可用的激勵方式同時進行了限定（見表1-4）。

（2）可激勵誰：規定了三類人可激勵，同時有“一個基礎條件＋兩個不能”。

對于激勵對象的資格認定，政策突出了一個基本要求即激勵對象需與本企業簽訂勞動合同，這也就間接說明用子公司的股權激勵母公司員工的方式存在一定的風險，后期科技部、財政部、國家稅務總局的解答說明也驗證了此推論。政策中有三類激勵人員（見圖1-2），主要聚焦于重要技術人員和經營管理人員。同時，政策也明確提出了“兩個不能”:企業不得面向全體員工實施股權或者分紅激勵；企業監事、獨立董事不得參與股權或者分紅激勵。這里還有一點需特別說明，如某符合激勵條件的員工同時兼職監事，則該員工也不得納入激勵計劃。

上述兩方面內容屬于政策的通用規則，即所有擬參照4號文實施中長期激勵的國有科技型企業需遵從的規定。企業需要從定性和定量兩方面審視自身企業是否可實施激勵計劃，人員的選擇則須特別關注基礎條件和“兩個不能”，不要輕易突破規定，造成不必要的改革阻力。

3．激勵方式：規定了兩大類五小類激勵方式供選擇

國家鼓勵企業建立健全科技成果轉化的激勵分配機制，國有科技型企業有多個中長期激勵可選方式，總體來看有兩大類：股權激勵和分紅激勵，這兩大類又區分出五種激勵方式。股權激勵分為三種：股權出售、股權獎勵和股權期權，分紅激勵分為兩種：項目收益分紅和崗位分紅。科技成果完成單位可以規定或者與科技人員約定獎勵和報酬的方式、數額和時限。企業未規定也未與重要技術人員約定的，(13)按照下列標準執行（見表1-5）。

此外，一些地方性政策更是放開激勵標準，如北京、上海、浙江、安徽、湖南、遼寧等省市規定，科技成果轉化所獲收益可按70%及以上比例用于對科技人員獎勵。

股權激勵的三種方式本質上都是用企業的股權激勵員工，股權出售和股權獎勵兩種方式的共同點是員工需出資購買股權，差別在于后者可對員工“免費”贈與部分股權，而股權期權則強調分批出資、分批購買。分紅激勵中，項目收益分紅是基于職務科技成果的完成或轉化情況依據雙方約定而進行收益分紅的一種激勵方式，而崗位分紅則是基于崗位價值和貢獻從公司整體業績中進行分配的一種收益分紅方式，兩種方式的覆蓋范圍不同。企業需要注意的是：企業針對同一個激勵對象、根據同一科技成果或產業化項目，只能采取一種激勵方式并給予一次激勵；對已實施股權激勵的激勵對象，企業在5年內不得再對其實施股權激勵（見圖1-3）。(14)

（1）股權激勵的三種方式。

股權激勵包括三種方式：股權出售、股權獎勵和股權期權。三者的核心和共同點是員工出資購買公司股權，“出資”和“股權”是股權激勵的關鍵詞，相關政策正是基于通用和個性化兩個維度對出資和股權兩個關鍵詞進行詳細的規定。

通用規則：關于出資，需要注意的是員工購買股權的出資價格不低于資產評估結果的價格（獎勵部分無須出資），資金來源為員工自籌，企業不得為激勵對象提供貸款以及其他形式的財務資助，包括提供擔保等。關于股權，政策規定了股權的來源、總量、個量、持股方式以及股權退出規則。相較于《關于印發〈關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見〉的通知》（國資發改革〔2016〕133號）中以增量為主要來源的規定，科技型企業可選的來源要更靈活；總量方面，規模越大的企業，政策對其可激勵的總量控制越嚴格；個量方面，目前只對小、微型企業進行了限制，即個人激勵股權不超過企業總股本的3%；持股方式方面，依舊是傳統的直接或間接持有；退出規則方面，政策不僅規定了退出情形，還詳細規定了各種退出情形對應的退出價格。總體來看，通用規則較常規，三種股權激勵方式均需在此規則下進行個性化的設計（見圖1-4）(15)。

個性化規則：三種方式因具體操作方式不同其政策規則也略有不同。股權出售的操作方式較傳統，參考上述通用規則即可，其個性化規則較少。相對來說，股權獎勵更加具有吸引力，采用該種方式可免費贈與員工部分股權，所以政策對其適用條件加以個性化的限制。相對于前兩種一次性實施完畢的發放（原則上）方式來說，股權期權是分批出資、分批獲得股權，其整體的實施時間較長，同時股權期權方式還賦予了員工是否出資的選擇權，因此其員工風險較低。針對其時間較長和員工風險較低的特點，政策對股權期權的時間、考核都做了個性化規定。值得注意的是，大、中型國有科技型企業可以采取股權出售、股權獎勵的激勵方式，但不得采取股權期權的方式（見圖1-5、圖1-6）。

（2）分紅激勵的兩種方式。

分紅激勵不涉及企業的實際股權，這是分紅激勵與股權激勵的不同之處；同時兩者的收益方式也不同，分紅激勵的收益主要是從特定的收益來源中提取，并依據約定的規則進行分配，而股權激勵的收益方式則是直接從利潤中按股權比例進行分配。可以看出，分紅激勵方式的操作關鍵點在于如何確定特定的收益來源以及如何制定分配規則。分紅激勵主要分為項目收益分紅和崗位分紅。結合科技型企業的經營特點，收益來源為某個科技項目或成果的，采用項目收益分紅；收益來源為整個企業的，采用崗位分紅。兩種方式操作過程中的個性化部分主要聚焦于各自分配規則的制定，分配規則一般包含考核目標、提取方式和個人分配三個方面內容，兩種激勵方式有各自不同的側重點。

項目收益分紅：項目收益分紅考核目標即成果的完成與轉化較易確定，但“目標值”即如何界定完成與轉化則較難制定，政策借助其他相關法律法規對此做了規定。對于提取方式，政策并未作出明確規定，但區分了三種類型（轉讓許可、作價投資與自行實施）并各自給出了參考方式。對于個人分配，政策則未提及。總體來看，政策對項目收益分紅的規定較寬，這也符合其項目自身的屬性，企業在實施過程中需特別關注項目收益的合理計算（見圖1-7）。

崗位分紅：崗位分紅最大的特點是其收益來源為整個公司，因其收益的覆蓋面較廣，故政策首先對擬采用該方式企業的財務狀況進行了量化規定。在考核目標方面，政策規定了每年設計指標的原則，并對目標值做出了原則性規定。對于提取方式，所有可用于激勵的股權比例總額都受到上限限制，同時可提取的時間也有明確規定。在個人分配方面，為使方案更加合理，政策從人員總數、個人資格、個人收益額度等方面進行了規定。總體來看，其個人分配需要依據“以崗定比例，額度要合理”的原則。崗位分紅的方式是很多科技型企業首選的中長期激勵方式，如果想讓激勵更有效，除了上述的操作細節外企業還需在“以崗定比例”的同時，將崗位與人員能力之間的匹配度差異性反映到分紅比例上（見圖1-8）。

對于國企來說，政策的合規性是設計方案時的一個重要考量因素，而有關國有科技型企業激勵的詳盡政策文件打消了企業合規性的顧慮。對于一個激勵方案來說，還需回歸激勵本質，關注過程公平、分配合理。國有科技型企業雖有多種選擇以及詳盡的操作細節，但如何在政策允許的空間內最大化人才激勵效果才是企業應該深入思考的問題。

四、國有控股混合所有制企業員工持股政策

涉及國企員工持股的政策很多，其中綱領性的文件是中共中央、國務院2015年出臺的《關于深化國有企業改革的指導意見》（中發〔2015〕22號），該意見明確提出了發展混合所有制經濟，并在混合所有制企業探索推行員工持股激勵方式。為貫徹落實該文件精神，2016年8月，《關于印發〈關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見〉的通知》（國資發改革〔2016〕133號）（以下簡稱“133號文”）發布，對員工持股試點做了詳細規定，并明確選取10家中央企業所屬子企業開展首批試點。(16)

1．明確混合所有制企業開展員工持股需要具備的條件

目前，國有企業實施員工持股在混改方面的政策路徑主要是133號文，它明確指出混合所有制企業開展員工持股需要同時具備以下條件:

（1）行業特點：主業處于充分競爭行業和領域的商業類企業。

（2）業務來源：營業收入和利潤90%以上來源于所在企業集團外部市場。

（3）股權結構：股權結構合理，非公有資本股東所持股份達到一定比例，公司董事會中有非公有資本股東推薦的董事。

（4）內部管理：公司治理結構健全，建立市場化的勞動人事分配制度和業績考核評價體系，形成管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的市場化機制。

優先支持科技型企業（轉制科研院所、高新技術企業、科技服務型企業）開展員工持股試點。(17)

2．明確股權激勵應保證國有股東控股地位

目前國企員工持股比例政策控制還比較嚴格：首先，員工持股導致的國有控股企業持股比例不得低于公司總股本的34%；其次，員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，企業可采取適當方式預留部分股權，用于新引進人才。另外，國有科技型企業實施員工持股，(18)還需要根據企業規模設置不同的比例上限（見圖1-9）。

針對激勵對象個人，同樣要求比例控制，其中國有控股混合所有制企業員工個人持股比例不超過總股本的1%，國有科技型個人持股比例不超過總股本的3%。

3．明確激勵對象員工類型

總之，所有政策的共同點就是：企業不得面向全體員工實施股權或者分紅激勵，就是不能全員持股；對具體可以納入激勵的人員范圍和不能納入激勵的人員范圍均進行了明確的規定。明確激勵對象具有以下特點：簽訂了勞動合同且在關鍵崗位工作、對公司經營業績和持續發展有直接或較大影響的科研人員、經營管理人員和業務骨干（見圖1-10）。(19)

4．明確可以采用的股權模式

通常意義上股權模式有限制性股份、股份期權、虛擬股份等。目前政策層面激勵模式的表述與我們通常的表述略有差異，但內涵大體相同。

國有控股混合所有制企業只能采用股權出售的形式，不能獎勵員工股份，也不能使用其他的股權激勵模式。國有科技型小、微企業可以嘗試股權期權的模式進行激勵。同時，國有科技型企業可以進行股權獎勵，即可以獎勵員工部分股份。但無論哪種形式，股權激勵的股份來源一般采取增資擴股的形式或合資新設公司的形式。國有科技型企業可以進行虛擬股份激勵（分紅權）。

5．明確股權價格確定原則和出資形式

（1）出資形式：國有企業員工入股有貨幣出資和科技成果出資兩種形式（見圖1-11）。

（2）股權價格：不低于資產評估結果的價格（見圖1-12）。

（3）股權獎勵：國有科技型企業可以進行股權獎勵，但獎勵的條件和比例以及相關要求有明確規定（見圖1-13）。