第七節(jié) 澳門公司法的修訂

一 2000年4月澳門公司法修訂的背景

商法與社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活間的密切關(guān)系，使得商法在保持相對(duì)穩(wěn)定性的同時(shí)，又具有鮮明的變動(dòng)性特征。作為商法重要組成部分的公司法，其變動(dòng)性特征更加明顯，而且顯現(xiàn)出常態(tài)化的趨勢(shì)，這從世界各國(guó)修訂公司法的密度可見(jiàn)一斑。澳門公司法同樣不例外，1999年8月2日，當(dāng)時(shí)的澳門總督在核準(zhǔn)《澳門商法典》時(shí)便已預(yù)見(jiàn)到了商法典的修訂工作。在核準(zhǔn)《澳門商法典》的第40/99/M號(hào)法令中，盡管其序言表明：“制定《商法典》時(shí)，并無(wú)忽略延續(xù)現(xiàn)時(shí)法律所定之解決方案，亦尊重由學(xué)說(shuō)及司法見(jiàn)解形成之法律傳統(tǒng)。本法典從羅馬日耳曼模式之最現(xiàn)代之商業(yè)法例，尤其從與本地區(qū)之法律體系較為接近之法例中，吸取了啟示及經(jīng)驗(yàn)；鑒于澳門處于亞太地區(qū)，《商法典》亦必然吸收了盎格魯撒克遜模式法律體系之經(jīng)驗(yàn)。此外，商法之規(guī)定在國(guó)際層面上亦日趨統(tǒng)一，甚至有人提倡新商事慣例，而《商法典》正試圖根據(jù)本地區(qū)之利益及特殊情況體現(xiàn)此趨勢(shì)。”然而，《澳門商法典》尤其是其中公司法律制度部分的修訂卻是不以人的意志為轉(zhuǎn)移的客觀規(guī)律，這是由社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展變化決定的。正是基于此，核準(zhǔn)《澳門商法典》的第40/99/M號(hào)法令在其第7條專門就《澳門商法典》的修訂問(wèn)題作出規(guī)定。同時(shí)，為了使修訂工作更加合理化，法令的第8條還規(guī)定，由總督（澳門回歸后，根據(jù)全國(guó)人大常委會(huì)關(guān)于處理澳門原有法律的有關(guān)決定，“總督”一詞應(yīng)相應(yīng)地解釋為澳門特別行政區(qū)長(zhǎng)官，以下凡出現(xiàn)“總督”一詞的，應(yīng)作同樣解釋）委任由法律工作者及企業(yè)主組成的委員會(huì)，于《澳門商法典》生效前五年內(nèi)跟進(jìn)其適用情況。該委員會(huì)負(fù)責(zé)接收旨在完善《澳門商法典》的意見(jiàn)，并將其認(rèn)為有利于完善《澳門商法典》的措施向總督建議。

離澳門回歸不到兩個(gè)月之際，1999年11月1日，《澳門商法典》正式生效實(shí)施。但是，《澳門商法典》的修訂工作卻要比當(dāng)初法案的起草者及當(dāng)時(shí)的立法者預(yù)想的來(lái)得更快。前澳葡政府制定《澳門商法典》是在法律本地化的大背景下進(jìn)行的，雖然立法者注意到澳門的商業(yè)活動(dòng)較以前已有很大的變化，舊有的法律早已不合時(shí)宜，應(yīng)盡早制定適合澳門實(shí)際情況的現(xiàn)代化的商法典，以助澳門工商業(yè)的發(fā)展。然而，前澳葡政府負(fù)責(zé)《澳門商法典》制訂工作的人，并沒(méi)有真正很好地了解把握澳門商業(yè)活動(dòng)的實(shí)際情況，只是理想化地想引進(jìn)一些他們認(rèn)為外地尤其是葡萄牙等歐洲大陸國(guó)家或地區(qū)的一些先進(jìn)制度和做法。結(jié)果，出現(xiàn)“淮橘為枳”的現(xiàn)象。這表明，任何法律的制訂，都必須在結(jié)合自身實(shí)際情況的基礎(chǔ)上，才能夠去學(xué)習(xí)和借鑒別人的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)和做法，只有這樣制定出來(lái)的法律，才是符合當(dāng)?shù)貙?shí)際情況的法律，才是有生命力的法律。

正是由于《澳門商法典》的一些內(nèi)容不切合澳門的實(shí)際，其一開(kāi)始實(shí)施便引起了社會(huì)各界的高度關(guān)注，尤其是澳門工商界人士的極度關(guān)注。其中，核準(zhǔn)《澳門商法典》的法令關(guān)于公司行政管理機(jī)關(guān)成員委托他人代行職務(wù)的授權(quán)在法令生效日起半年后失效、公司商業(yè)名稱更改以及公司資本下限等規(guī)定，更是引發(fā)了工商界人士的不安。也許是因澳門回歸而導(dǎo)致的歷史巨變，人們對(duì)涉及自己利益的法律的突然改變感到一時(shí)難以適從，因而表現(xiàn)出了一種本能的擔(dān)憂。由于正值澳門回歸的前夕，商法典的修訂工作不可能在回歸前解決。因此，澳門回歸后，要求對(duì)商法典尤其是有關(guān)公司制度部分的內(nèi)容進(jìn)行修訂的呼聲日益高漲。對(duì)于法典中的個(gè)別條文，社會(huì)上甚至有人用“民怨沸騰”、“背道而馳”來(lái)形容。澳門的一些社團(tuán)包括行業(yè)組織如澳門會(huì)計(jì)師公會(huì)等也通過(guò)問(wèn)卷調(diào)查、專家講解會(huì)等形式，來(lái)搜集社會(huì)各界對(duì)《澳門商法典》的修訂意見(jiàn)。正是在這樣的情形下，剛剛新成立的澳門特別行政區(qū)政府順應(yīng)民意，及時(shí)著手《澳門商法典》的修訂工作。2000年3月初，由澳門特別行政區(qū)行政長(zhǎng)官委任的包括澳門法律界、金融界及工商界代表組成的跟進(jìn)《澳門商法典》適用情況關(guān)注委員會(huì)（下稱跟進(jìn)委員會(huì)）成立。鑒于《澳門商法典》內(nèi)容繁多，不可能在短期內(nèi)進(jìn)行系統(tǒng)修訂，跟進(jìn)委員會(huì)決定根據(jù)具體情況按照輕重緩急來(lái)優(yōu)先處理《澳門商法典》在適用上迫切需要處理的問(wèn)題，由此引發(fā)了《澳門商法典》的第一次修訂。

《澳門商法典》跟進(jìn)委員會(huì)在廣泛征求社會(huì)上關(guān)于修訂《澳門商法典》的意見(jiàn)后，及時(shí)整理出部分急需修訂的《澳門商法典》的條文，以及短期內(nèi)需盡快立法實(shí)施的新條文。另外，對(duì)因《澳門商法典》的修訂而涉及的相關(guān)的法律如《商業(yè)登記法典》《公證法典》等相關(guān)的條文也一并提出了修改意見(jiàn)。綜合起來(lái)看，主要修訂建議包括以下14個(gè)方面的內(nèi)容：

（1）核準(zhǔn)《澳門商法典》的法令第16條規(guī)定，公司行政管理機(jī)關(guān)成員委托第三人代行職務(wù)的授權(quán)書(shū)在法令生效日起180日后無(wú)效的規(guī)定。跟進(jìn)委員會(huì)認(rèn)為這一規(guī)定應(yīng)予廢除，授權(quán)書(shū)應(yīng)在本澳繼續(xù)有效。因?yàn)榘拈T的商人會(huì)經(jīng)常到香港特別行政區(qū)及內(nèi)地從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，如授權(quán)書(shū)無(wú)效，會(huì)打擊澳門經(jīng)濟(jì)。

（2）公司資本額增資方面，按《澳門商法典》的規(guī)定，有限公司資本額下限為25000元，股份有限公司資本額下限為100萬(wàn)元。根據(jù)核準(zhǔn)《澳門商法典》的法令第17條的規(guī)定，如公司的資本額未足此數(shù)需于法令生效后一年內(nèi)增至此數(shù)，否則，該公司將被取消。跟進(jìn)委員會(huì)認(rèn)為，不應(yīng)強(qiáng)迫公司增資，應(yīng)讓公司繼續(xù)運(yùn)作。

（3）《澳門商法典》第234條規(guī)定，公司行政管理機(jī)關(guān)成員應(yīng)為具有完全權(quán)利能力的自然人。跟進(jìn)委員會(huì)建議恢復(fù)可以機(jī)構(gòu)名義擔(dān)任公司董事會(huì)或經(jīng)理的成員。

（4）核準(zhǔn)《澳門商法典》的法令第11條規(guī)定，獨(dú)資商人須在商業(yè)名稱上加上“個(gè)人企業(yè)主”，不能使用“公司”的名稱。跟進(jìn)委員會(huì)認(rèn)為這一條文應(yīng)予修訂，不論獨(dú)資或法人經(jīng)營(yíng)，可按自身需要選擇是否使用“公司”的名稱。

（5）有關(guān)一間公司如有三名或以上董事需組織董事會(huì)、資本額達(dá)100萬(wàn)元或以上需要有三名董事、董事會(huì)要委任秘書(shū)、監(jiān)事會(huì)要有核數(shù)師，如《澳門商法典》生效后一年內(nèi)仍未能符合法例要求，該公司便要取消的條文規(guī)定，跟進(jìn)委員會(huì)認(rèn)為需作修訂，建議改為，公司在法例生效后首次修改公司章程時(shí)，要將公司組織修改成符合《澳門商法典》的有關(guān)規(guī)定。

（6）賬目方面，由于計(jì)算機(jī)日漸普及，跟進(jìn)委員會(huì)建議取消《澳門商法典》關(guān)于會(huì)計(jì)日記簿的規(guī)定，并建議澳門特別行政區(qū)行政長(zhǎng)官立法訂明公司賬目有哪些項(xiàng)目屬必備項(xiàng)目。

（7）有關(guān)強(qiáng)迫進(jìn)行商業(yè)及企業(yè)登記方面，由于澳門沒(méi)有進(jìn)行商業(yè)登記的習(xí)慣，故強(qiáng)迫市民進(jìn)行有關(guān)工作有困難。鑒此，跟進(jìn)委員會(huì)建議改為按各機(jī)構(gòu)的意愿自行決定是否進(jìn)行商業(yè)登記。

（8）《澳門商法典》規(guī)定小企業(yè)可不用進(jìn)行登記及只需做小賬目，但由于至今未能界定何為小企業(yè)，故在界定前各類企業(yè)可自由進(jìn)行商業(yè)名稱及企業(yè)登記。

（9）《澳門商法典》規(guī)定企業(yè)租予他人經(jīng)營(yíng)后，企業(yè)擁有者亦要負(fù)起租出后企業(yè)的債務(wù)責(zé)任，此點(diǎn)會(huì)導(dǎo)致企業(yè)所有人不再出租企業(yè)，若有人要長(zhǎng)時(shí)間離開(kāi)澳門，故只有結(jié)束其在澳門的企業(yè)，這不利于澳門的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。故跟進(jìn)委員會(huì)建議取消有關(guān)條文。

（10）《澳門商法典》關(guān)于成立公司時(shí)的私文書(shū)不用驗(yàn)筆跡的條文規(guī)定，會(huì)令有關(guān)私文書(shū)的可信度降低，故可改為允許以普通文件成立公司，但所有股東要簽名及驗(yàn)筆跡，有關(guān)文件可在立契官公署或公證員處存檔。

（11）《澳門商法典》關(guān)于在澳門成立公司一定要有一名董事是澳門居民的規(guī)定不大合理，一些行業(yè)如銀行、保險(xiǎn)、出入口等對(duì)民生重要的行業(yè)要有本地居民當(dāng)負(fù)責(zé)人可理解，但所有的公司均要有澳門居民當(dāng)負(fù)責(zé)人便不合理，建議予以修改。

（12）股份轉(zhuǎn)讓是否需要經(jīng)其他股東同意，還是股東間自由進(jìn)行，可由股東在公司章程中自行規(guī)定，《澳門商法典》沒(méi)有必要作出強(qiáng)制規(guī)定。

（13）《澳門商法典》關(guān)于公司有三名以上的董事便要組成董事會(huì)的規(guī)定，除股份公司及專營(yíng)公司外，可由各公司自由決定是否執(zhí)行。

（14）《澳門商法典》取消了對(duì)筆跡、驗(yàn)筆跡的效力，文件簽署要親身到立契官公署簽署，這一規(guī)定給本澳商家?guī)?lái)很大麻煩，建議修改為允許對(duì)筆跡卡或證件。

跟進(jìn)委員會(huì)提出的上述14項(xiàng)修訂建議，除第9項(xiàng)外（其實(shí)該項(xiàng)也包括公司出租的情形在內(nèi)，只是它適用于所有的企業(yè)），其他的各項(xiàng)都與公司法直接相關(guān)，其中修訂建議所涉及的大多數(shù)條文本身就是《澳門商法典》第二卷第一編“公司”的內(nèi)容。

因核準(zhǔn)《澳門商法典》的第40/99/M號(hào)法令第16條規(guī)定，公司行政管理機(jī)關(guān)成員委托第三人代行職務(wù)的授權(quán)，在法典生效日（1999年11月1日）起180日后失效，因此，澳門特別行政區(qū)行政會(huì)在2000年3月30日便通過(guò)了跟進(jìn)委員會(huì)緊急修訂《澳門商法典》的建議，及時(shí)將有關(guān)修改議案提交給特區(qū)立法會(huì)，以便趕在2000年5月1日前修訂《澳門商法典》及核準(zhǔn)《澳門商法典》的法令的有關(guān)條文。2000年4月26日，澳門特別行政區(qū)立法會(huì)緊急通過(guò)了第6/2000號(hào)法律，對(duì)核準(zhǔn)《澳門商法典》的第40/99號(hào)法令及《澳門商法典》作出第一次修訂。從《澳門商法典》生效到2000年4月26日立法會(huì)通過(guò)修訂，相距不到半年，是法律本地化后的澳門五大法典中最快被修訂的法典，充分顯示了商法尤其是其中的公司法突出的變動(dòng)性特征。

二 2000年4月澳門公司法的修訂

（一）修訂遵循的原則和標(biāo)準(zhǔn)

由上述內(nèi)容可知，引發(fā)《澳門商法典》在實(shí)施不到半年的時(shí)間就修訂的主要原因是為了響應(yīng)社會(huì)對(duì)《澳門商法典》存在問(wèn)題所表達(dá)的不滿。產(chǎn)生不滿的原因固然很多，但集中體現(xiàn)為：《澳門商法典》擴(kuò)大了商業(yè)登記范圍，相當(dāng)多的商人和小企業(yè)主對(duì)在限定的時(shí)間里必須作出某些登記注冊(cè)而感到困擾；有關(guān)的行政部門也因此承受了巨大的工作負(fù)荷，甚至難以在規(guī)定的時(shí)間里完成有關(guān)工作，這也是造成《澳門商法典》等法典的有關(guān)條文在執(zhí)行上存在困難的原因之一。因此，這次修訂一方面是為了解決過(guò)渡時(shí)間太短而造成社會(huì)適應(yīng)新法的困難，另一方面也是為了令修訂后的內(nèi)容更符合澳門社會(huì)的實(shí)際情況和商業(yè)習(xí)慣。基于此，這次《澳門商法典》的修訂遵循以下標(biāo)準(zhǔn)和原則：第一，依照《澳門商法典》執(zhí)行中暴露的問(wèn)題對(duì)澳門社會(huì)民生的影響，并根據(jù)影響的輕重緩急，確定以不干擾澳門現(xiàn)有商業(yè)活動(dòng)正常運(yùn)作為修訂的原則；第二，確定首先應(yīng)從立法層面修改最具緊迫性的問(wèn)題，而不屬緊迫性的問(wèn)題，則留待今后適當(dāng)時(shí)間再作修訂。例如，核準(zhǔn)《澳門商法典》的第40/99/M號(hào)法令第16條規(guī)定的公司行政管理機(jī)關(guān)成員委托第三人代行職務(wù)的授權(quán)，在法令生效日起180日后失效，便屬緊迫性問(wèn)題。

根據(jù)以上標(biāo)準(zhǔn)和原則，澳門特別行政區(qū)政府在向立法會(huì)提交的《澳門商法典》等修訂的法案中，采取了以下相應(yīng)的對(duì)策：對(duì)社會(huì)上反映的就某些強(qiáng)制性登記不能理解的問(wèn)題，考慮將強(qiáng)制性規(guī)定變?yōu)槿我庑砸?guī)定，或者將原本限期遵守的強(qiáng)制性規(guī)定，變?yōu)楣驹谧鞒鱿鄳?yīng)調(diào)整時(shí)才須遵守。通過(guò)這一改變，使原來(lái)已正常運(yùn)作的公司可以保留原有的做法，無(wú)須在限定時(shí)間里立即符合《澳門商法典》的規(guī)定，而是在公司自身需要作出某些調(diào)整時(shí)，方須符合《澳門商法典》的規(guī)定，將《澳門商法典》對(duì)澳門社會(huì)可能造成的沖擊降到最低，也使其易于被社會(huì)接受。此外，法案也考慮到對(duì)某些澳門原有商業(yè)習(xí)慣的肯定，保留了某些在澳門多年來(lái)行之有效的規(guī)定，即通過(guò)立法使之恢復(fù)生效，確保澳門歷史及其現(xiàn)代化之間保持最起碼的連貫性，為使澳門邁向現(xiàn)代商業(yè)社會(huì)并不喪失自我特色為代價(jià)，并保障澳門商業(yè)活動(dòng)安全性和法律文書(shū)的可信性。

（二）修訂涉及的內(nèi)容

根據(jù)澳門特別行政區(qū)政府提出的修訂案，立法會(huì)于2000年4月26日緊急通過(guò)了第6/2000號(hào)法律，就《澳門商法典》及核準(zhǔn)《澳門商法典》的第40/99/M號(hào)法令進(jìn)行了修訂。其中，涉及第40/99/M號(hào)法令修改的條文有4條，廢止的則有1條；涉及《澳門商法典》修改的條文有19條，廢止的則有3條。此外，第6/2000號(hào)法律還專列一條，就企業(yè)主沿用已往的商業(yè)名稱作出專門規(guī)定。綜合來(lái)看，這次《澳門商法典》的修訂涉及的公司法內(nèi)容主要有以下幾個(gè)方面：

1.商業(yè)名稱的使用

根據(jù)第40/99/M號(hào)法令第11條的規(guī)定，商人（包括了獨(dú)資商人和公司）在《澳門商法典》生效后，應(yīng)遵守新法典中關(guān)于商業(yè)名稱強(qiáng)制性附稱的規(guī)定。為此，第40/99/M號(hào)法令第11條還就商業(yè)名稱強(qiáng)制性附稱的使用作了具體規(guī)定。對(duì)于這些強(qiáng)制性規(guī)定，商業(yè)企業(yè)主應(yīng)在第40/99/M號(hào)法令生效日起90日內(nèi)更改其商業(yè)名稱，且無(wú)須繳納登記手續(xù)費(fèi)。在上述期限屆滿后，如利害關(guān)系人沒(méi)有申請(qǐng)更改商業(yè)名稱，有權(quán)限的登記局局長(zhǎng)（即商業(yè)及動(dòng)產(chǎn)登記局局長(zhǎng)）必須依職權(quán)更改在登記局所登記的商業(yè)名稱。具體更改依以下情形分別處理：如系自然人商業(yè)企業(yè)主或公司，則在商業(yè)名稱上加上或替換成法令所規(guī)定的附稱，而以葡文書(shū)寫時(shí)，如屬自然人商業(yè)企業(yè)主，所作的修改為加上附稱，如屬其他情況，則將現(xiàn)有的附稱替換成與新附稱相符的縮寫或詞首字母。此外姓名或商業(yè)名稱出現(xiàn)于公司商業(yè)名稱的人，有權(quán)自第40/99/M號(hào)法令開(kāi)始生效日起90日內(nèi)要求將其姓名或商業(yè)名稱從公司商業(yè)名稱中刪除，否則，須遵守新法典所規(guī)定的一般制度。

針對(duì)以上關(guān)于商業(yè)名稱更改的規(guī)定所帶來(lái)的不便，第6/2000號(hào)法律進(jìn)行了修訂。經(jīng)修訂后，第40/99/M號(hào)法令第11條的名稱，從原先的“商業(yè)名稱之更改”修訂為“商業(yè)名稱之繼續(xù)使用”，內(nèi)容則修訂為簡(jiǎn)單的一句：“商人得繼續(xù)使用其在本法令開(kāi)始生效日前已合法使用之商業(yè)名稱”。根據(jù)這一修訂，自然人商業(yè)企業(yè)的商業(yè)名稱的登記不再是強(qiáng)制性的，只有法人企業(yè)的商業(yè)名稱的登記才具強(qiáng)制性。與此相適應(yīng)，《澳門商法典》第23條也作了相應(yīng)修訂，主要是將條文中的“應(yīng)加上‘個(gè)人企業(yè)主’”改為了“得加上‘個(gè)人企業(yè)主’”，賦予自然人商業(yè)企業(yè)主自由選擇的權(quán)利。對(duì)于在第6/2000號(hào)法律生效前已作過(guò)商業(yè)名稱更改的自然人商業(yè)企業(yè)主，可依新修訂的法律選擇改回原先使用的商業(yè)名稱。此外，由于上述重大修訂，《澳門商法典》第67條關(guān)于“經(jīng)理之委任登記”和第68條關(guān)于“經(jīng)理委任之變更及廢止行為之登記”的規(guī)定亦需作出處理。鑒此，第6/2000號(hào)法律廢止了《澳門商法典》第67條和第68條的規(guī)定。

2.公司資本下限的適用

修訂前的《澳門商法典》對(duì)有限公司和股份有限公司的資本下限（有限公司的資本下限為澳門幣25000元，股份有限公司的公司資本下限為澳門幣1000000元）作了具體規(guī)定，而且就有限公司的資本額，《澳門商法典》還規(guī)定了上限（澳門幣5000000元）。根據(jù)第40/99/M號(hào)法令第17條的規(guī)定，在《澳門商法典》開(kāi)始生效前設(shè)立的公司，如資本額未達(dá)到法典所規(guī)定的資本下限，則應(yīng)自法典生效日起一年內(nèi)至少增加資本至該下限。對(duì)于應(yīng)依法增資的公司未依法增資的，由有權(quán)限的登記局局長(zhǎng)作出通知并應(yīng)檢察院提出申請(qǐng)后，應(yīng)將公司予以解散。第6/2000號(hào)法律對(duì)此作出修訂，改為《澳門商法典》規(guī)定的資本下限，不適用于在其開(kāi)始生效日已設(shè)立的公司；按照以往法例規(guī)定的股或股份的票面價(jià)值，即使低于《澳門商法典》規(guī)定的最低價(jià)值，亦可維持不變，但有關(guān)資本一旦增加，則必須適用《澳門商法典》所規(guī)定的最低價(jià)值。

此外，第6/2000號(hào)法律還就《澳門商法典》第359條關(guān)于有限公司資本上限的規(guī)定作了修訂，刪除了原先規(guī)定的資本上限的內(nèi)容，即有限公司的資本只設(shè)下限，不設(shè)上限。

3.商業(yè)企業(yè)的必備簿冊(cè)

《澳門商法典》第39條和第41條對(duì)商業(yè)企業(yè)的必備簿冊(cè)及其認(rèn)證作了規(guī)定，對(duì)于《澳門商法典》將日記賬簿冊(cè)亦作為商業(yè)企業(yè)主必須設(shè)置的簿冊(cè)，澳門工商界的人士意見(jiàn)較大，認(rèn)為這一規(guī)定不符合澳門營(yíng)商的實(shí)際情況，不應(yīng)將日記賬簿冊(cè)作為商業(yè)企業(yè)的必備簿冊(cè)。此外，對(duì)于必須由公證員或有權(quán)限的登記局來(lái)對(duì)必備簿冊(cè)進(jìn)行認(rèn)證，工商界的人士也有意見(jiàn)，認(rèn)為除公證員及有權(quán)限的登記局認(rèn)證外，還應(yīng)允許公司機(jī)關(guān)的成員進(jìn)行認(rèn)證。鑒于此，第6/2000號(hào)法律對(duì)《澳門商法典》第39條和第41條的內(nèi)容作了相關(guān)修訂，不再將日記賬簿冊(cè)作為必備簿冊(cè)。并且將必備簿冊(cè)的認(rèn)證，除應(yīng)由公證員或有權(quán)限的登記局認(rèn)證外，還將認(rèn)證必備簿冊(cè)的權(quán)力賦予了公司的經(jīng)理、行政管理機(jī)關(guān)成員中經(jīng)適當(dāng)許可之任一人、秘書(shū)。對(duì)于如何認(rèn)證必備簿冊(cè)，修訂前的規(guī)定是，認(rèn)證包括簽署啟用語(yǔ)及終結(jié)語(yǔ)、在各簿冊(cè)之首頁(yè)注明簿冊(cè)頁(yè)數(shù)，以及在每頁(yè)注明頁(yè)碼及簡(jiǎn)簽。經(jīng)修訂后，有關(guān)規(guī)定的主要內(nèi)容沒(méi)有變更，不同之處僅在于原來(lái)規(guī)定須在各簿冊(cè)的“首頁(yè)”注明簿冊(cè)頁(yè)數(shù)，而修改后則規(guī)定為須在各簿冊(cè)的“最后一頁(yè)”注明簿冊(cè)頁(yè)數(shù)。

此外，必備簿冊(cè)以活頁(yè)組成時(shí)，第6/2000號(hào)法律也對(duì)相關(guān)內(nèi)容作了相應(yīng)修訂。《澳門商法典》原第39條規(guī)定，“活頁(yè)每組六十張，應(yīng)由經(jīng)理、行政管理機(jī)關(guān)成員或倘有之秘書(shū)在每頁(yè)上順序編號(hào)及簡(jiǎn)簽，寫上啟用語(yǔ)及終結(jié)語(yǔ)，以及申請(qǐng)認(rèn)證”。由于考慮到?jīng)]有必要限定活頁(yè)每組的數(shù)目不得超過(guò)60張，以及有需要澄清上述行為僅可由經(jīng)理及行政管理機(jī)關(guān)成員中“經(jīng)適當(dāng)許可者”作出，故該內(nèi)容經(jīng)修改后為：“活頁(yè)應(yīng)由經(jīng)理或行政管理機(jī)關(guān)成員中經(jīng)適當(dāng)許可之任一人或秘書(shū)，在每頁(yè)上順序編號(hào)及簡(jiǎn)簽，并寫上啟用語(yǔ)及終結(jié)語(yǔ)”。

4.與商業(yè)企業(yè)有關(guān)的法律行為的監(jiān)管方式

《澳門商法典》第103條對(duì)與商業(yè)企業(yè)有關(guān)的法律行為，要求必須進(jìn)行登記及公布。澳門工商界的人士認(rèn)為這一規(guī)定使得企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)負(fù)擔(dān)較重，不利于企業(yè)的發(fā)展。鑒于此，第6/2000號(hào)法律進(jìn)行了修訂，將與商業(yè)企業(yè)有關(guān)的法律行為要求必須登記及公布，修改為將合同的一份樣本在公證機(jī)構(gòu)內(nèi)存檔即可。至于與商業(yè)企業(yè)有關(guān)的法律行為，除對(duì)于移轉(zhuǎn)商業(yè)企業(yè)的享益的合同，以及設(shè)定商業(yè)企業(yè)用益物權(quán)或擔(dān)保物權(quán)的合同均須予以登記外，其他的情況是否登記由當(dāng)事人自主決定，不具強(qiáng)制性。

5.公司設(shè)立的文書(shū)形式

《澳門商法典》第179條關(guān)于公司設(shè)立時(shí)所采用的文書(shū)的形式，規(guī)定除因股東用以出資的財(cái)產(chǎn)的性質(zhì)而必須采用其他形式外，以私文書(shū)即可。所謂私文書(shū)，就是指當(dāng)事人之間簽訂的書(shū)面協(xié)議。對(duì)此，澳門工商界的人士認(rèn)為，采取私文書(shū)的形式來(lái)簽訂有關(guān)公司設(shè)立的協(xié)議，加上又不對(duì)私文書(shū)上的簽名作認(rèn)證，太過(guò)隨意，會(huì)降低有關(guān)私文書(shū)的可信度。鑒于公司的設(shè)立對(duì)社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活影響重大，工商界人士認(rèn)為應(yīng)對(duì)私文書(shū)作出必要的規(guī)范。為此，第6/2000號(hào)法律對(duì)《澳門商法典》第179條關(guān)于公司設(shè)立的文書(shū)形式作了修訂。修訂后的條文不再規(guī)定以私文書(shū)來(lái)訂立公司設(shè)立的協(xié)議，僅規(guī)定“公司之設(shè)立應(yīng)以文書(shū)為之，而文書(shū)上之股東簽名須經(jīng)認(rèn)定；但因股東用于出資之財(cái)產(chǎn)之性質(zhì)而須采用其他方式者除外”。為保障設(shè)立公司的文書(shū)的可信度，將原先規(guī)定的“如設(shè)立以私文書(shū)為之，除公司保留一份及另備一份作登記之用外，尚應(yīng)配備相當(dāng)于股東數(shù)目之正本”，修訂為“設(shè)立文件的一份樣本應(yīng)在公證機(jī)構(gòu)內(nèi)存檔”。此外，新修訂的條文還將《澳門商法典》第179條原先規(guī)定的以下內(nèi)容予以刪除：“經(jīng)營(yíng)公司所營(yíng)事業(yè)可能需要之許可正本、第202條所指報(bào)告書(shū)正本及第333條第2款所指聲明書(shū)正本，應(yīng)附具于用作登記之設(shè)立文件內(nèi)。”其中，第202條所指的報(bào)告書(shū)正本是指由核數(shù)師或核數(shù)師合伙編寫的有關(guān)股東非現(xiàn)金出資價(jià)值的核實(shí)報(bào)告書(shū)正本；第333條第2款所指聲明書(shū)正本是指以勞務(wù)為出資的無(wú)限公司股東作出的列出其須從事的活動(dòng)的聲明書(shū)正本。

6.公司行政管理機(jī)關(guān)的組成

有關(guān)公司行政管理機(jī)關(guān)的組成，第6/2000號(hào)法律作了較大修改，主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

（1）公司行政管理機(jī)關(guān)成員的條件。按照《澳門商法典》第234條原先的規(guī)定，公司的行政管理機(jī)關(guān)的成員必須為具有完全民事權(quán)利能力的自然人，即法人不能作為公司的行政管理機(jī)關(guān)成員；公司的行政管理機(jī)關(guān)成員最少應(yīng)有一名成員居住于澳門地區(qū)。對(duì)此，第6/2000號(hào)法律作了修訂，修訂后的條文規(guī)定，法人和具有完全民事權(quán)利能力的自然人均可成為公司行政管理機(jī)關(guān)的成員。與此相適應(yīng)，第6/2000號(hào)法律對(duì)第40/99/M號(hào)法令第20條的內(nèi)容作了修訂，將原先規(guī)定的在行政管理機(jī)關(guān)和監(jiān)察機(jī)關(guān)擔(dān)任職務(wù)的法人在《澳門商法典》生效后下一歷年終了前終止，修改為“于新法典開(kāi)始生效日已擔(dān)任行政管理機(jī)關(guān)或監(jiān)察機(jī)關(guān)之職務(wù)之法人，得繼續(xù)擔(dān)任其職務(wù)，但應(yīng)將作為其代表人之自然人姓名登記”。此外，新修訂的條文還將《澳門商法典》第234條原先規(guī)定的有關(guān)公司行政管理機(jī)關(guān)成員最少有一名居住于澳門地區(qū)的內(nèi)容予以刪除。

（2）公司行政管理機(jī)關(guān)成員的組成。按照《澳門商法典》第383條原先的規(guī)定，有限公司如果資本等同或超出澳門幣1000000元，應(yīng)設(shè)有以單數(shù)成員組成的行政管理合議機(jī)關(guān)。第6/2000號(hào)法律對(duì)此作了修訂，刪除了這一規(guī)定，同時(shí)規(guī)定，有限公司可在公司章程中為行政管理機(jī)關(guān)成員規(guī)定專有職稱，諸如經(jīng)理、董事或其他職稱。

（3）公司行政管理機(jī)關(guān)成員的任期。按照《澳門商法典》第384條原先的規(guī)定，有限公司行政管理機(jī)關(guān)的成員，其任期原則上不超過(guò)三個(gè)營(yíng)業(yè)年度的確定期間，但不影響公司章程可規(guī)定無(wú)確定期間的任期。第6/2000號(hào)法律對(duì)此修訂為：公司行政管理機(jī)關(guān)成員的任期原則上無(wú)確定期間，但公司章程另有規(guī)定者除外。

（4）公司行政管理機(jī)關(guān)成員可否委托他人代行職務(wù)。按照《澳門商法典》第384條原先的規(guī)定，有限公司行政管理機(jī)關(guān)成員在執(zhí)行其職務(wù)時(shí)，不得委任他人代理。第6/2000號(hào)法律則修訂為，“如在章程內(nèi)明示允許，行政管理機(jī)關(guān)成員在執(zhí)行其職務(wù)時(shí)，得委托他人代理”。

（5）公司行政管理機(jī)關(guān)成員的放棄。對(duì)于有限公司行政管理機(jī)關(guān)成員放棄委任，《澳門商法典》第388條原先的條文僅規(guī)定該成員負(fù)有向公司履行有關(guān)通知的義務(wù)，并對(duì)公司因此而遭受的損失負(fù)有賠償責(zé)任，但對(duì)該成員因放棄委任而造成第三人的影響未作規(guī)定。對(duì)此，第6/2000號(hào)法律作出了修訂，一方面完善放棄委任的行政管理機(jī)關(guān)成員向公司履行通知義務(wù)的有關(guān)手續(xù)，另一方面，更主要的是對(duì)其放棄行為以至對(duì)第三人的影響作出規(guī)范，要求公司或行政管理成員應(yīng)以適當(dāng)方式讓第三人知悉有關(guān)的放棄行為，否則不得對(duì)抗第三人，除非有證據(jù)證明第三人在訂立法律行為時(shí)已知悉有關(guān)放棄行為。

（6）公司行政管理機(jī)關(guān)成員的解任。對(duì)于有限公司行政管理機(jī)關(guān)成員的解任，《澳門商法典》第389條僅對(duì)解任的原因及程序作了規(guī)定，但對(duì)解任而造成第三人的影響未作規(guī)定。第6/2000號(hào)法律在修訂時(shí)，增加了有關(guān)解任行政管理機(jī)關(guān)成員對(duì)第三人影響的內(nèi)容，要求公司或行政管理機(jī)關(guān)成員應(yīng)以適當(dāng)方式讓第三人知悉有關(guān)的解任行為，否則不得對(duì)抗第三人，除非有證據(jù)證明第三人在訂立法律行為時(shí)已知悉有關(guān)解任行為。

7.公司行政管理機(jī)關(guān)的權(quán)限行使

對(duì)于公司行政管理機(jī)關(guān)的權(quán)限行使，《澳門商法典》第235條原先的規(guī)定相對(duì)較為簡(jiǎn)單，僅規(guī)定可通過(guò)行政管理機(jī)關(guān)成員的行為，或委任經(jīng)理執(zhí)行公司業(yè)務(wù)，或委任受權(quán)人作出一定行為。為更好地保護(hù)債權(quán)人的利益，規(guī)范公司行政管理機(jī)關(guān)成員的行為，尤其是其所委任經(jīng)理或受權(quán)人等行為，第6/2000號(hào)法律作了相應(yīng)修訂，修訂后的內(nèi)容為：“不論是否在章程內(nèi)明示允許，公司得通過(guò)股東會(huì)或倘有之董事會(huì)之許可，委任經(jīng)理執(zhí)行屬公司所營(yíng)事業(yè)之任何一項(xiàng)業(yè)務(wù)，或指定輔助人員作為公司在一定行為或一定合同中之代表，又或通過(guò)公證文書(shū)委托受權(quán)人作出一定行為或一定類別之行為”。其中，委任經(jīng)理或受權(quán)人在形式上相對(duì)嚴(yán)格了一些，委任經(jīng)理人應(yīng)通過(guò)股東會(huì)或董事會(huì)的許可，委任受權(quán)人還要通過(guò)公證文書(shū)進(jìn)行。

8.有限公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

關(guān)于有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所用文書(shū)的形式，《澳門商法典》第366條原先的規(guī)定相對(duì)較寬，除法律另有規(guī)定外，原則上以私文書(shū)的形式進(jìn)行即可。對(duì)此，第6/2000號(hào)法律作了修訂，以文書(shū)進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，要求嚴(yán)了一些。根據(jù)修訂后的法律，除法律另有規(guī)定外，有限公司股東在生前轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí)應(yīng)以文書(shū)的形式進(jìn)行，而在文書(shū)上簽訂轉(zhuǎn)讓合同的人的簽名還須經(jīng)公證認(rèn)證。此外，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的文書(shū)的一份樣本應(yīng)在公證機(jī)構(gòu)內(nèi)存檔。

關(guān)于有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制，修訂前的《澳門商法典》第367條則作了較為嚴(yán)格的規(guī)定，而且要求公司章程不得再作其他限制。《澳門商法典》第367條對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所作的限制主要體現(xiàn)在有限公司及其他股東對(duì)所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)上。為保障這種優(yōu)先權(quán)，《澳門商法典》從優(yōu)先權(quán)行使的條件、程序到操作等都作了具體詳細(xì)的規(guī)定。對(duì)此，澳門工商界的人士意見(jiàn)較大，認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)由股東自由協(xié)商，并通過(guò)公司章程訂立，不必通過(guò)法律作出過(guò)多的限制。立法會(huì)在修訂《澳門商法典》時(shí)采納了這種意見(jiàn)，經(jīng)修訂后的《澳門商法典》第367條，其標(biāo)題由原來(lái)的“股移轉(zhuǎn)上之優(yōu)先權(quán)”改為“股之可移轉(zhuǎn)性”，至于具體內(nèi)容修改較大，將原先一個(gè)條文的八款內(nèi)容，修改為僅一個(gè)條款，且內(nèi)容簡(jiǎn)單：“股之生前移轉(zhuǎn)可自由作出；但章程另有規(guī)定者除外”。

9.公司議事錄的繕立形式

公司議事錄主要是用來(lái)記錄公司機(jī)關(guān)作出的有關(guān)決議。《澳門商法典》除對(duì)議事錄的內(nèi)容有嚴(yán)格的要求外，特別對(duì)議事錄的繕立形式作了特別規(guī)定。按《澳門商法典》第233條、第386條的規(guī)定，公司股東會(huì)或董事會(huì)的議事錄只有議事錄簿冊(cè)和活頁(yè)兩種形式。為方便公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需，第6/2000號(hào)法律在保留議事錄簿冊(cè)和活頁(yè)兩種繕立形式外，增加了一種繕立形式——獨(dú)立文件。以獨(dú)立文件繕立議事錄時(shí)，應(yīng)由股東或出席會(huì)議的董事簽名，有關(guān)的簽名應(yīng)經(jīng)公證認(rèn)證。

除上述內(nèi)容外，第6/2000號(hào)法律就《澳門商法典》等的修訂還包括其他內(nèi)容，如廢止《澳門商法典》第186條關(guān)于辦理公司登記時(shí)須提供繳付公司資本的證明的規(guī)定；廢止核準(zhǔn)《澳門商法典》的第40/99/M號(hào)法令第11條關(guān)于公司行政管理機(jī)關(guān)成員授權(quán)失效的規(guī)定；修訂《澳門商法典》第130條和第131條關(guān)于企業(yè)租賃終止的有關(guān)規(guī)定；修訂《澳門商法典》第143條關(guān)于企業(yè)用益權(quán)終止的有關(guān)規(guī)定等。

三 2009年7月澳門公司法修訂的背景

2000年4月，澳門立法會(huì)對(duì)《澳門商法典》進(jìn)行修訂后，社會(huì)上關(guān)于修訂《澳門商法典》尤其是公司部分內(nèi)容的呼聲就始終沒(méi)停過(guò)，政府也一直在推進(jìn)《澳門商法典》的修訂工作。其實(shí)在立法會(huì)第一次修訂《澳門商法典》時(shí)便有不少議員提出法典的全面修訂問(wèn)題，只是因力量所限，加上因情勢(shì)所急，優(yōu)先解決了社會(huì)上反應(yīng)較為激烈的急迫問(wèn)題，但《澳門商法典》的修訂任務(wù)仍然非常艱巨。由于回歸后澳門法律人才尤其是雙語(yǔ)（懂中文葡文）立法人才的奇缺，加上《澳門商法典》修訂工作所固有的復(fù)雜性，長(zhǎng)期以來(lái)，社會(huì)上對(duì)《澳門商法典》的修訂進(jìn)展并不滿意。為推進(jìn)包括《澳門商法典》修訂在內(nèi)的法律改革工作，澳門特區(qū)政府于2005年成立了法律改革辦公室，以統(tǒng)籌包括法律修訂在內(nèi)的法律改革工作。在向公眾進(jìn)行兩輪咨詢后，2009年4月政府向立法會(huì)提出有關(guān)修訂《澳門商法典》的法案，目的在于配合社會(huì)的發(fā)展，通過(guò)優(yōu)化投資及營(yíng)商環(huán)境，為澳門的商業(yè)發(fā)展創(chuàng)造更有利的條件。基于這一目標(biāo)，本次修訂《澳門商法典》遵循了以下主要原則：提升企業(yè)營(yíng)運(yùn)的靈活性；擴(kuò)大公司的自主權(quán)；容許應(yīng)用現(xiàn)代信息科技；完善公司監(jiān)管方面的規(guī)范；刪除文件重復(fù)存盤的規(guī)定。圍繞上述目標(biāo)和原則，政府提出的修訂法案主要圍繞以下幾個(gè)方面提出修訂建議：

1.在提升企業(yè)營(yíng)運(yùn)的靈活性方面

（1）為配合本澳企業(yè)營(yíng)運(yùn)，建議從判斷商業(yè)名稱是否符合新穎原則所考慮的多項(xiàng)元素中，刪除關(guān)于企業(yè)主的“住所”及“將從事的業(yè)務(wù)”這兩項(xiàng)元素。

（2）建議修改關(guān)于商業(yè)記賬的規(guī)定，使企業(yè)主可按照現(xiàn)行的《會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，又或以適合其企業(yè)的其他方式進(jìn)行記賬。

（3）為減輕商業(yè)企業(yè)出租人的負(fù)擔(dān)，建議將出租人與承租人須對(duì)因經(jīng)營(yíng)企業(yè)而產(chǎn)生的債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任的期間改為自訂立租賃合同之日起至登記有關(guān)租賃合同為止。

（4）為配合政府推行的一站式服務(wù)，建議規(guī)定如通過(guò)公共公證員辦理設(shè)立公司的手續(xù)，則免除提供由律師作出的、表示公司設(shè)立程序無(wú)任何不當(dāng)情事的聲明書(shū)。

（5）為配合現(xiàn)行的商業(yè)習(xí)慣，建議刪除在公司的合同、函件、公布、公告及其他文件內(nèi)須注明“登記編號(hào)”及“公司資本”的規(guī)定。

（6）為提高公司的決策效率，建議修改關(guān)于公司議決方式的規(guī)定，使股東可協(xié)議采用書(shū)面表決方式作出決議，而無(wú)須舉行股東會(huì)。

（7）根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，會(huì)議召集通告內(nèi)可同時(shí)定出下次會(huì)議的日期，但第一次會(huì)議與第二次會(huì)議之間應(yīng)至少相隔15日。為使股東會(huì)的議決程序更靈活及更有效率，建議將有關(guān)時(shí)限15日縮減為7日。

2.在擴(kuò)大公司自主權(quán)方面

（1）為配合現(xiàn)今商業(yè)發(fā)展，經(jīng)借鑒其他國(guó)家地區(qū)的經(jīng)驗(yàn)，建議除自然人外，還容許法人設(shè)立一人有限公司，但須限制已設(shè)立的一人有限公司不得再設(shè)立另一間一人有限公司。

（2）為加大董事會(huì)組成的靈活性，建議刪除董事會(huì)須由單數(shù)董事組成的規(guī)定。

（3）現(xiàn)行《澳門商法典》規(guī)定因分割而產(chǎn)生的股，須為澳門幣1000元或以上，且為澳門幣100元的倍數(shù)。建議規(guī)定當(dāng)分割股時(shí)，只要同時(shí)與其他股份進(jìn)行合并能符合票面價(jià)值下限為澳門幣1000元的規(guī)定，則允許進(jìn)行分割。

（4）現(xiàn)行《澳門商法典》規(guī)定如章程所訂的存續(xù)期屆滿，僅得以全體股東一致同意延長(zhǎng)，否則，公司須解散并開(kāi)始清算。為延續(xù)公司作為商業(yè)活動(dòng)主體的地位，建議增加股東可決議終止公司清算及公司可重新經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的規(guī)定內(nèi)容。

（5）根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，未經(jīng)股東決議，不得分派盈余。建議規(guī)定股份有限公司在章程許可下，可在每一營(yíng)業(yè)年度中向股東墊付盈余，以實(shí)現(xiàn)股東提前分享公司經(jīng)營(yíng)成果的可能性，促進(jìn)股東的投資信心。

3.在引入應(yīng)用現(xiàn)代信息科技方面

（1）因應(yīng)“電子文件及電子簽名的法律制度”的生效，允許以電子文件或電子簽名替代對(duì)書(shū)面方式或簽名的要求或規(guī)定，而該電子文件或電子簽名的效力等同紙本文件或簽名。

（2）因應(yīng)信息科技的發(fā)展，建議規(guī)定企業(yè)主除了可對(duì)其商業(yè)記賬制作微縮攝影外，亦可將記載其商業(yè)記賬的文件轉(zhuǎn)錄于電子載體。

（3）建議容許企業(yè)主使用電子載體儲(chǔ)存其須保存的簿冊(cè)、信件、文件及憑證等。

（4）現(xiàn)時(shí)，公司必須以掛號(hào)信方式，將應(yīng)當(dāng)通知股東本人的公司行為通知股東。建議容許公司以電子郵件向股東發(fā)出通知，股東亦可利用電子郵件作為與公司通信的方式。

（5）建議修改現(xiàn)行公司必須將其簿冊(cè)及股東會(huì)所需文件放置在公司住所供股東查閱的規(guī)定，改為在公司章程允許下，可將上述文件上載于公司的互聯(lián)網(wǎng)頁(yè)，供股東查閱。

（6）根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議、行政管理機(jī)關(guān)會(huì)議及監(jiān)事會(huì)會(huì)議須在公司住所或在澳門特別行政區(qū)的其他地點(diǎn)舉行。面對(duì)跨國(guó)公司的設(shè)立及信息科技的發(fā)展，建議允許公司應(yīng)用遠(yuǎn)距離信息方式舉行上述會(huì)議，以提升公司效率。

4.在完善公司的監(jiān)管制度方面

（1）為使公司的管理更為透明及更有效率，并為保障小股東的權(quán)益，建議擴(kuò)大股東的信息權(quán)，規(guī)定股東除可查閱股東會(huì)及行政管理機(jī)關(guān)的會(huì)議記錄簿冊(cè)外，亦可查閱倘有的監(jiān)察機(jī)關(guān)的會(huì)議記錄簿冊(cè)。

（2）為完善監(jiān)事會(huì)的監(jiān)察職能，建議取消監(jiān)事會(huì)成員人數(shù)上限，并規(guī)定當(dāng)監(jiān)事會(huì)由雙數(shù)成員組成時(shí)，監(jiān)事會(huì)主席的投票具決定性。

（3）增加有關(guān)設(shè)立候補(bǔ)監(jiān)事的規(guī)定，以便對(duì)公司進(jìn)行更有效的監(jiān)察。

（4）對(duì)監(jiān)事會(huì)成員或獨(dú)任監(jiān)事的報(bào)酬作出規(guī)范，并規(guī)定應(yīng)由股東會(huì)按固定模式而非按企業(yè)的業(yè)績(jī)定出有關(guān)報(bào)酬，以確保監(jiān)事會(huì)成員或獨(dú)任監(jiān)事能客觀地履行職務(wù)。

5.在刪除文件重復(fù)存盤方面

由于現(xiàn)行《澳門商法典》規(guī)定關(guān)于商業(yè)企業(yè)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移、享益及設(shè)定用益物權(quán)或擔(dān)保物權(quán)的合同副本、公司的設(shè)立文件副本，以及轉(zhuǎn)移有限公司中的股的合同副本，均須在公證機(jī)構(gòu)存盤，因而導(dǎo)致該等文件可能同時(shí)在公證機(jī)構(gòu)及相關(guān)登記單位內(nèi)重復(fù)存盤，鑒于此，建議刪除須在公證機(jī)構(gòu)存盤的規(guī)定，從而解決文件在不必要的情況下重復(fù)存盤的問(wèn)題，亦可減輕經(jīng)營(yíng)者的營(yíng)運(yùn)成本。

四 2009年7月澳門公司法修訂的特點(diǎn)

2009年7月，澳門立法會(huì)經(jīng)審議政府提出的《澳門商法典》修訂法案后，通過(guò)第16/2009號(hào)法律，第二次對(duì)《澳門商法典》進(jìn)行修訂。與2000年第一次修訂相比，這次修訂的內(nèi)容仍然主要集中在《澳門商法典》第二卷有關(guān)公司的部分。其中，涉及《澳門商法典》修改的條文有50條，增加的有3條，廢止的則涉及5個(gè)條文。被修改的50個(gè)條文中，直接屬于《澳門商法典》第二卷第一編“公司”的就有32個(gè)條文。這次的修訂具有以下特點(diǎn)。

（1）配合現(xiàn)代信息科技在商業(yè)活動(dòng)中的發(fā)展需要，順應(yīng)電子文件、電子簽名及互聯(lián)網(wǎng)在商業(yè)領(lǐng)域廣泛運(yùn)用的發(fā)展方向，第16/2009號(hào)法律對(duì)《澳門商法典》的有關(guān)內(nèi)容作了較為全面的修訂。這主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

①第16/2009號(hào)法律在《澳門商法典》第4條之后專門增加一個(gè)條文，規(guī)定電子文件及電子簽名的法律效力。根據(jù)增加的這一條文的規(guī)定，即使紙張載體或簽名按專有法例的規(guī)定由電子文件及電子簽名替代，也視為已符合《澳門商法典》第一卷及第二卷就任何行為的書(shū)面方式、文書(shū)或署名文件方面而訂定的要求或規(guī)定。這意味著依法以電子文件或電子簽名形式進(jìn)行的任何行為，與《澳門商法典》第一、二卷所要求的書(shū)面方式、文書(shū)或署名文件等形式具有同等的法律效力，這就為電子文件和電子簽名的推廣使用提供了法律保障。

②就企業(yè)商業(yè)記賬、會(huì)計(jì)簿冊(cè)、信件及文件等的制作及保存使用電子載體作出規(guī)定。第16/2009號(hào)法律對(duì)《澳門商法典》第41條、第47條和第49條的相關(guān)內(nèi)容作了修訂，增加了使用電子載體的規(guī)定。根據(jù)修訂后的內(nèi)容，商業(yè)企業(yè)主可對(duì)記載其商業(yè)記賬的文件除進(jìn)行縮微攝影外，還可將之轉(zhuǎn)錄于電子載體，而且，儲(chǔ)存于電子載體的文件在效力上可取代原始文件。此外，商業(yè)企業(yè)主還可將有關(guān)其企業(yè)經(jīng)營(yíng)的記賬及會(huì)計(jì)簿冊(cè)、信件、文件及憑證適當(dāng)整理后儲(chǔ)存于電子載體并保存。當(dāng)然，法律也對(duì)轉(zhuǎn)錄或儲(chǔ)存于電子載體的操作提出了嚴(yán)格要求，必須以能保證如實(shí)復(fù)制原始文件所需的嚴(yán)謹(jǐn)技術(shù)進(jìn)行，且須符合有關(guān)會(huì)計(jì)的原理，并須確保存盤資料于強(qiáng)制保存期內(nèi)可供查閱，且可隨時(shí)以商業(yè)企業(yè)主提供的設(shè)備閱讀或復(fù)制，有關(guān)操作的細(xì)則性規(guī)范則由補(bǔ)充法規(guī)來(lái)訂定。此外，對(duì)于商業(yè)企業(yè)主的電子簿冊(cè)的認(rèn)證，第16/2009號(hào)法律也作了規(guī)范，要求必須能確保簿冊(cè)所載資料不可能被更改的程序進(jìn)行，有關(guān)的細(xì)則性規(guī)范亦由補(bǔ)充法規(guī)來(lái)訂定。

③就公司必備簿冊(cè)的查閱，可使用互聯(lián)網(wǎng)的方式進(jìn)行。第16/2009號(hào)法律規(guī)定，公司章程可規(guī)定公司的必備簿冊(cè)可上載于倘有的公司互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)頁(yè)供股東查閱。當(dāng)然，公司也可就此規(guī)定登入相關(guān)網(wǎng)頁(yè)的規(guī)則。此外，公司在召開(kāi)股東會(huì)前，對(duì)于股東依法有權(quán)查閱的公司有關(guān)資料，如列入股東會(huì)會(huì)議議程的股東或公司行政管理機(jī)關(guān)等向公司提交的建議書(shū)等文件材料，在公司章程允許的情形下，可上載于倘有的公司互聯(lián)網(wǎng)頁(yè)供股東查閱。

④就公司與股東間的通信方式，可通過(guò)發(fā)送電子文件的方式進(jìn)行。第16/2009號(hào)法律在保留公司與股東間通過(guò)書(shū)信等郵遞的傳統(tǒng)方式時(shí)，規(guī)定公司應(yīng)通過(guò)郵遞方式向股東作出的通知，可通過(guò)發(fā)送電子文件于公司記錄所載股東電郵的方式作出，并由公司負(fù)責(zé)保證通信安全。當(dāng)然，公司通過(guò)電子文件的方式向股東作出通知，僅以受文股東已預(yù)先同意使用這種通信方式為限。而股東通過(guò)郵遞方式對(duì)公司作出的所有通知，則可通過(guò)發(fā)送電子文件至公司倘有的電郵地址的方式作出。

⑤股東會(huì)會(huì)議可以遠(yuǎn)距離信息傳送方式舉行。通常情況下，股東會(huì)會(huì)議需要股東聚集在一起討論議決。第16/2009號(hào)法律規(guī)定，在公司章程允許并作出規(guī)范，且公司能確保會(huì)上所作意思表示的真實(shí)性及通信的安全性的情況下，股東會(huì)可以遠(yuǎn)距離信息傳送方式舉行，如通過(guò)視頻舉行股東會(huì)會(huì)議。此外，公司行政管理機(jī)關(guān)以及監(jiān)事會(huì)也可采取遠(yuǎn)距離信息傳送的方式舉行會(huì)議。

（2）在便利公司運(yùn)作和維護(hù)交易安全的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步規(guī)范公司的設(shè)立。2000年4月第一次對(duì)《澳門商法典》修訂時(shí)曾涉及公司設(shè)立的內(nèi)容，這次修訂在平衡了公司對(duì)便利的需求與社會(huì)公眾對(duì)交易安全的要求后，對(duì)公司的設(shè)立作了進(jìn)一步的規(guī)范。

①就商業(yè)名稱的使用，放寬了有關(guān)的限制。根據(jù)第16/2009號(hào)法律的規(guī)定，在辦理屬同一行業(yè)的商業(yè)名稱的登記時(shí)，允許將已登記的識(shí)別標(biāo)志納入商業(yè)名稱內(nèi)，但僅以獲得該等識(shí)別標(biāo)志的登記的權(quán)利人許可者為限。此外，關(guān)于企業(yè)商業(yè)名稱是否符合新穎性原則的判斷標(biāo)準(zhǔn)中，刪除了原先規(guī)定的企業(yè)主的“住所”和“將從事的業(yè)務(wù)”這兩項(xiàng)元素。

②就公司設(shè)立所用文書(shū)的形式及內(nèi)容進(jìn)行完善。2000年4月修訂《澳門商法典》時(shí)曾就公司設(shè)立所用的私文書(shū)形式作了修訂，這次修訂進(jìn)一步完善除因股東出資財(cái)產(chǎn)的性質(zhì)而須采用其他方式者外，在原有“經(jīng)認(rèn)定股東簽名的文書(shū)”這一形式的基礎(chǔ)上，增加了“經(jīng)認(rèn)證的文書(shū)”這一形式，而且規(guī)定，以經(jīng)認(rèn)證的文書(shū)來(lái)記載公司的設(shè)立行為，則有關(guān)認(rèn)證語(yǔ)須注明該設(shè)立行為符合法律規(guī)定。與此相適應(yīng)，第16/2009號(hào)法律規(guī)定，只有公司設(shè)立行為以經(jīng)認(rèn)定股東簽名的文書(shū)記載時(shí)，才要求設(shè)立文件內(nèi)應(yīng)有由律師作出的、表示經(jīng)其跟進(jìn)整個(gè)設(shè)立程序后證實(shí)并無(wú)不當(dāng)情事的聲明，修改了原先規(guī)定的所有情形下公司設(shè)立文件內(nèi)都應(yīng)具有律師的上述聲明的有關(guān)內(nèi)容。

③就股東繳付出資的方式作了修訂。《澳門商法典》第201條在規(guī)定股東繳付出資的方式時(shí)，要求以現(xiàn)金或非現(xiàn)金繳付的出資，其票面價(jià)值應(yīng)為澳門幣50元的倍數(shù)。適應(yīng)澳門近年經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，以及貨幣流通量擴(kuò)大的要求，這次修訂時(shí)，將出資的票面價(jià)值調(diào)整為澳門幣100元或100元的倍數(shù)。

④就公司存續(xù)期的延長(zhǎng)，作了便利公司的修訂。《澳門商法典》第183條原先有關(guān)公司存續(xù)期屆滿延長(zhǎng)的規(guī)定過(guò)于嚴(yán)格，要求除法律另有規(guī)定外，僅得以全體股東一致同意延長(zhǎng)為條件。這次修訂為：存續(xù)期屆滿前，可按照修改公司章程作出決議的方式來(lái)決定是否延長(zhǎng)公司的存續(xù)期，而不必以全體股東一致同意的方式進(jìn)行；存續(xù)期屆滿時(shí)，則以法律或公司章程對(duì)解散公司的決議所要求的票數(shù)由股東來(lái)作出決議，也不必由全體股東一致同意為限；公司存續(xù)期屆滿時(shí)，如有股東退出公司，則按《澳門商法典》關(guān)于銷除股東出資的有關(guān)規(guī)定辦理。根據(jù)上述修訂，公司存續(xù)期的延長(zhǎng)，不必經(jīng)全體股東一致同意，因?yàn)橥ǔＧ闆r下，修改公司章程這樣重大的事項(xiàng)，有2/3的股東通過(guò)便可。

⑤就一人有限公司的股東范圍作了修訂。一人有限公司是公司的一種特殊形態(tài)。《澳門商法典》第390條規(guī)定一人有限公司的股東只能是自然人。對(duì)此，修訂后的條文規(guī)定，任何自然人和法人均可設(shè)立僅以該自然人或法人為公司資本的唯一權(quán)利人的有限公司。不過(guò)，一人有限公司不得以另一間一人有限公司作為其唯一股東，即一人有限公司不能再去開(kāi)設(shè)一人有限公司。

（3）進(jìn)一步完善公司的治理結(jié)構(gòu)。2000年4月立法會(huì)對(duì)《澳門商法典》進(jìn)行修訂時(shí)，其中就公司行政管理機(jī)關(guān)的成員及其權(quán)限行使的有關(guān)內(nèi)容作了修訂。在此基礎(chǔ)上，第16/2009號(hào)法律對(duì)公司的治理結(jié)構(gòu)作了進(jìn)一步的完善。

①擴(kuò)大了股東委托他人參加股東會(huì)的人員范圍。《澳門商法典》第218條規(guī)定，股東不能親自出席股東會(huì)時(shí)，可依規(guī)定委托另一股東、配偶、直系血親尊親屬或直系血親卑親屬代理出席股東會(huì)。修訂后的條文則規(guī)定，除上述人員外，股東還可委托其他人代表其出席股東會(huì)，只要股東已為此而按一般規(guī)定將代理權(quán)授予該人即可，但公司章程另有規(guī)定者除外。

②增加了股東會(huì)書(shū)面表決的決議方式。第16/2009號(hào)法律對(duì)《澳門商法典》第217條關(guān)于股東會(huì)決議表決的方式作了修訂，增加了書(shū)面表決的形式。根據(jù)修訂后的規(guī)定，如公司章程允許，且沒(méi)有股東因故不能參加一般性表決或就特定事項(xiàng)進(jìn)行表決，可采用書(shū)面表決的方式作出股東會(huì)決議。對(duì)于書(shū)面表決，第16/2009號(hào)法律作了較為詳盡的規(guī)定：首先，主席團(tuán)主席或其代任人應(yīng)將議決的具體建議，連同必要的說(shuō)明資料以掛號(hào)信的形式寄給全體股東，并規(guī)定不少于7日的期限讓股東行使表決權(quán)。其次，書(shū)面表決中，應(yīng)指明表決所針對(duì)的建議，并表明同意或不同意該建議；對(duì)建議作任何變更或附條件的表決，視為不同意該建議。再次，接收最后一份書(shū)面聲明之日，視為作出決議之日；遇有股東不作回復(fù)的情況，決議視為于既定的表決期限屆滿時(shí)作出。最后，按書(shū)面方式表決作出決議后，公司秘書(shū)應(yīng)以掛號(hào)信將該決議通知全體股東，如無(wú)公司秘書(shū)，則由股東會(huì)主席團(tuán)主席或其代任人負(fù)責(zé)通知。

因《澳門商法典》第217條的修訂，第16/2009號(hào)法律對(duì)法典的其他有關(guān)條文作了相應(yīng)的修訂，如第228條關(guān)于股東會(huì)決議無(wú)效的情形、第229條關(guān)于股東會(huì)決議撤銷的情形、第233條關(guān)于公司議事錄的內(nèi)容等。

③就公司監(jiān)事會(huì)的組成及運(yùn)作進(jìn)行了完善。根據(jù)第16/2009號(hào)法律的規(guī)定，公司章程可許可指定監(jiān)事會(huì)成員的候補(bǔ)成員。暫時(shí)因故不能視事或已終止職務(wù)的監(jiān)事會(huì)正選成員由候補(bǔ)成員代任；屬核數(shù)師或核數(shù)師合伙的正選成員，應(yīng)由同屬核數(shù)師或核數(shù)師合伙的候補(bǔ)成員代任。代任已終止職務(wù)的正選委員的候補(bǔ)成員，須擔(dān)任職務(wù)至進(jìn)行填補(bǔ)空缺程序的首次股東會(huì)為止。如無(wú)候補(bǔ)成員，又或被選任的候補(bǔ)成員暫時(shí)因故不能視事或已終止職務(wù)，以致無(wú)法填補(bǔ)正選成員的空缺，則須通過(guò)于30日內(nèi)進(jìn)行的重新選舉填補(bǔ)有關(guān)空缺。

對(duì)于公司監(jiān)事會(huì)的人數(shù)，《澳門商法典》第239條原先規(guī)定只由3名成員組成。對(duì)此，修訂后的條文僅規(guī)定監(jiān)事會(huì)由至少3名正選成員組成。當(dāng)監(jiān)事會(huì)成員人數(shù)為雙數(shù)時(shí)，監(jiān)事會(huì)主席所投的票具有決定性，即意見(jiàn)互為相反的投票數(shù)相同時(shí)，監(jiān)事會(huì)主席的投票意向?qū)⑵饹Q定性作用，這等于監(jiān)事會(huì)主席在其已投票的情況下可再多投一票，以避免監(jiān)事會(huì)議而不決的情形發(fā)生。

為了保障監(jiān)事能充分履行其監(jiān)察職能，修訂后的條文規(guī)定，公司股東會(huì)有權(quán)訂出監(jiān)事會(huì)成員或獨(dú)任監(jiān)事的定額報(bào)酬。這一修訂使得監(jiān)事不因其報(bào)酬與企業(yè)的收益掛鉤而影響自身地位及工作的獨(dú)立性。

④就股份有限公司董事會(huì)的組成及運(yùn)作進(jìn)行了完善。《澳門商法典》第454條規(guī)定，股份有限公司的董事會(huì)由以單數(shù)的董事組成。對(duì)此第16/2009號(hào)法律進(jìn)行了修訂。修訂的條文，取消了單數(shù)成員的要求，僅規(guī)定董事會(huì)須至少由3名董事組成。當(dāng)董事會(huì)成員為雙數(shù)時(shí)，董事長(zhǎng)所投的票具有決定性。此外，第16/2009號(hào)法律關(guān)于股東會(huì)可以書(shū)面表決的方式作出決議的規(guī)定，經(jīng)適當(dāng)配合后同樣適用于股份有限公司董事會(huì)的決議。

除上述內(nèi)容外，第16/2009號(hào)法律還就《澳門商法典》關(guān)于澳門特別行政區(qū)在經(jīng)營(yíng)商業(yè)企業(yè)時(shí)的身份、公司年度賬目和資產(chǎn)負(fù)債表等的編制、商業(yè)企業(yè)必備簿冊(cè)的內(nèi)容及保存、出租人之責(zé)任、有限公司增資時(shí)的優(yōu)先權(quán)、股的分割、股份有限公司股東分享盈余的權(quán)利、商業(yè)名稱的中文葡文使用、無(wú)限公司股東退股、無(wú)限公司的解散等內(nèi)容作出了修訂。同時(shí)，第16/2009號(hào)法律還訂立了新的條文，允許股份有限公司的章程可規(guī)定在營(yíng)業(yè)年度中根據(jù)董事會(huì)的建議并在符合法律規(guī)定的情況向股東墊付盈余；允許股東可按法律或章程對(duì)解散公司的決議所要求的票數(shù)作出決議，終止公司清算及公司重新開(kāi)始經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。此外，新訂立的條文還就公司因《澳門商法典》的修訂及實(shí)施而導(dǎo)致公司修改章程所發(fā)生的公證費(fèi)和登記手續(xù)費(fèi)減至1/5。這些修訂及新增的條文規(guī)定，對(duì)于營(yíng)造有利于公司的經(jīng)營(yíng)環(huán)境，保護(hù)股東及債權(quán)人的合法權(quán)益都是十分必要和有益的。

五 澳門公司法完善的展望

《澳門商法典》的修訂雖然進(jìn)行了兩次，但不會(huì)就此止步，無(wú)論是整個(gè)法典的結(jié)構(gòu)還是具體內(nèi)容，都有進(jìn)一步修訂和完善的必要。其中，關(guān)于公司的法律制度規(guī)定，需要修訂完善的地方仍然不少，尤其是保護(hù)公司、股東及債權(quán)人權(quán)益的規(guī)定可進(jìn)一步完善，例如：

（1）《澳門商法典》第362條規(guī)定，股東不按期繳付股款時(shí)，其他股東僅根據(jù)其股額的比例即出資的比例，就延遲繳付的出資部分對(duì)公司負(fù)連帶責(zé)任。在這里，為了強(qiáng)化股東的出資責(zé)任，可將其他股東根據(jù)其股額的比例的限制取消，規(guī)定其他股東應(yīng)就延遲繳付的出資部分負(fù)連帶責(zé)任，而不是僅僅根據(jù)股東的出資比例來(lái)確定連帶責(zé)任，這樣更有利于督促股東履行出資義務(wù)，從而保護(hù)公司的權(quán)益。

（2）《澳門商法典》第204條僅規(guī)定不按期繳付應(yīng)付出資的股東負(fù)有向公司承擔(dān)賠償損失的責(zé)任，但卻沒(méi)有規(guī)定不按期出資的股東因其延遲出資導(dǎo)致其他股東或債權(quán)人損失時(shí)的賠償責(zé)任。這一方面可參照中國(guó)內(nèi)地《公司法》的規(guī)定予以完善。中國(guó)內(nèi)地《公司法》第28條第2款規(guī)定，股東不按期繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。將來(lái)修訂《澳門商法典》時(shí)可借鑒中國(guó)內(nèi)地《公司法》的這一規(guī)定內(nèi)容適當(dāng)完善有關(guān)規(guī)定。

（3）《澳門商法典》第397條在規(guī)定股份有限公司發(fā)起人編制的計(jì)劃內(nèi)容時(shí)，其中關(guān)于公司不能設(shè)立時(shí)，僅規(guī)定返還有關(guān)金額的期間，至于返還的金額是否包括所繳認(rèn)購(gòu)金額的利息則未予明確列明。對(duì)此，應(yīng)予修訂完善，明確規(guī)定返還的金額應(yīng)包括認(rèn)購(gòu)金額的利息在內(nèi)。

（4）借鑒中國(guó)內(nèi)地《公司法》的經(jīng)驗(yàn)，明確規(guī)定公司的社會(huì)責(zé)任。《澳門商法典》在有關(guān)公司的法律制度部分，并未明確規(guī)定公司的社會(huì)責(zé)任。隨著公司活動(dòng)對(duì)人們?nèi)粘Ｉ詈凸ぷ鞯挠绊懺絹?lái)越大，人們對(duì)公司所生產(chǎn)或銷售的產(chǎn)品或提供的服務(wù)的質(zhì)量也越來(lái)越關(guān)注，特別是在有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量安全事故不斷發(fā)生的當(dāng)今社會(huì)，強(qiáng)調(diào)并立法規(guī)定公司的社會(huì)責(zé)任有著明顯的現(xiàn)實(shí)意義。

（5）借鑒中國(guó)內(nèi)地《公司法》保護(hù)中小股東利益的強(qiáng)制解散公司制度，完善中小股東的利益保護(hù)機(jī)制。中國(guó)內(nèi)地《公司法》第183條規(guī)定，公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求法院解散公司。這一規(guī)定對(duì)于防止大股東濫用其股東地位侵害中小股東的利益是有積極作用的。《澳門商法典》沒(méi)有規(guī)定這樣一種制度，將來(lái)修訂時(shí)可借鑒規(guī)定保護(hù)中小股東利益的相關(guān)制度。

除上述所列以外，還有其他的一些規(guī)定需要修訂完善，如立法會(huì)議員在審議《澳門商法典》的有關(guān)修訂法案時(shí)所提出的“不當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)”的規(guī)制、公司法定注冊(cè)資本的監(jiān)管完善等問(wèn)題，都是非常值得深入研究和加以完善的地方。

澳門回歸后，對(duì)采用為澳門特別行政區(qū)法律的澳門原有法律進(jìn)行清理并進(jìn)行適應(yīng)化的工作，始終是特區(qū)政府法務(wù)工作的一個(gè)重要組成部分。澳門特別行政區(qū)政府在2011年和2012年的施政報(bào)告中，均對(duì)法律清理和適應(yīng)化工作作了具體安排和部署，整項(xiàng)工作將在2013年完成。這其中當(dāng)然包括了對(duì)《澳門商法典》的適應(yīng)化工作。在特區(qū)政府和立法機(jī)關(guān)乃至澳門全社會(huì)尤其是法律界和工商界人士的共同努力下，《澳門商法典》的全面修訂將會(huì)如期完成。屆時(shí)，一部立足澳門現(xiàn)實(shí)，借鑒當(dāng)今世界各國(guó)和各地區(qū)公司制度方面的先進(jìn)立法經(jīng)驗(yàn)，尤其是中國(guó)內(nèi)地近幾年公司立法及司法實(shí)踐方面的經(jīng)驗(yàn)，并符合澳門實(shí)際情況，有利于促進(jìn)澳門工商業(yè)發(fā)展的《澳門商法典》將會(huì)呈現(xiàn)在世人的面前。

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[1] 范健、王建文：《公司法》（第二版），北京：法律出版社，2008，第45頁(yè)。

[2] 孫曉潔：《公司法基本原理》，北京：中國(guó)檢察出版社，2006，第29頁(yè)。

[3] 張文顯：《法理學(xué)》，北京：法律出版社，1997，第89頁(yè)。

[4] 范健、王建文：《公司法》（第二版），北京：法律出版社，2008，第50～51頁(yè)。

[5] 范健、王建文：《公司法》（第二版），北京：法律出版社，2008，第51頁(yè)。

[6] 范健、王建文：《公司法》（第二版），北京：法律出版社，2008，第52～53頁(yè)。

[7] 〔美〕羅伯特·W.漢米爾頓：《公司法概要》，北京：中國(guó)社會(huì)科學(xué)出版社，1999，第6頁(yè)。

[8] 《法國(guó)民法典》，羅結(jié)珍譯，北京：中國(guó)法制出版社，1999，第412頁(yè)譯者注。

[9] 本書(shū)編寫組《澳門法律概述》，北京：中國(guó)政法大學(xué)出版社，1993，第200頁(yè)。