1.2　對終身問責制的反省

很長時間以來，我國商業銀行對信貸風險的問責，普遍實行的是終身問責制。

經過40余年的金融改革，中國銀行業取得了舉世矚目的成就。但同時，“中國國有銀行40年的改革歷史中，近一半的時間在與不良資產作斗爭，教訓極為深刻、刻骨銘心”[4]。1981年起，國家實行“撥改貸”改革，1983～1984年，農中建工四大國家專業銀行相繼“獨立”，中國人民銀行專門行使中央銀行職能，一個“以人民銀行為領導，以國家專業銀行為主體，多種金融機構并存”的“真正的銀行”組織體系在改革中逐漸形成，改變了以往“大財政、小銀行”的模式。相應地，以銀行為主導的間接金融體系逐漸建立并為中國經濟發展提供了強大的推動力。1978～1990年，信貸年平均增長率達到20.38%，經濟增長率達到14.6%。雖然信貸的過度投放促進了經濟快速發展，但經濟過熱和通脹壓力也開始顯現，“微觀搞活”和“宏觀穩定”的矛盾開始升級。隨即，中央開始在財政金融和國有企業等領域大力實施改革，1996年國民經濟順利實現“軟著陸”。在商業銀行貸款成為社會融資主渠道后，不良貸款也伴隨出現。在1984年到1996年間，國有銀行不良貸款率上升，資產質量下降，大多年份的貸款不良率在10%以上，到20世紀80年代末期達到15%，到1996年四大國有銀行的不良貸款率達到20%以上。1997年亞洲金融危機爆發，中央更加重視金融風險，采取了一系列有力措施解決國有銀行的不良資產問題，包括補充資本金、實行貸款質量五級分類、成立四大資產管理公司等。在21世紀初中國加入世界貿易組織，特別是黨的十五大確立了國有企業建立現代企業制度的改革方向，并確定股份制是國有企業建立現代企業制度的有效途徑后，黨中央高瞻遠矚，于2002年年初召開了全國金融工作會議，做出了對國有獨資商業銀行進行股份制改造并推動上市的重大決策，決定利用中國入世的5年過渡期，背水一戰，徹底解決國有銀行的體制問題和不良資產高企、競爭力低下問題。“內憂（不良貸款）外患（加入WTO后外資競爭）”下，拉開了以產權為核心的國有銀行股份制改革的大幕，五大國有銀行陸續于2010年前公開上市，實現了由國有獨資銀行向國際公眾公司的嬗變。

在中國金融業從20世紀90年代起逐步開啟市場化、法治化改革的進程下，隨著對沉疴已久的國有銀行癥結的持續探究、體制機制問題的不斷優化，不良貸款或信貸風險的問責制度被提出并逐步建立起來，問責力度也逐步加大。如1998年在大量剝離不良資產的同時，四大國有銀行內部開展了大規模的不良貸款責任追究行動，僅某國有商業銀行中被追究責任的信貸人員就達到了1.5萬人，爾后信貸責任終身制在各商業銀行內部較為流行[5]，乃至一度掀起問責風暴[6]。盡管不斷地遭遇質疑和批評，但終身問責制還是大行其道，得到普遍實行。

所謂終身問責制，或者說終身責任制、終身追究制、終身追責制、責任終身制，并沒有一個統一權威的定義，各銀行都在約定俗成的意義上使用，但一般是指在貸款從調查、發放到收回的全過程中信貸人員應承擔的包放、包管、包收的責任。也就是說，在一筆貸款完全收回前，相關責任人員必須一直承擔管理責任，若未能全部收回，則要被問責，承擔紀律、行政和經濟處罰。貸款管理實行終身問責制的主要目的，是為了進一步明確貸款管理責任，特別是風險管理責任，促進信貸人員執行法律法規、流程制度，謹慎工作，盡職盡責，保證貸款能夠安全有效地運營，杜絕不良貸款或者信貸風險的發生。

應該說，貸款風險終身責任制的推行，對于防范信貸人員發放人情貸款、關系貸款，以及杜絕信貸人員違反貸款操作規程甚至“以貸謀私”，在一定階段起到了積極作用，對防范信貸人員的道德風險也頗有成效。進入21世紀后，終身責任制廣泛地被各商業銀行采用，甚至多家商業銀行將其作為防范信貸業務辦理過程中出現的操作風險和信用風險的頭等措施，發揮其在規范信貸行為、化解信貸風險、建立理性的信貸約束機制、培育健康的信貸文化等方面的積極作用。

與此同時，這一制度也一直廣受詬病，特別是在經歷不同歷史時期、不良資產集中爆發之后，在問責力度增大、經濟形勢急需信貸大力支持的背景下，反對觀點表現尤甚。其核心論點是，微觀上，終身問責的壓力導致信貸人員產生“懼貸”“恐貸”心理，進而導致信貸有效供給的不足，造成宏觀上貨幣政策傳導受阻。比如，在1999年2月《金融違法行為處罰辦法》出臺前，國有商業銀行分支行各級信貸管理人員貸款權較大，可貸款責任較小，眾多的不良貸款不能說全是“天災”，也不能說沒有“人禍”，但真正因放貸失誤受處理的人基本沒有。1999年以來，隨著《金融違法行為處罰辦法》的出臺和各行“貸款責任追究辦法”的施行，從行長到信貸員，可以說是人人“恐貸”。面對貸款責任終身追究制度，他們擔心被罰款、被撤職、被開除，因其放好百筆貸款無功（缺乏激勵機制），放錯一筆貸款就要受處罰，貸款機制從過去“放款有權”變為現在“放款有責”，這成為信貸收縮的主要原因。[7]

貸款責任終身制的弊端還包括：終身責任制與信貸人員的流動性存在沖突；責任與信貸人員能力、利益、權利、貸款期限不對稱；隔斷風險監管的連續性，成為新官不理舊事的制度誘因，不能解決責任的合理分攤與移交結算機制；與現代法治下的責任追究時效精神相違背；違約成本和收益不對稱使責任追究終身制形同虛設；使信貸人員缺乏職業安全感；為逃避問責隱瞞資產質量惡化情況造成貸款風險分類偏離等。

從理論上講，銀行信貸業務出現一定的不良資產是正常的。2005年11月12日，人民銀行副行長吳曉靈在“全國地方金融第九次論壇”上，對商業銀行普遍實行貸款終身責任制提出了批評。她指出，銀行作為經營風險的行業，出風險是正常的，不出風險是不可能的。要追求的是盡可能減小風險，但是不能追求零風險，否則就無法辦銀行[8]。但是由于信貸人員的失職失責而造成不應該出現的不良資產，必將為銀行帶來巨大損失。所以，問責就成為一種必然。

當前需要反思的是，如何實現更加精準的問責。前述指出，失職追責與盡職免責是問責制的一體兩面，在實際執行中必須尋求二者的平衡。或者說在強調貸款終身追責制的同時，不能忽視盡職免責機制的建立。我們還可以說，盡職免責不過是對終身問責制的一種修正，但這種修正應該是對終身問責制的補充，而不是對終身問責制的沖擊。正如侵權法的邏輯起點是“所有人自負其責”，除非存在將損害轉移給他人的法律基礎，否則，任何人都必須承受其遭受的損害。在這一基本原則下，才能衍生出侵權責任的承擔必須以可歸責性為基礎。對不良資產的問責首先必須堅持“終身責任制”，在這一基本原則下，實施盡職免責。

同時，我們還要特別強調，所謂責任終身制，不是追究責任于信貸人員的一生（生命期間），而是一身（他本人）。具體而言，不是信貸人員要用一生的時間承擔責任，而是在貸款全周期（從發放到收回）內，對不良資產或信貸風險承擔責任。

要注意，即使在當前談論或追求“盡職免責”具有某種程度的政治正確性，也要警惕免責成為信貸人員不負責任的借口。我們必須堅持貸款責任追究終身制的主基調，同時積極尋求這一責任制的中斷或終止機制。一般而言，離任（職）審計即為中斷機制，盡職免責即為終止機制。