1.1　時代的呼喚

2018年10月20日，國務院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會召開防范化解金融風險第十次專題會議，提出要健全盡職免責和容錯糾錯機制，對于已盡職但出現(xiàn)風險的項目，可免除相關負責人的責任。2019年，中共中央和國務院辦公廳發(fā)布《關于加強金融服務民營企業(yè)的若干意見》《關于促進中小企業(yè)健康發(fā)展的指導意見》，提出要重點解決金融機構“不敢貸、不愿貸、不能貸”的問題，同時細化小微企業(yè)貸款不良容忍度管理，建立健全盡職免責機制。銀保監(jiān)會也印發(fā)了進一步做好相關工作的通知。2020年，為應對新冠肺炎疫情，推動復工復產(chǎn)，支持實體經(jīng)濟，監(jiān)管層面再次密集喊話，要求各家銀行建立健全盡職免責機制。此舉宏觀上對紓解信貸支持實體經(jīng)濟特別是民營企業(yè)的壓力，具有非常重要的作用。

近年來，隨著商業(yè)銀行不良資產(chǎn)的持續(xù)暴露，加之金融監(jiān)管保持持續(xù)高壓態(tài)勢，對商業(yè)銀行各級經(jīng)營機構和員工的問責面不斷擴大。商業(yè)銀行對民營企業(yè)和中小企業(yè)的“惜貸”“懼貸”問題尤為嚴重，國家宏觀貨幣政策傳導機制遭遇了商業(yè)銀行的“內控阻滯”。如何落實盡職免責，不僅是廣大員工最為關切的重大問題，也是落實中央和監(jiān)管機構要求的政治問題，從而成為商業(yè)銀行業(yè)亟待解決的重要課題。

其實，早在1996年，中國人民銀行制定的《貸款通則》就明確了貸款管理責任制，這可以看作是我國商業(yè)銀行信貸風險問責工作的起點。隨后大部分銀行都制定、出臺了類似《員工違法違規(guī)行為處罰辦法》等制度。中國銀監(jiān)會在2003年4月正式成立之后，第二年即出臺了《商業(yè)銀行授信工作盡職指引》（銀監(jiān)發(fā)[2004]51號，以下簡稱《指引》），對盡職調查和問責制提出了明確要求：一是要求商業(yè)銀行建立授信責任追究制度。明確規(guī)定各個授信部門、崗位的職責，對違法、違規(guī)造成的授信風險進行責任認定，并按照有關規(guī)定進行處理。《指引》特別強調了對八類不盡職行為予以責任追究，即進行虛假記載、誤導性陳述或重大疏漏的；未對客戶資料進行認真和全面核實的；授信決策過程中超越權限、違反程序審批的；未按照規(guī)定時間和程序對授信和擔保物進行授信后檢查的；授信客戶發(fā)生重大變化和突發(fā)事件時，未及時實地調查的；未根據(jù)預警信號及時采取必要保全措施的；故意隱瞞真實情況的；不配合授信盡職調查人員工作或提供虛假信息的。二是對勤勉盡職的工作人員予以免責。對于嚴格按照授信業(yè)務流程及有關法規(guī)，在客戶調查和業(yè)務受理、授信分析與評價、授信決策與實施、授信后管理和問題授信管理等環(huán)節(jié)都勤勉盡職的授信工作人員，一旦出現(xiàn)問題，可視情況免除相關責任。同期，財政部、中國人民銀行和銀監(jiān)會還聯(lián)合發(fā)布了《關于加強國有商業(yè)銀行不良貸款剝離過程中責任追究工作的通知》（財金[2004]77號），要求加強內部責任追究工作，建立問責制，并申明該通知追溯適用于1999年至2000年間剝離不良資產(chǎn)過程中的責任追究問題。

此后，針對小企業(yè)授信盡職工作，監(jiān)管部門又專門制定了《商業(yè)銀行小企業(yè)授信工作盡職指引（試行）》（銀監(jiān)發(fā)[2006]69號）和《銀行開展小企業(yè)授信工作指導意見》（銀監(jiān)發(fā)[2007]53號），要求商業(yè)銀行設定科學、合理的小企業(yè)壞賬容忍度，建立小企業(yè)授信工作盡職評價制度及相應的問責與免責制度。要摒棄傳統(tǒng)的對單筆、單戶貸款責任追究的做法，在考核整體質量及綜合回報的基礎上，根據(jù)實際情況和有關規(guī)定追究或免除有關責任人員的相應責任，做到盡職者免責、失職者問責。再到后來，陸陸續(xù)續(xù)出臺的更多制度，包括行業(yè)自律組織出臺的一系列從業(yè)人員行為規(guī)范指引，都對信貸風險的問責提出了相應要求，并將其列入監(jiān)管指引和考評之中。

與此同時，監(jiān)管部門不斷擴大合規(guī)檢查范圍，加大問責監(jiān)管力度，甚至親自對部分機構和人員啟動直接問責機制，損失問責逐步調整為風險問責、合規(guī)問責和過程問責。數(shù)據(jù)顯示，銀行業(yè)不良資產(chǎn)認定和處置工作大步推進，2017年至2020年累計處置不良貸款8.8萬億元，超過之前12年的總和；繼續(xù)保持監(jiān)管問責高壓態(tài)勢，2020年處罰違法違規(guī)銀行保險機構3178家次，處罰責任人員4554人次，罰沒金額合計22.75億元[3]。

在這一背景下，因應監(jiān)管外部要求，同時基于強化內部控制和規(guī)范化管理的內生需要，商業(yè)銀行普遍建立了自己的問責流程和辦法，并付諸實施。但正如前文所述，在問責制的落地執(zhí)行過程中，普遍存在著追責容易免責難的問題，造成追責與免責的失衡。造成這一問題的原因，除了中國傳統(tǒng)文化的影響，關鍵還在于缺乏技術層面上對“盡職”的準確定義、操作界定和執(zhí)行規(guī)范，繼而導致組織問責、審計定性與員工申辯之間存在諸多分歧。于是，在實踐中，“惜貸”“懼貸”現(xiàn)象嚴重，廣大信貸人員的抗辯需求更加強烈。在當前尤需商業(yè)銀行支持服務實體經(jīng)濟的環(huán)境下，這一問題的重要性和緊迫性凸顯，甚至引起了中央的持續(xù)關注。

所以，研究信貸風險盡職免責問題，是時代的呼喚，是新形勢下的急迫需要。