1.3 盡職調查的基本原則

1.3.1 獨立性原則

投資機構需要獨立地進行盡職調查，同時根據盡職調查情況做出自己的判斷，盡職調查人員要保持獨立性。盡職調查的方式主要有兩種：一種是投資機構自行組織內部人員進行調查，另一種是委托第三方專業機構進行調查。無論采取何種調查方式均要保證調查人員在盡職調查中的獨立性，即獨立進行調查，獨立做出判斷，獨立出具調查意見。目前，一些中介機構為了保持長期的客戶關系而違背獨立性原則，對同一家被并購公司既執行審計業務，又執行財務盡職調查服務，這違背了會計師事務所的獨立性。

1.3.2 謹慎性原則

謹慎性原則又稱穩健性原則，盡職調查中的謹慎性原則針對調查內容中遇到的不確定因素，要求調查人員在處理時保持謹慎的態度，出具的盡職調查報告要以完整的工作底稿作為依托。在盡職調查過程中調查人員要按照謹慎性原則開展工作。如在盡職調查中，很多被調查人都會提供相關第三方機構對其財務狀況進行審計出具的審計報告，如果調查人員對出具報告的第三方機構的資信情況不能確定就需要重新委托指定的機構進行審計，確保披露的內容不會存在偏差。再如，在市場調查方面，調查人員要參與實際的調查過程，對調查的過程進行監督。盡職調查的結果最終以調查報告的形式呈現，在出具的報告中，每項內容均需要以完整的工作底稿為依據，做到依據充分，不能出具沒有依據或依據不充分的報告。

1.3.3 全面性原則

首先，盡職調查要做到調查內容具有全面性，涉及被投資人的各個領域。企業組織方面，法律盡職調查的內容應包括企業的沿革、合法性，股東的構成與歷次變更情況，企業的治理結構，投資設立的下屬公司分支機構及關聯企業等；企業權利方面，包括企業所有權、用益物權、擔保物權、知識產權及債權等；企業義務方面，包括銀行借款、或有負債、正在進行的訴訟或仲裁及行政處罰等；勞動人事方面，包括員工的合同簽訂情況、競業禁止情況、是否有勞動糾紛等；股東方面，包括是否與被調查企業存在類似業務，是否有重大訴訟、仲裁或者行政處罰，股權是否被質押等。

其次，材料收集要齊全。調查者必須收集所有的材料，單就擬投資對象的股權結構而言，除了需查閱擬投資對象當前的工商執照外，還要查閱公司章程、股東出資證明書、出資協議、驗資報告、股份轉讓協議、股權變更協議等一系列法律文書。

1.3.4 透徹性原則

調查者不僅要對有關的文件資料進行詳盡審核，還要與相關當事人、政府機構和中介機構等進行溝通和調查。若關鍵員工是從同行業其他單位跳槽過來的，則需要了解其與原單位合同關系是否了結，是否與原單位有競業禁止的約定等。員工個人提供的信息可能不真實，因此有必要向原單位進行調查和了解。

以專利權為例，投資者不僅需要了解目標公司是否擁有專利權，還要了解其是否存在權屬上的糾紛、有效期間專利權的地域范圍以及專利許可情況等內容。再以應收賬款為例，投資者不僅需要了解目標公司應收賬款的數額，還要調查應收賬款的性質、產生原因、賬齡、債務人的資產及負債情況，以及債權人已經采取的措施等。

1.3.5 重要性原則

針對不同行業、不同階段的企業，要依照風險水平進行重點調查。

首先，對不同行業的企業，調查重點應有所不同。如對于高新技術行業的企業，知識產權是決定企業發展的核心要素，若存在知識產權歸屬不清或權屬爭議，很可能會導致整個企業缺失核心競爭力，甚至失去企業的存續基礎。對于技術和產品創新的創業企業，擁有研發能力和知識產權是企業發展的核心。對于商業模式創新的創業企業，較高的運營能力和市場能力是企業快速成長的關鍵。

其次，對不同階段的企業，調查內容有所不同。眾所周知，種子階段、初創階段、擴張階段和成熟階段的企業提供的信息的差異較大。對早期（一般包括種子階段和初創階段）的投資，注重對技術和團隊的調查；而對中后期投資，應注重對過往績效的調查，因為從企業的發展歷程可以看出企業高層管理團隊的戰略和經營能力。