1.4 盡職調查的渠道

盡職調查涵蓋業務、財務（含稅務）、法律等多個領域。為了對目標公司進行全面且高效的調查，盡職調查小組應由技術純熟與經驗豐富的人員構成，一般包括項目負責人、行業專家、業務專家、營銷與銷售專家、財務專家、法律專家等人員。各專業盡職調查的工作關注點各有不同：業務調查主要關注機會成本、固有風險、市場風險，財務調查主要關注盈利能力、現金流水平、資產及負債狀況，稅務調查主要關注稅收優惠、運營及重組、有關稅收風險等，人力資源調查主要關注人員構成、薪資狀況、人員培養、技術及環評，產品調查主要關注市場、資源和技術，法律調查主要關注法律監管和合規性。

盡職調查作為一種謹慎性調查，不僅要注重調查內容的全面性，而且要確保其真實性、獨立性，因此盡職調查需要多渠道收集資料，以此確保資料的可靠性。不同調查目的的盡職調查的渠道選擇有一定的差異。因此，本節根據盡職調查的目的分別從業務盡職調查、財務盡職調查、法律盡職調查對盡職調查的渠道進行介紹。

1.4.1 業務盡職調查的渠道

業務盡職調查的目的是明確目標公司的商業前景，因此業務盡職調查不僅需要獲取目標公司的歷史表現和未來發展規劃等信息，還需要獲取目標公司所在行業和市場、競爭對手的相關資料。業務盡職調查渠道主要有內部資料收集、外部信息查詢、相關人員訪談、實地調查。

1.內部資料收集

盡職調查人員應當先編制盡職調查文件清單，盡可能地收集有關公司工商注冊、主要股東情況、公司發展歷程與公司戰略、公司管理人員信息、業務情況、財務數據、公司會議記錄、公司營銷計劃、公司定期報告等各項歷史數據和文檔。

2.外部信息查詢

首先，通過公司網站、報刊、新聞廣播、錄像、錄音、微博、微信、峰會、論壇、行業協會網站、業內人士等信息渠道，了解公司產品、營銷信息及其所處行業的情況。其次，通過數據庫、行業報告等專業的信息渠道來了解行業信息。可以借鑒同行業上市公司財務報告和招股說明書等公開資料了解競爭對手信息。

3.相關人員訪談

為了確保信息真實性，對于文件資料不詳盡的或者沒有文件資料佐證的，盡職調查人員應與企業的董事、管理人員以及各相關部門的人員進行面談，以進一步求證。另外，通過走訪客戶可以了解企業的產品質量和受歡迎程度，以及企業真實的銷售情況和競爭企業情況。對供應商進行走訪也有助于了解企業的采購量、信譽，可以幫助調查人員判斷企業聲譽和真實的生產能力，從側面了解行業競爭格局。并購方可以“隱身”拜訪目標企業的競爭對手，全方位了解目標企業信息。另外，為了了解行業發展前景和市場情況，調查人員可以對行業內相關的專家進行訪談，結合國家政策和市場發展情況對企業的發展前景及企業存在的核心競爭力進行深入剖析，做出科學的判斷。

4.實地調查

調查人員可以對目標企業進行實地調查，了解目標企業的業務流程、信息系統、員工面貌、企業文化、對外合作等情況，深入了解企業內部運營管理信息。調查人員還可以通過行業走訪和行業重點企業調查來加深對行業情況的了解。

1.4.2 財務盡職調查的渠道

由于財務盡職調查的目的性很強，因此其資料來源也決定了信息和數據的質量。調查人員應盡可能地從不同渠道獲得目標公司的資料，從不同的角度進行分析和對比驗證。是否能夠得出正確的結論或提供有價值的建議，決定了一份財務盡職調查報告是否合格。財務盡職調查流程中由于目標公司的性質和產業不同，資料來源也會有所不同。但主要的資料來源有目標公司、第三方機構、目標公司相關人員與部門、政府有關部門、實物盤點等。

1.目標公司

從財務盡職調查的過程來看，在準備進行財務盡職調查的時候，就可以正式收集目標公司的資料，調查人員可要求目標公司按財務盡職調查清單提交資料，如目標公司內部組織結構圖、公司章程、股東名冊、近三年的財務報表、歷次股東會與董事會會議記錄、投資公司情況、不動產狀況、無形資產狀況、人事勞動合同、重要業務經營合同等。

2.第三方機構

財務盡職調查人員可以向負責本次盡職調查的律師事務所、第三方咨詢機構索取目標公司的工商登記資料、業務流程、重大合同、產業狀況、基于業務的財務流程等資料。以上資料除了可以補充完善資料外，還有助于驗證部分文件的真假。另外，要評估目標公司的誠信狀況、經營水平、實際資產周轉率、產品質量等，調查人員可以向專業的咨詢機構購買同類型目標公司的財務分析數據，通過對比和核實形成最終的結論性意見。

3.目標公司相關人員與部門

盡職調查人員還可以對目標公司的股東代表、董事會成員、財務管理人員、經理層、供應商、客戶、授權銷售商、第三方外包商進行調查，以核實財務數據真實性和產生風險的可能性，了解目標公司真實的經營狀況和未來的盈利情況。另外，還可以向目標公司基本戶的開戶行了解目標公司的信用狀況、貸款情況等。

4.政府有關部門

對于一些不動產或者動產的所有權情況，可向房屋所有權證、車輛所有權證、土地使用權證等相關登記機關收集相應資料。對于納稅情況，可向稅務機關收集目標公司納稅情況、稅收優惠等資料，以判斷其是否有稅務糾紛和稅務刑事風險。

5.實物盤點

對于資產負債表涉及的固定資產、庫存商品等實物資產，可通過實物盤點的方式來核實。另外，通過實物盤點還可以了解企業庫存狀況，從而進一步了解企業的營運實況。

1.4.3 法律盡職調查的渠道

法律盡職調查是專業的法務及律師團隊對目標公司的企業資質、資產和負債、對外擔保、重大合同、關聯關系、納稅、環保、勞動關系等一系列法律事項的調查。法律盡職調查的渠道與業務盡職調查、財務盡職調查的渠道相似，主要有目標公司資料準備和實地調查。

1.目標公司資料準備

在開展盡職調查之前，法律盡職調查人員按照調查所需確定調查清單，明確要求目標公司或相關當事人嚴格按照客觀、真實的原則提供清單所列文件。通常情況下，調查清單除了包括目標公司的資本資料和公司章程外，還應包括公司的資產和負債相關合同、交易合同、勞動合同、已決未決訴訟和仲裁法律文件、知識產權等重要法律文件。當然，每個項目都有特殊性，在確定調查清單時，還應遵循靈活機動的原則。

2.實地調查

為核實上述資料的真實性，法律盡職調查人員根據實際需要，不僅要去企業內部進行實地調查，還要深入合同關聯方企業、單位進行調查。若目標企業的法律事項需要第三方出具證明，法律盡職調查人員可通過發函或者電話向第三方獲取證明。

盡管業務盡職調查、財務盡職調查、法律盡職調查三種盡職調查的側重點有所不同，但很多資料需求會有重復，因此三種盡職調查的渠道可能重合，獲取的資料也可共享。