1.2 盡職調查的種類

盡職調查并沒有絕對的分類方法，大致可以分為業務盡職調查、財務盡職調查、法律盡職調查等。其中，財務盡職調查一般由會計師事務所承擔，法律盡職調查一般由專門的律師事務所完成，業務盡職調查一般由投資方的專人承擔。

1.2.1 業務盡職調查

業務盡職調查主要需要了解以下六個方面的內容：第一，業務內容，即企業基本狀況、管理團隊、產品和服務、市場、發展戰略、融資運用、風險分析；第二，歷史沿革，即了解標的企業從設立到調查時的股權變更以及相關的工商變更情況；第三，主要股東、實際控制人團隊，即調查控股股東與實際控制人的背景；第四，行業因素，即了解行業發展的總體方向、市場容量、監管政策、準入門檻、競爭態勢以及利潤水平等；第五，客戶、供應商和競爭對手；第六，對標分析，即借鑒同行業上市公司的財務報告和招股說明書等對標的企業進行分析。

整個盡職調查工作的核心是業務盡職調查，財務、法律等方面的盡職調查都是圍繞業務盡職調查展開的。業務盡職調查的主要關注點包括：①企業基本情況、管理團隊、產品/服務、市場、融資運用、風險分析等；②企業從成立至調查時點的股權變更及相關工商變更情況；③控股股東/實際控制人的背景；④行業發展的方向，市場容量、監管政策、競爭態勢、利潤水平等情況；⑤客戶、供應商和競爭對手等。

業務盡職調查主要有四個步驟：初步資料索取、資料對比分析、訪談與現場盡調、總結與補充。

（1）初步資料索取。剛與企業接觸，畢竟了解不多，貿然要過多的資料，要么導致企業警惕，要么整理起來太費時間，最終不了了之。而對于投資者，盡快拿到初步資料，盡快做出初步判斷，再決定是否進一步接觸，也未嘗不是好的方法。資料不必多，企業現有的就行，通常是當期和前兩年的管理報表和企業簡介，企業自己搜集的行業報告也可以。

（2）資料對比分析。拿到了企業提供的資料，就要進行初步分析，以確定投資的可行性。分析有兩種方法：一是對比分析，二是企業分析。

在對比分析中，經常的做法是找到已經上市的對標企業的財務數據，與目標企業財務數據進行對比，如果目標企業所屬行業不具有特殊性，分析則集中在增長性、盈利能力、營運能力和現金流等方面。對比分析的主要目的是對目標企業在行業中的位置做出判斷。這種判斷當然是初步的，但投資者在比較過程中會產生相當多的問題，期待訪談中有針對性地要求企業解釋。例如，與同一產業鏈同一位置的企業相比，為什么無論是應收賬款周轉天數，還是存貨周轉天數，你都比它好，但它的經營性現金流比你好？為什么你說你的技術和產品質量都比對標企業好，但毛利率比對標企業低許多？這種橫向分析的方法是對比分析的基礎。

在企業分析中，除了應用對比分析得出結論外，還關注縱向分析，也就是對企業的歷史進行分析。對比分析企業連續三年的報表，可能會發現一些特別的現象，而這些現象可能與行業特性無關。例如，企業的其他應收款急劇增加，一般而言，是因為企業家從公司拿了錢，短時間內找不到如此數額的票。再如，企業的在建工程數額很大，卻遲遲沒有結轉固定資產，很可能是因為將資金用于其他方面。企業分析不具有行業普遍性，而是針對企業的特殊性，分析結果反映的是企業自身的治理結構，也能初步反映企業家個人的管理素質。

（3）訪談與現場盡職調查。訪談與現場盡職調查有多種形式，如先訪談后盡職調查、邊訪談邊盡職調查、邊盡職調查邊訪談、先盡職調查后訪談。一般建議邊訪談邊盡職調查。訪談是重點，盡職調查是輔助。在對董事長、一線業務高管和財務管理人員的訪談中，把遇到的問題和相關需要細化，并發給不同的人進行調查，這樣能得到更有用的反饋。將這些反饋與第三方的財務盡調機構結果比較，以形成最終判斷。這里必須說明的是，與國內某些投資機構的內部盡職調查相比，外部第三方機構做的盡職調查更為可信。外部第三方機構不能幫助你判斷，但可以提供一個不同的視角。

訪談要有一個主線，否則很難抓住重點。若訪談沒有思路，就會被訪談對象的思路左右，完不成設定的目標與進程；若訪談缺乏框架，則會遺漏運營的一些方面，以致不能形成一個全面且有深度的報告。

所以，訪談的重點是有主線、思路和框架。如何進行訪談呢？可以從利潤表、資產負債表和現金流量表這三大報表開始，并順著這三大報表的思路來執行。但別忘記重點，三大報表只是用來引發思路的，重點是報表隱藏的信息，需要不停地挖崛這些信息，以印證訪談對象的表述是否真實可靠，是否全面沒有隱瞞。

我們在看報表時，也應看報表附注，其也能反映很多信息。

對于那些業務模式剛剛確立，或是業務急劇擴張而且模式多變的企業，審計報告不能提供完整的信息，所以，要利用專業的盡職調查團隊。

（4）總結與補充。盡職調查結束后，十分重要的一項工作是形成一份盡職調查報告。這份報告可以與投資報告合并，也可以單獨設立。盡職調查報告可以變感性為理性，是對投資的最后判斷。再嚴密的盡調也會在事后發現有遺漏事項和一些待確認的數據，沒關系，在投資報告中進行不斷補充與修正即可。

1.2.2 財務盡職調查

財務盡職調查又稱謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，投資人對目標企業與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。財務盡職調查主要發生在收購（投資）等資本運作活動中，若企業準備上市，也需要進行財務盡職調查，以初步了解其是否具備上市的條件。

財務盡職調查的內容一般包括：目標企業所在行業、企業所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發、生產與服務、采購、法律與監管、財務與會計、稅收、管理信息系統等。盡職調查小組由項目負責人（交易促成者）、行業專家、業務專家、營銷與銷售專家、財務專家、法律專家等構成。財務盡職調查的目的為判明潛在的致命缺陷和它們對收購及預期投資收益的可能影響。

財務盡職調查重點關注的是目標企業過去的業績情況，主要是為了評估企業存在的財務風險及投資價值。財務盡職調查主要關注點包括：①企業相關的財務報告；②企業的現金流、盈利及資產事項；③企業現行會計政策等；④對企業未來價值的預測等。

在調查過程中，調查人員一般會用到以下基本方法：審閱，通過審閱財務報表及其他財務資料，發現關鍵及重大財務因素；分析程序，如趨勢分析、結構分析等，對通過各種渠道取得的資料進行分析，發現其中可能存在的重大問題；訪談，與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構充分溝通；小組內部溝通，調查小組成員擁有不同背景及專業知識，相互溝通也是達到調查目的的方法。由于財務盡職調查與一般審計的目的不同，因此財務盡職調查一般不采用函證、實物盤點、重新計算等財務審計方法，而更多地使用趨勢分析、結構分析等分析工具。在企業的投資、并購等資本運作流程中，財務盡職調查是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的前提，是判斷投資是否符合戰略目標及投資原則的基礎。財務盡職調查對了解目標企業資產及負債、內部控制、經營管理的真實情況，充分揭示其財務風險或危機，分析其盈利能力、現金流，預測其未來前景起到了重大作用。

財務盡職調查的內容包括以下方面。

（1）對目標企業總體財務信息的調查。在進行財務盡職調查時，首先需要了解目標企業的基本財務情況。通過取得目標企業的營業執照、驗資報告、章程，組織架構圖，調查人員可以了解目標企業全稱、成立時間、歷史沿革、注冊資本、股東、性質、主營業務等。對目標企業的了解內容還應包括目標企業本部、具有控制權的公司、關聯方、財務管理模式以及財務人員結構、會計電算化程度、管理系統的應用情況等。

在獲得上述信息之后，還應對目標企業的會計政策和稅費政策進行全面了解：目標企業現行財務政策、近三年會計政策的重大變化、現行財務報表的合并原則及范圍；近三年與企業合作的會計師事務所名單和近三年審計報告。目標企業的稅費政策包括：現行稅費種類、稅費率、計算基數、收繳部門；稅收優惠政策；減免稅政策；關聯交易的稅收政策；集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；稅收匯算清繳情況。

（2）對目標企業具體財務狀況的調查。目標企業財務報表的可靠性會影響財務盡職調查結果的可靠性。財務報表的可靠性與企業本身內控程序是否完善有關，因此，在一般情況下，進行盡職調查時應考慮內控程序的情況。例如可以通過訪談、畫流程圖等方法對目標企業的內部控制制度進行總體把握。在了解目標企業的內部控制制度之后，可以對其財務狀況、盈利能力、現金流進行詳細調查。在對目標企業的財務狀況進行調查時，對于貨幣資金，除了要核實它的真實性之外，還應該關注目標企業是否有凍結資金。對應收賬款要進行賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析、近年變化趨勢及原因分析，要關注其是否被高估，對大額應收賬款還應調查閱讀銷售合同。一般國內企業會將開辦費、前期虧損或待攤費用暫列為其他應收款，因此在對其他應收款進行調查時，應查詢具體有關內容，評析會計處理是否恰當，并做出恰當的會計調整建議。對存貨的調查應查閱最近一次盤點記錄，關注發出商品、分期付款發出商品，找出積壓、毀損、滯銷、過時以及有變現問題的存貨，確定計提的存貨跌價準備是否恰當，查詢存貨的計算方法，確定計算方法是否合適。進行長期投資調查時，對控股企業要驗證其投資比例及應占有的權益，對參股企業要了解其投資資料。對在建工程，則要了解工程項目預算，完工程度、工程項目的用途，是否存在停工工程等。進行固定資產調查時：對土地、房屋，通過審閱土地及房屋的產權證明文件，如不動產權證等來調查；對機器設備，則要查詢是否有應報廢或需要提取減值準備的機器設備。另外，調查人員還應關注折舊方法是否合理，折舊率是否反映固定資產的消耗情況和使用年限，折舊是否按照設定的折舊方法和折舊率計算入賬。對無形資產的調查，則要分析無形資產的種類及取得途徑、壽命、計價依據。對銀行貸款的調查，調查人員應取得和查閱明細表，明細表應注明利率、還款期、抵押、承諾等情況；還應查閱貸款合同，了解是否有資產抵押和擔保等情況；還應測算貸款利息是否已足額提取，并已入賬；同時查閱是否具有違反貸款合同條款的情況。對應付賬款，調查人員應取得明細表，并分析應付賬款周期、供應商分布情況。為了調查目標企業是否存在未入賬的負債，調查人員還應查閱期后付款憑證，查閱董事會、股東會會議記錄，與有關律師盡職調查工作配合。對應付稅金的調查，應取得應付稅金變動明細表，并詢問各項稅金是否均已如期申報、完稅，詢問是否有漏報、虛報、少報的情況，查閱與稅務機關的往來文件，分析所交稅金是否合理。

對反映目標企業盈利能力的銷售收入及成本進行調查時，調查人員應計算目標企業近幾年的銷售收入，銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢，近幾年產品結構變化趨勢；關注目標企業大客戶的變化及銷售收入集中度，關聯交易與非關聯交易的區別及對利潤的影響；了解成本結構、發現關鍵成本因素，并就其對成本變化的影響做出分析。對目標企業的銷售收入分析可按主要地區、主要產品、主要客戶進行分類。結合上述各項分析，可以對目標企業的過去和將來的盈利前景做出分析。對目標企業的三項費用分析，應按照費用明細表分析三項費用的處理是否合理及未來走勢。對其他業務利潤，調查人員應該了解是否存在穩定的其他業務收入，以及近幾年的數據。對投資收益的調查，調查人員應關注近年對外投資情況，及各項投資的報酬率。對營業外收支的調查，應關注是否有異常情況。

對目標企業現金流的調查，調查人員應特別關注經營凈現金流，并通過一些比率來檢驗經營凈現金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額，并應結合資產負債表及利潤表，分析除銷售收入以外是否還存在主要的經營資金來源，若存在，則分析其對經營凈現金流的貢獻。

1.2.3 法律盡職調查

法律盡職調查是指在公司并購、證券發行等重大公司行為中，由律師進行的對目標公司或者發行人的主體合法性存續、企業資質、資產和負債、對外擔保、重大合同、關聯關系、納稅、環保、勞動關系等一系列法律問題的調查。

法律盡職調查分為兩種，即公司并購的法律盡職調查和證券發行等重大公司行為的法律盡職調查。私募股權投資可以歸類于公司并購，因此，私募股權投資中的法律盡職調查屬于公司并購的法律盡職調查。

法律盡職調查是為了全面評估公司資產和業務的合規性及簽字的法律風險。法律盡職調查的關注點主要包括：①公司設立及歷史沿革問題；②主要股東情況；③公司重大債權債務文件；④公司重大合同；⑤公司重大訴訟、仲裁、行政處罰文件；⑥稅收及政府優惠政策等。

在私募股權投資中，目標公司和私募股權投資者擁有的信息是不對稱的。私募股權基金在投資前進行法律盡職調查的根本目的是避免信息不對稱帶來的重大交易風險，法律盡職調查是私募股權基金與目標公司的一張“安全網”。對私募股權基金而言，對目標公司的法律盡職調查是一種風險管理，因為私募股權投資存在各種各樣的風險。私募股權投資者有必要通過法律盡職調查來盡量消除雙方在信息上的不對稱。如果法律盡職調查結果顯示目標公司存在風險和法律問題，雙方便可以就相關風險和義務進行談判。私募股權投資者可以決定在何種條件下進行私募股權投資活動。