1.2 盡職調(diào)查的種類

盡職調(diào)查并沒有絕對的分類方法，大致可以分為業(yè)務(wù)盡職調(diào)查、財務(wù)盡職調(diào)查、法律盡職調(diào)查等。其中，財務(wù)盡職調(diào)查一般由會計師事務(wù)所承擔(dān)，法律盡職調(diào)查一般由專門的律師事務(wù)所完成，業(yè)務(wù)盡職調(diào)查一般由投資方的專人承擔(dān)。

1.2.1 業(yè)務(wù)盡職調(diào)查

業(yè)務(wù)盡職調(diào)查主要需要了解以下六個方面的內(nèi)容：第一，業(yè)務(wù)內(nèi)容，即企業(yè)基本狀況、管理團隊、產(chǎn)品和服務(wù)、市場、發(fā)展戰(zhàn)略、融資運用、風(fēng)險分析；第二，歷史沿革，即了解標(biāo)的企業(yè)從設(shè)立到調(diào)查時的股權(quán)變更以及相關(guān)的工商變更情況；第三，主要股東、實際控制人團隊，即調(diào)查控股股東與實際控制人的背景；第四，行業(yè)因素，即了解行業(yè)發(fā)展的總體方向、市場容量、監(jiān)管政策、準(zhǔn)入門檻、競爭態(tài)勢以及利潤水平等；第五，客戶、供應(yīng)商和競爭對手；第六，對標(biāo)分析，即借鑒同行業(yè)上市公司的財務(wù)報告和招股說明書等對標(biāo)的企業(yè)進行分析。

整個盡職調(diào)查工作的核心是業(yè)務(wù)盡職調(diào)查，財務(wù)、法律等方面的盡職調(diào)查都是圍繞業(yè)務(wù)盡職調(diào)查展開的。業(yè)務(wù)盡職調(diào)查的主要關(guān)注點包括：①企業(yè)基本情況、管理團隊、產(chǎn)品/服務(wù)、市場、融資運用、風(fēng)險分析等；②企業(yè)從成立至調(diào)查時點的股權(quán)變更及相關(guān)工商變更情況；③控股股東/實際控制人的背景；④行業(yè)發(fā)展的方向，市場容量、監(jiān)管政策、競爭態(tài)勢、利潤水平等情況；⑤客戶、供應(yīng)商和競爭對手等。

業(yè)務(wù)盡職調(diào)查主要有四個步驟：初步資料索取、資料對比分析、訪談與現(xiàn)場盡調(diào)、總結(jié)與補充。

（1）初步資料索取。剛與企業(yè)接觸，畢竟了解不多，貿(mào)然要過多的資料，要么導(dǎo)致企業(yè)警惕，要么整理起來太費時間，最終不了了之。而對于投資者，盡快拿到初步資料，盡快做出初步判斷，再決定是否進一步接觸，也未嘗不是好的方法。資料不必多，企業(yè)現(xiàn)有的就行，通常是當(dāng)期和前兩年的管理報表和企業(yè)簡介，企業(yè)自己搜集的行業(yè)報告也可以。

（2）資料對比分析。拿到了企業(yè)提供的資料，就要進行初步分析，以確定投資的可行性。分析有兩種方法：一是對比分析，二是企業(yè)分析。

在對比分析中，經(jīng)常的做法是找到已經(jīng)上市的對標(biāo)企業(yè)的財務(wù)數(shù)據(jù)，與目標(biāo)企業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)進行對比，如果目標(biāo)企業(yè)所屬行業(yè)不具有特殊性，分析則集中在增長性、盈利能力、營運能力和現(xiàn)金流等方面。對比分析的主要目的是對目標(biāo)企業(yè)在行業(yè)中的位置做出判斷。這種判斷當(dāng)然是初步的，但投資者在比較過程中會產(chǎn)生相當(dāng)多的問題，期待訪談中有針對性地要求企業(yè)解釋。例如，與同一產(chǎn)業(yè)鏈同一位置的企業(yè)相比，為什么無論是應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)，還是存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)，你都比它好，但它的經(jīng)營性現(xiàn)金流比你好？為什么你說你的技術(shù)和產(chǎn)品質(zhì)量都比對標(biāo)企業(yè)好，但毛利率比對標(biāo)企業(yè)低許多？這種橫向分析的方法是對比分析的基礎(chǔ)。

在企業(yè)分析中，除了應(yīng)用對比分析得出結(jié)論外，還關(guān)注縱向分析，也就是對企業(yè)的歷史進行分析。對比分析企業(yè)連續(xù)三年的報表，可能會發(fā)現(xiàn)一些特別的現(xiàn)象，而這些現(xiàn)象可能與行業(yè)特性無關(guān)。例如，企業(yè)的其他應(yīng)收款急劇增加，一般而言，是因為企業(yè)家從公司拿了錢，短時間內(nèi)找不到如此數(shù)額的票。再如，企業(yè)的在建工程數(shù)額很大，卻遲遲沒有結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)，很可能是因為將資金用于其他方面。企業(yè)分析不具有行業(yè)普遍性，而是針對企業(yè)的特殊性，分析結(jié)果反映的是企業(yè)自身的治理結(jié)構(gòu)，也能初步反映企業(yè)家個人的管理素質(zhì)。

（3）訪談與現(xiàn)場盡職調(diào)查。訪談與現(xiàn)場盡職調(diào)查有多種形式，如先訪談后盡職調(diào)查、邊訪談邊盡職調(diào)查、邊盡職調(diào)查邊訪談、先盡職調(diào)查后訪談。一般建議邊訪談邊盡職調(diào)查。訪談是重點，盡職調(diào)查是輔助。在對董事長、一線業(yè)務(wù)高管和財務(wù)管理人員的訪談中，把遇到的問題和相關(guān)需要細化，并發(fā)給不同的人進行調(diào)查，這樣能得到更有用的反饋。將這些反饋與第三方的財務(wù)盡調(diào)機構(gòu)結(jié)果比較，以形成最終判斷。這里必須說明的是，與國內(nèi)某些投資機構(gòu)的內(nèi)部盡職調(diào)查相比，外部第三方機構(gòu)做的盡職調(diào)查更為可信。外部第三方機構(gòu)不能幫助你判斷，但可以提供一個不同的視角。

訪談要有一個主線，否則很難抓住重點。若訪談沒有思路，就會被訪談對象的思路左右，完不成設(shè)定的目標(biāo)與進程；若訪談缺乏框架，則會遺漏運營的一些方面，以致不能形成一個全面且有深度的報告。

所以，訪談的重點是有主線、思路和框架。如何進行訪談呢？可以從利潤表、資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表這三大報表開始，并順著這三大報表的思路來執(zhí)行。但別忘記重點，三大報表只是用來引發(fā)思路的，重點是報表隱藏的信息，需要不停地挖崛這些信息，以印證訪談對象的表述是否真實可靠，是否全面沒有隱瞞。

我們在看報表時，也應(yīng)看報表附注，其也能反映很多信息。

對于那些業(yè)務(wù)模式剛剛確立，或是業(yè)務(wù)急劇擴張而且模式多變的企業(yè)，審計報告不能提供完整的信息，所以，要利用專業(yè)的盡職調(diào)查團隊。

（4）總結(jié)與補充。盡職調(diào)查結(jié)束后，十分重要的一項工作是形成一份盡職調(diào)查報告。這份報告可以與投資報告合并，也可以單獨設(shè)立。盡職調(diào)查報告可以變感性為理性，是對投資的最后判斷。再嚴(yán)密的盡調(diào)也會在事后發(fā)現(xiàn)有遺漏事項和一些待確認的數(shù)據(jù)，沒關(guān)系，在投資報告中進行不斷補充與修正即可。

1.2.2 財務(wù)盡職調(diào)查

財務(wù)盡職調(diào)查又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標(biāo)企業(yè)與本次投資有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。財務(wù)盡職調(diào)查主要發(fā)生在收購（投資）等資本運作活動中，若企業(yè)準(zhǔn)備上市，也需要進行財務(wù)盡職調(diào)查，以初步了解其是否具備上市的條件。

財務(wù)盡職調(diào)查的內(nèi)容一般包括：目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)、企業(yè)所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發(fā)、生產(chǎn)與服務(wù)、采購、法律與監(jiān)管、財務(wù)與會計、稅收、管理信息系統(tǒng)等。盡職調(diào)查小組由項目負責(zé)人（交易促成者）、行業(yè)專家、業(yè)務(wù)專家、營銷與銷售專家、財務(wù)專家、法律專家等構(gòu)成。財務(wù)盡職調(diào)查的目的為判明潛在的致命缺陷和它們對收購及預(yù)期投資收益的可能影響。

財務(wù)盡職調(diào)查重點關(guān)注的是目標(biāo)企業(yè)過去的業(yè)績情況，主要是為了評估企業(yè)存在的財務(wù)風(fēng)險及投資價值。財務(wù)盡職調(diào)查主要關(guān)注點包括：①企業(yè)相關(guān)的財務(wù)報告；②企業(yè)的現(xiàn)金流、盈利及資產(chǎn)事項；③企業(yè)現(xiàn)行會計政策等；④對企業(yè)未來價值的預(yù)測等。

在調(diào)查過程中，調(diào)查人員一般會用到以下基本方法：審閱，通過審閱財務(wù)報表及其他財務(wù)資料，發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵及重大財務(wù)因素；分析程序，如趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等，對通過各種渠道取得的資料進行分析，發(fā)現(xiàn)其中可能存在的重大問題；訪談，與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構(gòu)充分溝通；小組內(nèi)部溝通，調(diào)查小組成員擁有不同背景及專業(yè)知識，相互溝通也是達到調(diào)查目的的方法。由于財務(wù)盡職調(diào)查與一般審計的目的不同，因此財務(wù)盡職調(diào)查一般不采用函證、實物盤點、重新計算等財務(wù)審計方法，而更多地使用趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等分析工具。在企業(yè)的投資、并購等資本運作流程中，財務(wù)盡職調(diào)查是投資及整合方案設(shè)計、交易談判、投資決策不可或缺的前提，是判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則的基礎(chǔ)。財務(wù)盡職調(diào)查對了解目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)及負債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況，充分揭示其財務(wù)風(fēng)險或危機，分析其盈利能力、現(xiàn)金流，預(yù)測其未來前景起到了重大作用。

財務(wù)盡職調(diào)查的內(nèi)容包括以下方面。

（1）對目標(biāo)企業(yè)總體財務(wù)信息的調(diào)查。在進行財務(wù)盡職調(diào)查時，首先需要了解目標(biāo)企業(yè)的基本財務(wù)情況。通過取得目標(biāo)企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程，組織架構(gòu)圖，調(diào)查人員可以了解目標(biāo)企業(yè)全稱、成立時間、歷史沿革、注冊資本、股東、性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)等。對目標(biāo)企業(yè)的了解內(nèi)容還應(yīng)包括目標(biāo)企業(yè)本部、具有控制權(quán)的公司、關(guān)聯(lián)方、財務(wù)管理模式以及財務(wù)人員結(jié)構(gòu)、會計電算化程度、管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況等。

在獲得上述信息之后，還應(yīng)對目標(biāo)企業(yè)的會計政策和稅費政策進行全面了解：目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)行財務(wù)政策、近三年會計政策的重大變化、現(xiàn)行財務(wù)報表的合并原則及范圍；近三年與企業(yè)合作的會計師事務(wù)所名單和近三年審計報告。目標(biāo)企業(yè)的稅費政策包括：現(xiàn)行稅費種類、稅費率、計算基數(shù)、收繳部門；稅收優(yōu)惠政策；減免稅政策；關(guān)聯(lián)交易的稅收政策；集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；稅收匯算清繳情況。

（2）對目標(biāo)企業(yè)具體財務(wù)狀況的調(diào)查。目標(biāo)企業(yè)財務(wù)報表的可靠性會影響財務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果的可靠性。財務(wù)報表的可靠性與企業(yè)本身內(nèi)控程序是否完善有關(guān)，因此，在一般情況下，進行盡職調(diào)查時應(yīng)考慮內(nèi)控程序的情況。例如可以通過訪談、畫流程圖等方法對目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)部控制制度進行總體把握。在了解目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)部控制制度之后，可以對其財務(wù)狀況、盈利能力、現(xiàn)金流進行詳細調(diào)查。在對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況進行調(diào)查時，對于貨幣資金，除了要核實它的真實性之外，還應(yīng)該關(guān)注目標(biāo)企業(yè)是否有凍結(jié)資金。對應(yīng)收賬款要進行賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析、近年變化趨勢及原因分析，要關(guān)注其是否被高估，對大額應(yīng)收賬款還應(yīng)調(diào)查閱讀銷售合同。一般國內(nèi)企業(yè)會將開辦費、前期虧損或待攤費用暫列為其他應(yīng)收款，因此在對其他應(yīng)收款進行調(diào)查時，應(yīng)查詢具體有關(guān)內(nèi)容，評析會計處理是否恰當(dāng)，并做出恰當(dāng)?shù)臅嬚{(diào)整建議。對存貨的調(diào)查應(yīng)查閱最近一次盤點記錄，關(guān)注發(fā)出商品、分期付款發(fā)出商品，找出積壓、毀損、滯銷、過時以及有變現(xiàn)問題的存貨，確定計提的存貨跌價準(zhǔn)備是否恰當(dāng)，查詢存貨的計算方法，確定計算方法是否合適。進行長期投資調(diào)查時，對控股企業(yè)要驗證其投資比例及應(yīng)占有的權(quán)益，對參股企業(yè)要了解其投資資料。對在建工程，則要了解工程項目預(yù)算，完工程度、工程項目的用途，是否存在停工工程等。進行固定資產(chǎn)調(diào)查時：對土地、房屋，通過審閱土地及房屋的產(chǎn)權(quán)證明文件，如不動產(chǎn)權(quán)證等來調(diào)查；對機器設(shè)備，則要查詢是否有應(yīng)報廢或需要提取減值準(zhǔn)備的機器設(shè)備。另外，調(diào)查人員還應(yīng)關(guān)注折舊方法是否合理，折舊率是否反映固定資產(chǎn)的消耗情況和使用年限，折舊是否按照設(shè)定的折舊方法和折舊率計算入賬。對無形資產(chǎn)的調(diào)查，則要分析無形資產(chǎn)的種類及取得途徑、壽命、計價依據(jù)。對銀行貸款的調(diào)查，調(diào)查人員應(yīng)取得和查閱明細表，明細表應(yīng)注明利率、還款期、抵押、承諾等情況；還應(yīng)查閱貸款合同，了解是否有資產(chǎn)抵押和擔(dān)保等情況；還應(yīng)測算貸款利息是否已足額提取，并已入賬；同時查閱是否具有違反貸款合同條款的情況。對應(yīng)付賬款，調(diào)查人員應(yīng)取得明細表，并分析應(yīng)付賬款周期、供應(yīng)商分布情況。為了調(diào)查目標(biāo)企業(yè)是否存在未入賬的負債，調(diào)查人員還應(yīng)查閱期后付款憑證，查閱董事會、股東會會議記錄，與有關(guān)律師盡職調(diào)查工作配合。對應(yīng)付稅金的調(diào)查，應(yīng)取得應(yīng)付稅金變動明細表，并詢問各項稅金是否均已如期申報、完稅，詢問是否有漏報、虛報、少報的情況，查閱與稅務(wù)機關(guān)的往來文件，分析所交稅金是否合理。

對反映目標(biāo)企業(yè)盈利能力的銷售收入及成本進行調(diào)查時，調(diào)查人員應(yīng)計算目標(biāo)企業(yè)近幾年的銷售收入，銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢，近幾年產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化趨勢；關(guān)注目標(biāo)企業(yè)大客戶的變化及銷售收入集中度，關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)交易的區(qū)別及對利潤的影響；了解成本結(jié)構(gòu)、發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵成本因素，并就其對成本變化的影響做出分析。對目標(biāo)企業(yè)的銷售收入分析可按主要地區(qū)、主要產(chǎn)品、主要客戶進行分類。結(jié)合上述各項分析，可以對目標(biāo)企業(yè)的過去和將來的盈利前景做出分析。對目標(biāo)企業(yè)的三項費用分析，應(yīng)按照費用明細表分析三項費用的處理是否合理及未來走勢。對其他業(yè)務(wù)利潤，調(diào)查人員應(yīng)該了解是否存在穩(wěn)定的其他業(yè)務(wù)收入，以及近幾年的數(shù)據(jù)。對投資收益的調(diào)查，調(diào)查人員應(yīng)關(guān)注近年對外投資情況，及各項投資的報酬率。對營業(yè)外收支的調(diào)查，應(yīng)關(guān)注是否有異常情況。

對目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)金流的調(diào)查，調(diào)查人員應(yīng)特別關(guān)注經(jīng)營凈現(xiàn)金流，并通過一些比率來檢驗經(jīng)營凈現(xiàn)金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額，并應(yīng)結(jié)合資產(chǎn)負債表及利潤表，分析除銷售收入以外是否還存在主要的經(jīng)營資金來源，若存在，則分析其對經(jīng)營凈現(xiàn)金流的貢獻。

1.2.3 法律盡職調(diào)查

法律盡職調(diào)查是指在公司并購、證券發(fā)行等重大公司行為中，由律師進行的對目標(biāo)公司或者發(fā)行人的主體合法性存續(xù)、企業(yè)資質(zhì)、資產(chǎn)和負債、對外擔(dān)保、重大合同、關(guān)聯(lián)關(guān)系、納稅、環(huán)保、勞動關(guān)系等一系列法律問題的調(diào)查。

法律盡職調(diào)查分為兩種，即公司并購的法律盡職調(diào)查和證券發(fā)行等重大公司行為的法律盡職調(diào)查。私募股權(quán)投資可以歸類于公司并購，因此，私募股權(quán)投資中的法律盡職調(diào)查屬于公司并購的法律盡職調(diào)查。

法律盡職調(diào)查是為了全面評估公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的合規(guī)性及簽字的法律風(fēng)險。法律盡職調(diào)查的關(guān)注點主要包括：①公司設(shè)立及歷史沿革問題；②主要股東情況；③公司重大債權(quán)債務(wù)文件；④公司重大合同；⑤公司重大訴訟、仲裁、行政處罰文件；⑥稅收及政府優(yōu)惠政策等。

在私募股權(quán)投資中，目標(biāo)公司和私募股權(quán)投資者擁有的信息是不對稱的。私募股權(quán)基金在投資前進行法律盡職調(diào)查的根本目的是避免信息不對稱帶來的重大交易風(fēng)險，法律盡職調(diào)查是私募股權(quán)基金與目標(biāo)公司的一張“安全網(wǎng)”。對私募股權(quán)基金而言，對目標(biāo)公司的法律盡職調(diào)查是一種風(fēng)險管理，因為私募股權(quán)投資存在各種各樣的風(fēng)險。私募股權(quán)投資者有必要通過法律盡職調(diào)查來盡量消除雙方在信息上的不對稱。如果法律盡職調(diào)查結(jié)果顯示目標(biāo)公司存在風(fēng)險和法律問題，雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)進行談判。私募股權(quán)投資者可以決定在何種條件下進行私募股權(quán)投資活動。