第一篇 盡職調查基本知識

第1章 導論

1.1 盡職調查概述

1.1.1 盡職調查的概念

本書要研究的盡職調查是與公司的財務、法律、業務等相關的盡職調查，也包括公司在進行投資和融資過程中開展的盡職調查，屬于大征信范疇。本書對盡職調查做以下定義：盡職調查是指通過各種有效方法和步驟，對被調查對象的真實情況進行充分調查，獲取被調查對象與經營活動、財務管理、法律關系和潛在風險等有關的信息、數據和資料的過程。一般來說，盡職調查是一個行業術語。在制定交易或投資決策前，盡職調查是在目標公司配合下對目標公司的財務和運營狀況進行詳細的調查，包括審核公司賬務和調查公司內部及外部利益相關者，如供應商和客戶等。

作為創業風險投資界的專業術語，盡職調查實際上就是項目投資可行性論證。有時候，盡職調查是指風險投資公司對項目進行篩選評估的一切活動。風險投資公司與創業者存在嚴重的信息不對稱，風險投資公司的盡職調查就是為了減少信息不對稱，為風險投資者做出正確的投資判斷提供充分的科學依據。全球創業投資界在對項目進行投資前都要進行盡職調查，每個創業風險投資機構都有自己的一套盡職調查方法、程序、標準和要求，其模式和特點不盡相同。但總的來說，創業風險投資盡職調查主要內容集中在創業公司基本情況、財務情況、銷售及市場情況和產品及技術情況等方面。

盡職調查是公司收購、兼并程序中最重要的環節之一，也是收購運作過程中重要的風險防范工具。在公司收購過程中，盡職調查也稱為“審慎調查”，即收購者對目標公司的經營和財務情況、法律關系，以及目標公司所面臨的機會與潛在的風險進行的一系列調查。調查過程通常利用管理、財務、稅務方面的專業經驗與專家資源，形成獨立觀點，用以評價并購優劣，作為管理層決策依據。盡職調查不僅審查歷史財務狀況，而且著重于協助并購方合理地預測未來，常發生于風險投資和公司公開上市前期工作中。

在私募融資、風險投資、首次公開募股（ Initial Public Offering, IPO）等交易中，盡職調查是由購買方或其委托的專業機構對目標公司進行的調查研究，購買方將調研結果作為是否交易及定價的依據。另外，股票投資者對上市公司進行的調研及會計師事務所對上市公司進行的審計，也可稱為盡職調查。

盡職調查并非要求對調查對象進行絕對的調查。每一種盡職調查都必須遵循一定的規范和操作流程，采取各種必要以及可能的手段、方法和途徑，通過搜集有關信息和數據，并對之按照合法合規性的要求進行分析、判斷和評估，發現并提出專業性的處理意見及解決方案，以解決信息真實性和信息不對稱的問題，為客戶盡可能地降低風險，給客戶決策提供參考依據。絕對全面的調查是不現實的，沒有一個人能夠絕對了解另一個人，針對公司的盡職調查也是如此。

1.1.2 盡職調查的目的

盡職調查既屬于項目管理，又是一個系統工程。一項盡職調查工作的開展，從行業風險研究到財務調查審計，從人員訪談到現場勘查、報告撰寫，涉及的領域廣、學科多、人員多、數據量大，需要進行統籌設計，制定戰略規劃，然后分步實施，最終達到風險管理和控制目標。

制定盡職調查戰略規劃，首先要確定盡職調查的目標。根據系統工程和項目管理理論，目標分為總目標和分目標。一般來講，總目標是定性目標，分目標可以是定性目標，也可以是定量目標。盡職調查的總目標就是通過詳盡的、專業的調查，全面、真實、客觀地反映被調查企業的實際情況，為決策提供依據。總目標主要體現在以下三方面。

一是識別和控制風險。無論是信貸還是商業信用本身，都存在著各種各樣的信用風險，盡職調查的根本目標就是實現對這些風險的識別和控制。在根本目標的總體要求下，需要對這些風險進行細致的分類，辨別哪些風險是影響企業違約的主要因素，哪些風險是影響企業違約的次要因素，并找出識別各類風險的具體方法和建立目標，通過盡職調查逐一考察和判斷風險因素。

盡職調查是為了查實目標企業的現狀，獲取足夠的信息以分析未來的情況，避免投資中的陷阱，減少和避免投資風險；判明潛在的致命缺陷和它們對收購及預期投資收益的可能影響，分析企業盈利能力、現金流，預測投資未來前景。同時，了解企業的資產及負債、內部控制、經營管理的真實情況，是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策的基礎。

二是發現企業價值。在商業信用活動中，發現企業合作價值是盡職調查的一個重要目標。一個存在風險的企業可能無法獲得信貸支持，但在商業中可能存在很強的合作價值。因為企業的價值不僅取決于當前的財務賬面價值，也取決于未來的收益。在盡職調查中，需要對企業內在價值進行全面的評估和考量，從而決定建立合作關系甚至信用關系。

三是提升獲客能力。在誰掌握客戶誰就掌握競爭主動權的今天，獲得廣泛客戶群體是十分重要的。商業社會如此，在金融領域競爭越來越激烈的情況下，金融信貸領域也是如此。無論是銀行還是企業，客戶越來越成為機構發展的重要因素。因此，一些機構把盡職調查作為獲客的重要手段。此時，大力收集潛在企業信用信息、從第三方獲取企業的數據就是盡職調查的主要內容。

實踐中，由于盡職調查涉及的領域和用途（信貸、投資、商業信用、商務合作等）不同，以及使用方的需求不同，上述三方面的目標會各有側重，但識別和控制風險仍然是盡職調查的主要目標。